湘财证券股份有限公司

                关于广东飞南资源利用股份有限公司

          控股股东、实际控制人之一为公司申请授信提供

                       担保暨关联交易的核查意见

    湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“保荐人”）作为广东
飞南资源利用股份有限公司（以下简称“飞南资源”、“公司”或“发行人”）
持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，对飞南资源控股股东、实际控制人之
一为公司申请授信提供担保暨关联交易事项进行了核查，核查的具体情况如下：



    一、关联交易概述

    根据公司经营发展需要，为满足公司及合并报表范围内子公司生产经营的
资金需求，保障公司稳健运营，2024 年度公司及子公司拟向银行等金融机构申
请不超过人民币 100 亿元的综合授信额度。授信品种及用途包括但不限于流动
资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现等
综合业务，上述授信额度不等于公司的实际融资金额，具体合作银行及最终融
资额、融资方式后续将与有关银行进一步协商确定，并以正式签署的协议为准。

    公司控股股东、实际控制人之一孙雁军先生在上述授信额度范围内为公司
及子公司提供连带责任保证担保，关联方在保证期间不收取任何担保费用，且
无需公司及子公司提供反担保。具体担保形式、担保金额、担保期限等以实际
签署的担保协议为准。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，公司控股股东、
实际控制人之一孙雁军先生为公司关联自然人，其为公司及子公司申请授信提
供担保事项构成公司的关联交易。

    公司于 2024 年 3 月 7 日召开第二届董事会第二十二次会议，以 6 票赞成、
0 票反对、0 票弃权、3 票回避的表决结果审议通过了《关于控股股东、实际控
制人之一为公司申请授信提供担保暨关联交易的议案》，公司关联董事孙雁军先
生、何雪娟女士（为孙雁军先生之配偶）、何金堂先生（为何雪娟女士之兄长）
回避表决。公司独立董事专门会议审议通过本议案。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组、重组上市，无需经过有关部门批准。由于本次控股股东、实际控制人之
一向公司提供无偿担保，公司不提供反担保且免于支付担保费用，根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，无需提交股东大会审议。



    二、关联方基本情况

    孙雁军先生，中国国籍，无境外永久居留权，公司现任董事长兼总经理。
截至本核查意见出具之日，孙雁军先生直接持有公司 36.00%的股份，孙雁军先
生之配偶何雪娟女士直接持有公司 36.00%的股份；此外，孙雁军、何雪娟夫妇
之子孙启航先生持有宁波启飞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称启飞投
资）55.23%的出资额并担任执行事务合伙人，可实际支配启飞投资所持有的公
司 2.01%的股份表决权。因此，孙雁军、何雪娟夫妇可实际支配公司股份的表
决权比例为 74.01%。

    截至本核查意见出具之日，孙雁军先生不属于失信被执行人。



    三、关联交易的定价政策、定价依据及关联交易协议的主要内容

    本次关联担保遵循平等、自愿的原则，公司控股股东、实际控制人之一孙
雁军先生拟对公司及子公司向金融机构申请授信额度提供连带责任保证担保，
具体担保金额、担保期限和担保方式等事项以实际签署的担保协议为准。保证
期间公司及子公司免于向上述担保方支付担保费用，且无需提供任何反担保。
    四、交易目的和对公司的影响

    公司控股股东、实际控制人之一为公司向相关金融机构申请融资事项提供
无偿的连带责任担保，解决了公司向相关金融机构申请融资提供担保的问题，
且公司无需就此事项向其支付任何费用，也无需公司提供反担保，体现了公司
控股股东及实际控制人对公司发展的支持。公司控股股东、实际控制人之一本
次向公司提供担保事项符合公司和全体股东的利益，不会对公司及子公司的经
营业绩产生不利影响。



    五、当年年初至今与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

    经公司 2023 年召开的第二届董事会第十次会议审议通过，2024 年年初至
本核查意见出具之日，公司控股股东、实际控制人之一孙雁军先生为公司取得
银行授信提供连带责任保证担保，公司不提供反担保且免于支付担保费用。除
上述为公司取得银行授信提供无偿连带责任保证担保以及支付给孙雁军先生任
高管的薪酬外，孙雁军先生与公司发生的各类关联交易金额为 0 元。



    六、审议程序

    2024 年 3 月 7 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于控
股股东、实际控制人之一为公司申请授信提供担保暨关联交易的议案》，公司控
股股东、实际控制人之一孙雁军先生在上述授信额度范围内为公司及子公司提
供连带责任保证担保，关联方在保证期间不收取任何担保费用，且无需公司及
子公司提供反担保。公司过半数独立董事对上述事项发表了事前认可意见以及
明确同意意见。



    七、保荐机构意见

    经核查，保荐人认为：公司控股股东、实际控制人之一为公司申请授信提
供担保系正常的融资担保行为，满足公司经营及融资需要，有利于公司长远发
展，符合公司和全体股东的利益。上述担保事项已经公司董事会审议通过，关
联董事在董事会上对该事项已经回避表决，过半数独立董事发表了事先认可和
明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》《公司章程》等相关规定。保荐人对公司控股股东、实际控制人之一为
公司申请授信提供担保暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于广东飞南资源利用股份有限公
司控股股东、实际控制人之一为公司申请授信提供担保暨关联交易的核查意见》
之签章页）




   保荐代表人：
                      吴小萍                        赵伟




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