证券代码：301500          证券简称：飞南资源           公告编号：2024-011


                 广东飞南资源利用股份有限公司
 关于控股股东、实际控制人之一为公司申请授信提供担保
                         暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）于 2024 年 3 月 7 日召开
第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于控股股东、实际控制人之一为公
司申请授信提供担保暨关联交易的议案》，具体内容如下：

    一、关联交易概述

    根据公司经营发展需要，为满足公司及合并报表范围内子公司生产经营的资
金需求，保障公司稳健运营，2024 年度公司及子公司拟向银行等金融机构申请
不超过人民币 100 亿元的综合授信额度。授信品种及用途包括但不限于流动资金
贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现等综合业
务，上述授信额度不等于公司的实际融资金额，具体合作银行及最终融资额、融
资方式后续将与有关银行进一步协商确定，并以正式签署的协议为准。

    公司控股股东、实际控制人之一孙雁军先生在上述授信额度范围内为公司及
子公司提供连带责任保证担保，关联方在保证期间不收取任何担保费用，且无需
公司及子公司提供反担保。具体担保形式、担保金额、担保期限等以实际签署的
担保协议为准。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，公司控股股东、实
际控制人之一孙雁军先生为公司关联自然人，其为公司及子公司申请授信提供担
保事项构成公司的关联交易。

    公司于 2024 年 3 月 7 日召开第二届董事会第二十二次会议，以 6 票赞成、
0 票反对、0 票弃权、3 票回避的表决结果审议通过了《关于控股股东、实际控制
人之一为公司申请授信提供担保暨关联交易的议案》，公司关联董事孙雁军先生、
何雪娟女士（为孙雁军先生之配偶）、何金堂先生（为何雪娟女士之兄长）回避
表决。公司独立董事专门会议审议通过本议案。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、重组上市，无需经过有关部门批准。由于本次控股股东、实际控制人之一向
公司提供无偿担保，公司不提供反担保且免于支付担保费用，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》相关规定，无需提交股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    孙雁军先生，中国国籍，无境外永久居留权，公司现任董事长兼总经理。截
至本公告披露日，孙雁军先生直接持有公司 36.00%的股份，孙雁军先生之配偶
何雪娟女士直接持有公司 36.00%的股份；此外，孙雁军、何雪娟夫妇之子孙启航
先生持有宁波启飞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称启飞投资）55.23%
的出资额并担任执行事务合伙人，可实际支配启飞投资所持有的公司 2.01%的股
份表决权。因此，孙雁军、何雪娟夫妇可实际支配公司股份的表决权比例为
74.01%。

    截至本公告披露日，孙雁军先生不属于失信被执行人。

    三、关联交易的定价政策、定价依据及关联交易协议的主要内容

    本次关联担保遵循平等、自愿的原则，公司控股股东、实际控制人之一孙雁
军先生拟对公司及子公司向金融机构申请授信额度提供连带责任保证担保，具体
担保金额、担保期限和担保方式等事项以实际签署的担保协议为准。保证期间公
司及子公司免于向上述担保方支付担保费用，且无需提供任何反担保。

    四、交易目的和对公司的影响

    公司控股股东、实际控制人之一为公司向相关金融机构申请融资事项提供无
偿的连带责任担保，解决了公司向相关金融机构申请融资提供担保的问题，且公
司无需就此事项向其支付任何费用，也无需公司提供反担保，体现了公司控股股
东及实际控制人对公司发展的支持。公司控股股东、实际控制人之一本次向公司
提供担保事项符合公司和全体股东的利益，不会对公司及子公司的经营业绩产生
不利影响。

    五、当年年初至今与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

    经公司 2023 年召开的第二届董事会第十次会议审议通过，2024 年年初至本
公告披露日，公司控股股东、实际控制人之一孙雁军先生为公司取得银行授信提
供连带责任保证担保，公司不提供反担保且免于支付担保费用。除上述为公司取
得银行授信提供无偿连带责任保证担保以及支付给孙雁军先生任高管的薪酬外，
孙雁军先生与公司发生的各类关联交易金额为 0 元。

    六、独立董事过半数同意意见

    2024 年 3 月 7 日，公司召开独立董事专门会议，对《关于控股股东、实际
控制人之一为公司申请授信提供担保暨关联交易的议案》进行了认真审核，并发
表审核意见如下：公司控股股东、实际控制人之一为公司无偿提供担保，是基于
公司的正常业务发展需要，解决了公司及子公司申请银行授信需要担保的问题，
支持公司发展，且本次担保免于支付担保费用，体现了控股股东及实际控制人对
公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，
同意该关联交易事项并同意将该议案提交公司董事会审议，董事会在审议该议案
时，关联董事孙雁军先生、何雪娟女士、何金堂先生回避表决。

    七、中介机构意见结论

    经核查，保荐人认为：公司控股股东、实际控制人之一为公司申请授信提供
担保系正常的融资担保行为，满足公司经营及融资需要，有利于公司长远发展，
符合公司和全体股东的利益。上述担保事项已经公司董事会审议通过，关联董事
在董事会上对该事项已经回避表决，过半数独立董事发表了事先认可和明确同意
意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公
司章程》等相关规定。保荐人对公司控股股东、实际控制人之一为公司申请授信
提供担保暨关联交易事项无异议。

    八、备查文件

    1、第二届董事会第二十二次会议决议；
   2、独立董事专门会议关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的审
核意见；

   3、湘财证券股份有限公司关于广东飞南资源利用股份有限公司控股股东、
实际控制人之一为公司申请授信提供担保暨关联交易的核查意见。

    特此公告。



                                         广东飞南资源利用股份有限公司

                                                      2024 年 3 月 8 日