湘财证券股份有限公司

                关于广东飞南资源利用股份有限公司

           首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见



    湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“保荐人”）作为广东
飞南资源利用股份有限公司（以下简称“飞南资源”、“公司”或“发行人”）
首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，对飞
南资源首次公开发行网下配售限售股上市流通事项进行了核查，核查的具体情
况如下：

    一、首次公开发行股票和网下配售股份概况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意广东飞南资源利用股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1152 号）同意注册，并经深圳
证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）4,001 万
股，并于 2023 年 9 月 21 日在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：301500，
股票简称：飞南资源。公司首次公开发行股票后，总股本为 40,001 万股，其中，
无流通限制及锁定安排的股票数量为 37,567,917 股，占发行后总股本比例为
9.3917%；有流通限制或锁定安排的股票数量为 362,442,083 股，占发行后总股
本比例为 90.6083%。

    本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行网下配售限售股，股份数量
为 2,442,083 股，占发行后总股本的 0.6105%，限售期为自股票上市之日起 6 个
月，该部分限售股将于 2024 年 3 月 20 日限售期届满，并于 2024 年 3 月 21 日
（星期四）起上市流通。


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       二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股，自公司首次公
开发行网下配售限售股形成至本核查意见出具之日，公司未发生因股份增发、
回购注销、派发股份股利或资本公积金转增股本等导致公司股本总额变动的情
形。



       三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    1、本次申请解除股份限售的股东在公司《广东飞南资源利用股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》做出的承诺一致，具体情况
如下：

    本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称网下发行）
和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资
者定价发行（以下简称网上发行）相结合的方式进行。

    本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公
开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

    网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的
10%（向上取整计算）限售期限为自发行人本次公开发行并上市之日起 6 个月。
即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交
所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股
票在深交所上市交易之日起开始计算。

    2、除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东没有做出其他关于股份限
售的承诺。截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均履行了
上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

    3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公
司对上述股东不存在违规担保。




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             四、本次解除限售股份的上市流通安排

             1、本次解除限售股份的上市流通时间为 2024 年 3 月 21 日（星期四）。

             2、本次解除限售股份的数量为 2,442,083 股，占公司股本总数的 0.6105%。

             3、本次申请解除股份限售的股东人数为 7,036 名。

             4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

                       所持限售条件股份                            本次申请解除限售               剩余限售股
   限售股类型                               限售股占总股本比例
                         总股数（股）                                  数量（股）                 数量（股）
首次公开发行网下
                           2,442,083                0.6105%             2,442,083                     0
  配售限售股

             注：截至本核查意见出具之日，本次解除限售股份不存在被质押、冻结的
        情形；公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高
        级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。



             五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况

             本次首次公开发行网下配售限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：


                                       本次变动前                                        本次变动后
                                                                 本次变动
       股份性质
                                                占总股本           （股）                            占总股本
                              数量（股）                                       数量（股）
                                                  比例                                                 比例
一、限售条件流通股/非流
                                 362,442,083        90.6083%   -2,442,083           360,000,000        89.9978%
通股

其中：首发后限售股                 2,442,083         0.6105%   -2,442,083                     -                 -

      首发前限售股               360,000,000        89.9978%        -               360,000,000        89.9978%

二、无限售条件流通股              37,567,917         9.3917%   +2,442,083            40,010,000        10.0022%

三、总股本                       400,010,000    100.0000%           -               400,010,000       100.0000%

            注：本次解除限售后的股本结构表以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的最
        终办理结果为准。



             六、保荐人核查意见

                                                      P
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    经核查，保荐人认为：飞南资源本次限售股份上市流通申请的股份数量、
上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
13 号——保荐业务》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限
售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本
次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐人对飞南资源本次
网下配售限售股上市流通事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于广东飞南资源利用股份有限公
司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                      吴小萍                        赵伟




                                                 湘财证券股份有限公司

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