斯菱股份：董事会决议公告2024-04-20
证券代码：301550 证券简称：斯菱股份 公告编号：2024-016
浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议通
知于 2024 年 4 月 8 日以电子邮件等通讯方式发出，于 2024 年 4 月 18 日在公司会议
室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长姜岭先生主持，本次会议应出席董
事 5 人，实际出席董事 5 人，公司监事及高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过审议，表决通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
公司《2023 年年度报告》及其摘要的编制及审议程序符合法律、行政法规，报告
内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度的经营情况，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《2023 年年度报告》（公告编号：2024-026）《2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-
027）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
董事会认为公司 2023 年度董事会工作报告内容真实、客观地反映了公司董事会
在 2023 年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。
公司独立董事梁飞媛女士、胡旭东先生分别向董事会递交了《2023 年度独立董事
述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上进行述职。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司现任独立
董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《2023 年度董事会工作报告》《2023 年度独立董事述职报告》《董事会对独立董事独
立性评估的专项报告》。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会认真听取了总经理姜岭先生代表公司经营管理层所作的《2023 年度总
经理工作报告》，认为 2023 年度公司经营管理层有效地执行了董事会和股东大会的各
项决议，该报告客观、真实地反映了经营管理层 2023 年度主要工作及成果。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于<2023 年财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为公司《2023 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2023
年的财务状况和经营成果。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023
年年度报告》第十节“财务报告”相关内容。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
经审议，董事会认为公司《2023 年度利润分配预案》符合公司实际情况，有利于
公司的持续发展，全体董事同意该利润分配预案。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于公司 2023 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-021）。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2023 年度内部控制评价报告>的议案》
经审议，董事会认为公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法
人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理
性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供
合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《2023 年度内部控制评价报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。保荐机构财通证券股份有限公司对此发
表了核查意见。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》以及中国证监会相
关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披
露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-018）。
保荐机构财通证券股份有限公司对此发表了核查意见；天健会计师事务所（特殊
普通合伙）对此出具了鉴证报告。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度的财务审计机构和内部
控制审计机构，其在 2023 年度审计过程中认真履行其审计职责，能够独立、客观、公
正地评价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。为保持公司
审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘天健会计师事务所（特
殊普通合伙）作为公司 2024 年财务审计机构、内部控制审计机构，并提请股东大会
授权董事会和董事会授权人士根据审计工作情况确认 2024 年的审计费用。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于续聘 2024 年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-019）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议《关于董事 2024 年度薪酬方案的议案》
独立董事津贴为 8 万元/年（税前），按年度发放。
在公司任职的非独立董事根据其在公司实际担任职务和岗位级别标准领取薪酬。
薪酬总额=基本工资+绩效工资。基本工资根据个人工作职务、岗位级别标准按月发放；
绩效工资根据公司经营业绩和个人绩效的完成情况，依据考核结果进行发放。在公司
任职的非独立董事不另行领取董事津贴。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于 2024 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2024-025）。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议。
全体董事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于高级管理人员 2024 年度薪酬方案的议案》
在公司任职的高级管理人员根据其在公司实际担任职务和岗位级别标准领取薪
酬。薪酬总额=基本工资+绩效工资。基本工资根据个人工作职务、岗位级别标准按月
发放；绩效工资根据公司经营业绩和个人绩效的完成情况，依据考核结果进行发放。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
2024 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2024-025）。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事姜岭先生、刘丹先生已经
回避表决。
（十一）审议通过《关于 2024 年度日常关联交易预计额度的议案》
经审议，董事会认为公司 2024 年度日常关联交易预计事项符合公司业务发展和
生产经营的需要，符合市场规则，交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，不会
影响公司业务的独立性。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于 2024 年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2024-020）。
本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。保荐机构财通证券
股份有限公司对此发表了核查意见。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事姜岭先生已经回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司及子公司 2024 年度向银行申请综合授信额度的议
案》
董事会认为公司及子公司本次向银行申请授信额度的事项主要是为了满足经营
发展的需要，符合公司的整体利益及发展规划，能够有效缓解公司及子公司的资金需
求，有利于生产经营稳健开展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本次申请综合授信额度有效期为一年，自公司股东大会批准之日起计算。在决议
有效期限内，授信额度可循环使用。同时，提请股东大会授权董事会、董事长或董事
会授权人士在决议有效期限内负责办理银行授信、后续融资等相关事宜。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于公司及子公司 2024 年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-022）。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》
为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所相关行为，切实维护股东利益，
提高财务信息质量，保证公司财务信息的真实性和连续性，支持会计师事务所依法公
正执业，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市
公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司拟制定《会计师事务所选聘制度》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《会计师
事务所选聘制度》。
本议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》
为了满足公司未来业务发展的需要，公司拟使用 11,706.53 万元超募资金投资建
设“机器人零部件智能化技术改造项目”。同时，董事会提请股东大会授权董事会及董
事会授权人士具体办理与该项目有关的所有事项，包括但不限于签订相关协议、申报
政府审批程序、组织实施、开设募集资金监管账户、签署募集资金监管协议等。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2024-028）。
保荐机构财通证券股份有限公司对此发表了核查意见。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于调整公司组织架构并成立机器人零部件事业部的议案》
基于公司产业战略布局及业务发展的需要，为了更好的整合资源配置推动公司产
业拓展，进一步加快新技术的创新研发，公司决定新设立机器人零部件事业部，负责
规划机器人零部件发展方向及整体布局，旨在通过专业分工和协同组织运作，提升公
司在机器人零部件领域的核心竞争力，为公司的长远发展奠定坚实基础。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于调整公司组织架构并成立机器人零部件事业部的公告》（公告编号：2024-029）。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十六）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
为提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，根据《上市公司监管指引第 2 号
--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用超募资金 15,000.00 万元永久补充流动
资金，占超募资金总额的 28.83%，以满足公司日常经营需要。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-030）。
保荐机构财通证券股份有限公司对此发表了核查意见。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于 2024 年中期分红安排的议案》
公司拟于 2024 年半年度结合未分配利润与当期业绩进行分红，以公司总股本扣
除利润分配方案实施时股权登记日公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，派
发现金红利总金额不超过相应期间归属于上市公司股东净利润的 30%。为简化分红程
序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条
件下制定具体的中期分红方案。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于 2024 年中期分红安排的公告》（公告编号：2024-032）。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于提请召开 2023 年年度股东大会的议案》
公司将于 2024 年 5 月 10 日 14：00 在公司会议室召开 2023 年年度股东大会。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
召开 2023 年年度股东大会的通知公告》（公告编号：2024-031）。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
（一）第四届董事会第三次会议决议；
（二）第四届董事会审计委员会第二次会议决议；
（三）第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；
（四）独立董事专门会议决议；
（五）深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙江斯菱汽车轴承股份有限公司董事会
2024 年 4 月 20 日
