财通证券股份有限公司
                关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
             使用部分超募资金投资建设新项目的核查意见



    财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐人”）作为浙江斯
菱汽车轴承股份有限公司（以下简称“斯菱股份”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对斯菱股份
使用部分超募资金投资建设新项目事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1251号）同意，浙江斯菱汽车轴
承股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）27,500,000股，每股
发行价格37.56元，募集资金总额为人民币103,290.00万元，扣除发行费用人民币
10,634.71万元（不含税）后，募集资金净额为人民币92,655.29万元。

    上述募集资金已划至公司募集资金专项账户，天健会计师事务所（特殊普通
合伙）已于2023年9月8日对募集资金的到位情况进行了审验，并出具了天健验
〔2023〕484号《验资报告》。

    为规范募集资金管理，维护投资者合法权益，公司已经对募集资金实行了专
户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户三方监
管协议》。

    二、募集资金投资项目情况

    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金
用途，公司本次募投项目及募集资金净额使用计划如下：
                                                                 单位：万元
                项目名称                    总投资额        募集资金投资额
年产 629 万套高端汽车轴承技术改造扩产项目       24,761.95          24,761.95
斯菱股份技术研发中心升级项目                     3,868.94           3,868.94
补充流动资金                                    12,000.00          12,000.00
                   合计                         40,630.89          40,630.89

    为了更好的满足公司整体规划和合理布局的需求，有效推进募投项目的实施
进度，公司分别于2024年3月1日召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议，于2024年3月20日召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过《关
于变更部分募投项目名称、实施地点、实施方式及使用超募资金增加募投项目投
资金额的议案》，同意公司将“年产629万套高端汽车轴承技术改造扩产项目”名
称变更为“年产629万套高端汽车轴承智能化建设项目”，竞拍位于浙江省新昌县
羽林街道拔茅村的新昌县高新园区拔茅区块2024-2号地块，该地块和浙江省新昌
县羽林街道新昌大道969号公司现有厂区合并实施厂区扩建，作为“年产629万套
高端汽车轴承智能化建设项目”新的实施地点；将实施方式由“原厂房装修改造”
变更为“原厂房改造、厂区扩建”。计划使用超募资金10,850万元增加“年产629
万套高端汽车轴承智能化建设项目”投资金额，新增投资拟购买位于浙江省新昌
县羽林街道拔茅村的新昌县高新园区拔茅区块2024-2号地块约35亩土地，用于厂
区扩建。拟新增土地购置费约1,300万元，相应增加建筑工程建设费约9,550万元。

    同时，公司对“斯菱股份技术研发中心升级项目”变更实施地点，由浙江省
新昌县澄潭街道江东路3号变更为浙江省新昌县羽林街道新昌大道969号，项目投
资总额不变。

    变更后公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                 单位：万元
                项目名称                    总投资额        拟投入募集资金
年产 629 万套高端汽车轴承智能化建设项目         35,611.95          35,611.95
斯菱股份技术研发中心升级项目                     3,868.94           3,868.94
补充流动资金                                    12,000.00          12,000.00
                   合计                         51,480.89          51,480.89

    2023年4月3日，公司2023年首次公开发行股票募集资金投资项目中“补充流
动资金”已实施完成，相关募集资金专户已完成销户。

    三、超募资金使用情况

    公司首次公开发行股票的超募资金净额为52,024.40万元。

    公司于2024年3月1日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会
议，并于2024年3月20日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变
更部分募投项目名称、实施地点、实施方式及使用超募资金增加募投项目投资金
额的议案》，同意公司使用部分超募资金10,850.00万元增加“年产629万套高端汽
车轴承智能化建设项目”投资金额。

    公司于2024年4月18日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次
会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公
司使用部分超募资金其中15,000.00万元计划用于永久补充流动资金。该议案尚需
提交公司股东大会审议批准。

    截至本核查意见出具之日，公司累计已计划的超募资金使用金额为37,556.53
万元，已实际使用超募资金1,224.00万元，尚未规划使用用途的超募资金余额为
14,467.87万元（未含利息收入）均存放于募集资金专户。

    四、本次新增募投项目的情况说明

    在保证募投项目正常进行的前提下，为了提高募集资金的使用效率，进一步
提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》
的相关规定，公司新增募集资金投资项目，符合公司实际经营发展的需要，符合
全体股东的利益。

    （一）项目概述

    1、项目名称：机器人零部件智能化技术改造项目

    2、项目建设地点：浙江省新昌县羽林街道新昌大道969号

    3、项目实施主体：浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
    4、项目建设内容：项目拟对现有生产厂房与仓库进行装修改造，同时配备
先进的生产、检测、公辅及办公设备，在公司现有机器人零部件相关研发成果的
基础上，建设谐波减速器、执行器模组、滚珠丝杠、行星滚柱丝杠产品的生产线，
打造专业的机器人零部件生产基地。

    5、项目建设周期：本项目建设期拟定为24个月。

    6、项目投资规模：本项目规划总投资金额11,706.53万元，其中建设投资
8,370.80万元，研发费用1,000.00万元，铺底流动资金2,335.73万元，无建设期利
息。

    具体资金使用计划如下：

                                                                单位：万元
  序号                      项目         投资金额         占投资总额比例
   一       建设投资                           8,370.80            71.51%
   1        工程费用                           7,423.12            63.41%
  1.1       建筑工程费                          445.00              3.80%
  1.2       硬件及软件购置费                   6,777.20            57.89%
  1.3       设备安装费                          200.92              1.72%
   2        工程建设其他费用                    549.08              4.69%
   3        预备费                              398.61              3.41%
   二       研发费用                           1,000.00             8.54%
   三       铺底流动资金                       2,335.73            19.95%
                     合计                     11,706.53           100.00%

    7、项目经济效益分析：

    项目所得税后内部收益率为16.19%，所得税后静态投资回收期7.96年（含建
设期）。

    上述投资金额、建设周期、项目建成后的经济效益等数值均为预估数，不构
成对投资者的承诺，敬请投资者注意投资风险。

       （二）项目实施的必要性和可行性

       1、项目建设的必要性
    （1）助力机器人零部件产品国产化，提升公司盈利能力

    随着公司在汽车轴承领域内的市场逐步拓展，公司在密切关注本行业发展机
会的同时，也在进一步关注与精密制造相关的新兴行业机遇。虽然我国机器人行
业相对国外起步较晚，国内厂商在相关零部件产品尤其是高端产品的技术水平上
存在一定差距，但随着产业政策的推动、市场需求的不断扩大，越来越多具备较
强产品研发实力的国产制造厂商积极投入并参与到相关产品的制造与研发中，我
国在机器人相关领域发展迅速。本项目将在公司现有技术及设备基础上，增加高
精度的机器人零部件产品的生产及检测设备，实现下游市场的拓展和延伸，提高
公司的综合实力，助力机器人零部件产品国产化。

    （2）落实公司重要战略布局，实现稳健快速发展

    伴随着劳动力成本的上升和技术的进步，行业政策的不断推动，工业自动化
和智能化升级是大势所趋。作为广泛应用在工业机器人、数控机床等自动化设备
中的重要零部件，随着机器人需求量的提升，相关零部件具有良好的市场发展前
景。谐波减速器、执行器模组和丝杠产品作为传动系统的核心零部件，应用领域
广泛且具备较高技术门槛和附加值。公司在汽车轴承行业深耕多年，凭借优秀的
产品质量及服务在行业已经拥有了良好的口碑。公司前期已经就募投产品进行了
研发及试生产等工作并取得了较好的进展，现阶段正是抓住行业发展机会，落实
公司战略布局的良好时机。本募投项目将新建机器人零部件生产基地，为公司未
来实现稳健快速发展注入动力。

    2、项目建设的可行性

    （1）充分调研及技术准备为项目实施打下基础

    随着制造生产等流程自动化程度的不断提高以及机器人在医疗、教育等服务
场景的使用逐步覆盖、渗透，机器人所需的重要零部件谐波减速器具备良好的市
场发展前景。为了抓住行业发展机遇，迎接新产品推广带来的挑战，在项目实施
前期公司已经组建了一支具备专业管理、生产及研发能力人才队伍，并对募投产
品的上下游产业链做了充分的调研，并对国内外市场已有的产品类型，技术发展
趋势，市场整体容量进行了深入的了解。就本次项目实施而言，公司已经对谐波
减速器生产及检测精密程度的要求进行了科学严谨的梳理，目前已在量产前期筹
备阶段；另外，公司已经初步实现了丝杠类产品和执行器模组产品的样品打造，
充分的产业链信息收集及前期技术准备能较大程度降低公司实施的风险。

    （2）优良精密加工及质控能力为项目提供保障

    公司为专业生产汽车轴承的汽车零部件制造企业，在精密制造和质量控制方
面拥有丰富的经验。现阶段，公司已经建立了包括车加工、热处理、磨加工、装
配等轴承加工全产业链的先进智造系统，并已经充分运用自动化、智能化制造来
提高产品品质和运营效率。公司具备的精密加工、生产流程管控等能力能够进一
步应用在本募投项目中；与此同时，公司前期积累的力学、材料科学、仿真设计
等领域的专业知识能够有效加快公司前期研发工作，提高整体研发效率。综上所
述，公司具备的精密加工、材料科学、和生产流程管控等能力有助于公司快速启
动本次募投产品的生产，在相对较短的时间内满足客户订单需求，快速打开下游
市场。

    （三）项目风险分析和对策

    1、主要风险因素分析

    （1）政策风险

    公司面临一般企业共有的政策风险，如国家实施宏观调控、财政货币政策、
税收政策等，可能对公司的经营产生影响。

    （2）市场不确定风险

    由于市场情况瞬息万变，公司产品在市场上实际销售情况和销售价格与预测
情况存在很大差异，则会对公司的效益产生影响。

    （3）原材料价格上涨风险

    2021年以来，由于全球流动性环境持续处于极度宽松状态，以及受宏观经济
波动影响，供给端存在制约因素，全球大宗商品价格呈现出上行态势。如果未来
项目所需的原材料受到市场总体供需关系的影响导致价格大幅上涨，将增加产品
的生产成本，且材料采购将占用公司更多的流动资金。公司若无法及时将这种价
格上涨的压力传递给下游客户，将导致产品的盈利水平下降，对公司经营业绩产
生不利影响。

    （4）核心技术人员流失的风险

    本次项目具有较高的技术含量，核心技术及工艺对公司的生产经营至关重要。
随着行业竞争日趋激烈，行业内企业对核心技术人员的争夺在所难免。如果公司
的核心技术人员离职或核心技术外泄，将会影响项目产品的生产经营造成一定影
响。因此，公司面临因核心技术人员流失带来的人员管理风险。

    2、风险对策

    （1）政策风险对策

    公司将在国家各项经济政策和产业政策的指导下，合理确定公司发展目标和
经营发展战略，充分运用各项优惠政策，加速产业化生产，并不断进行创新，提
高生产管理水平，降低生产成本，形成公司的产品开发、创新优势，增强公司抗
御政策风险的能力。

    （2）市场不确定风险对策

    加强市场调研，按照市场需求生产适合的产品并提供完善的售后服务；加强
和完善市场营销工作，通过各种途径的宣传、推广工作和公司的品牌创建、推广
的政策，使公司产品得到市场的承认。

    （3）原材料采购风险对策

    加强采购管理，增加采购渠道，切实促进原料采购多元化建设，保障原料的
供应；加强市场预测，针对市场走向，及时采取相应的应对措施，并通过完善仓
储管理等，加强公司存货调控能力；采取先进的生产技术和存货管理技术，减少
消耗，增加产出。

    （4）核心技术人员流失的风险对策

    公司制定了较为严格的技术保密制度和相应的管理制度，并与核心技术人员
签定了保密协议，防止核心技术人员的流失和核心技术的外泄。项目的重要技术
成果申报国家专利，通过法律手段进行有效的保护。公司对核心技术人员形成有
效的激励和约束机制，核心技术人员保持稳定。
    （四）项目审批及土地情况

    1、项目审批

    本项目尚待政府有关部门审批。

    2、土地情况

    本项目拟使用公司位于浙江省新昌县羽林街道新昌大道969号厂区厂房，用
地性质为工业用地。本项目将改造现有厂房进行项目建设，生产厂房及仓库总建
筑面积共13,000.00 m2。

    （五）保证超募资金安全的措施

    为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，公司将严格按照
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定实施监管监督，并根据相关事项进
展情况及时履行信息披露义务。

    （六）新增募投项目对公司的影响

    本次利用超募资金投资机器人零部件智能化技术改造项目符合相关政策和
法律法规，符合未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性，总体风险可
控。本项目实施将新增公司在机器人零部件领域的生产能力，拓展公司的行业布
局，分散风险，增加新的收入增长。实施本项目有利于提升公司技术研发实力，
增强公司核心技术的竞争力，为公司长期健康发展提供重要的支撑和保障。因此，
实施本项目有助于提升公司价值，符合公司及全体股东的利益。

    本次新增募投项目，不涉及关联交易，不存在变相更改募集资金投向和损害
股东利益的情形，符合公司的长远利益。

    五、相关审议程序及核查意见

    （一）董事会意见

    公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设
新项目的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币11,706.53万元投资新增募投
项目机器人零部件智能化技术改造项目，并提交公司2023年年度股东大会审议。

    （二）监事会意见

    公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设
新项目的议案》，经审核，监事会认为：公司本次使用部分超募资金投资建设新
项目有利于公司实际经营和公司长远发展规划，符合公司及全体股东利益，符合
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关
规定，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正
常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司监事
会同意本次使用部分超募资金投资建设新项目，并提交公司2023年年度股东大会
审议。

    六、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司本次使用部分超募资金11,706.53万元投资建设机
器人零部件智能化技术改造项目，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在改变募集资金投向和损害股东利益的情形；该事项已经公司第四届董事会第三
次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，履行了必要的审批程序，该事项尚
需提交公司股东大会审议；本次使用部分超募资金投资建设新项目事项符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的有关规定。

    综上，保荐人对公司本次使用部分超募资金投资建设新项目事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江斯菱汽车轴承股份有限
公司使用部分超募资金投资建设新项目的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                     王   静                     戚淑亮




                                                 财通证券股份有限公司

                                                          年   月   日