公司代码：301550                                           公司简称：斯菱股份



                 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
                     2023 年度独立董事述职报告
                                （梁飞媛）

    各位股东及股东代表：
    本人作为浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按
照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其它相关法律法规和《公
司章程》、《独立董事工作制度》等内部规章制度，勤勉尽责地履行独立董事的职责，
充分发挥独立性和专业性，为公司科学决策、规范运作提供有力支持，致力于维护公
司利益和全体股东的合法权益，推动公司健康、稳定、可持续发展。
    现将本人 2023 年度履职情况汇报如下：
    一、基本情况
    （一）工作履历及专业背景
    本人梁飞媛，1965 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1987
年 7 月至 2006 年 6 月，任浙江经贸职业技术学院教师；2006 年 7 月至 2020 年 11 月，
任浙江财经大学教师；2014 年 11 月至 2021 年 8 月，任浙江世纪华通集团股份有限公
司独立董事；2016 年 12 月至 2022 年 12 月，任浙江金洲管道科技股份有限公司独立
董事；2021 年 1 月至今，任公司独立董事。
    （二）不存在影响独立性的情况
    任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东
公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关
系。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在
影响独立性的情况。
    二、基本情况
    （一）出席董事会及列席股东大会情况
    报告期内，公司共召开董事会 4 次，出席 4 次，其中现场参与 4 次。本人未有提
议召开董事会的情形。本报告年度内召开股东大会 3 次，出席 3 次。
    本人认为 2023 年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经
营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。会议相关决议符合公司整
体利益，且均未损害公司全体股东，特别是中小股东的合法利益。本着审慎的态度，
本人对董事会上的各项议案进行了认真审议后均投赞成票，无反对和弃权的情形。
    （二）发表独立意见情况
    2023 年 2 月 24 日，在公司召开的第三届董事会第八次会议上，对《关于预计 2023
年度日常性关联交易的议案》等议案发表了独立意见。
    2023 年 8 月 10 日，在公司召开的第三届董事会第九次会议上，对《关于开立募
集资金专户并签订三方监管协议暨关联交易的议案》发表了独立意见。
    2023 年 10 月 24 日，在公司召开的第三届董事会第十次会议中，对《关于使用募
集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》《关于使用银行
承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的
议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用部分闲置自有资
金进行委托理财的议案》发表了同意的独立意见。
    （三）董事会专门委员会履职情况
    本人作为公司第三届董事会审计委员会召集人、第三届董事会薪酬与考核委员会
召集人、第三届董事会提名委员会委员、第三届董事会战略委员会委员。报告期内，
本人积极参加各委员会开展的相关工作及活动，根据公司实际情况及自身的专业知识，
对公司的治理情况、经营情况等及时了解，并提出专业、合理的建议，具体工作情况
如下：
    1、董事会审计委员会工作情况
    报告期内，董事会审计委员会召开会议 3 次，出席 3 次。本人作为审计委员会召
集人，主持了审计委员会的日常工作，并就公司的内部审计、内部控制、定期报告等
事项进行了审阅。按照《独立董事工作制度》、《审计委员会议事规则》等相关制度的
规定，对公司财务报告、内部控制等事项进行认真讨论，重点分析并提出相应建议，
切实履行审计委员会的专项职责。对公司的内部审计等事项进行了审阅，对内部控制
的建立健全和有效执行情况实施监督，切实履行了独立董事的责任和义务。
    2、董事会薪酬与考核委员会工作情况
    报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开会议 1 次，出席 1 次。本人作为薪酬与
考核委员会召集人，按照《独立董事工作制度》《薪酬与考核委员会议事规则》等相
关制度的规定，召集并主持薪酬与考核委员会会议，对公司薪酬及绩效考核情况进行
监督，并依据实际情况对考核和评价标准提出建议，切实履行了薪酬与考核委员会委
员的责任和义务。
    3、董事会提名委员会工作情况
    报告期内，董事会提名委员会召开会议 1 次，出席 1 次。本人作为提名委员会委
员，按照《独立董事工作制度》《提名委员会议事规则》等相关制度的规定，积极参
与提名委员会的日常工作，关注公司董事、高级管理人员等的选择标准和程序，与公
司董事、高级管理人员进行沟通交流，维护公司及股东权益，切实履行了提名委员会
委员的责任和义务。
    4、董事会战略委员会工作情况
    报告期内，董事会战略委员会未召开会议。
    （四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
    报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所积极沟通，认真履行相关职
责，根据公司实际状况，对公司内部审计机构的审计工作及公司内部控制制度的构建
完善与执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工作的规划、重点任务推进状况进
行沟通，积极助推内部审计机构及会计师事务所在公司日常审计与年度审计中发挥作
用，维护公司全体股东的利益。
    （五）对公司进行现场调查的情况
    报告期内，本人多次到公司参与现场工作，对公司的定期报告编制情况、生产经
营情况、财务状况和内部控制制度建设及执行情况进行监督。同时，与公司其他董事、
高管及相关工作人员保持沟通，了解公司各项重大事务，对公司经营管理提出建议。
    （六）在保护投资者权益方面以及与中小股东的沟通交流所做的其他工作
    1、本人积极掌握公司全面情况，通过多元化途径监督公司运营及治理的合规性，
深入了解公司的运营态势、管理效能和内部控制制度的构建与执行状态。与管理层保
持紧密沟通，准确掌握公司面临的挑战与未来发展方向。
    2、本人严格监督公司内部控制，强化公司治理的规范性。深入了解公司内部控
制体系的运作状况，尤其关注其关键环节，力求提升公司治理效率和规范化操作水平，
为公司稳健发展提供坚实保障。
    3、本人认真履行独立董事职责，审慎审议重大决策。仔细审阅董事会及专门委
员会提交的各项议案及相关材料，以独立、客观的态度行使表决权。报告期内，本人
对公司涉及的关联交易、募集资金使用等重要事项进行了细致审查，确保投资者的权
益得到有效维护。
    4、本人持续关注并监督公司的信息披露工作，坚决捍卫公司与中小股东的权益。
公司报告期内严格遵循相关法律法规，确保信息披露的真实性、准确性、及时性和完
整性。本人通过与公司高管的面对面交流、询问与讨论，有效监督了公司定期报告的
编制工作，为公司与股东间的透明沟通提供了有力保障。同时，本人积极参加公司股
东大会，不定期问询公司与中小股东之间的交流问题并提出建议，确保沟通顺畅。
    三、履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    报告期内，本人根据《公司法》、公司《关联交易决策制度》等相关法律、法规、
制度文件，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易是否必要、客观、定价公允
合理及是否损害公司、股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。公司
董事会于 2023 年 2 月 24 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于确认公司
2022 年度关联交易的议案》《关于预计 2023 年度日常性关联交易的议案》；于 2023 年
8 月 10 日召开 2023 年第三届董事会第九次会议，审议通过《关于开立募集资金专户
并签订三方监管协议暨关联交易的议案》。公司关联交易定价公允，履行了必要的决
策程序，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响。
    （二）定期报告相关事项
    报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制
并披露了《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，
向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告经公司董事会和监事会审议通过，公司
董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告
的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
    （三）董事、高级管理人员提名、聘任以及薪酬管理情况
    公司于 2023 年 12 月 26 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过有关第四
届董事会换届选举事项，审议程序合法合规。本人对拟提名、聘任的董事及高级管理
人员的任职资格、教育背景、工作背景、专业能力等进行认真审核，拟提名、聘任的
董事及高级管理人员具备履行岗位职责的专业能力和经验。报告期内，提名程序符合
法律法规及《公司章程》规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》
等的任职要求。
    报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的
规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度的规定。
    四、总体评价和建议
    2023 年，作为公司独立董事，本人始终坚守审慎、勤勉、忠实的职业操守，严格
按照法律法规的指引履行独立董事的职责。在董事会决策过程中，我秉持客观、公正
的态度，对各项议题进行了深入的分析和判断，并依据规定发表了独立的审核意见，
从而确保了董事会决策的科学性和公正性。本人始终致力于维护全体股东，特别是中
小股东的合法权益，为公司的持续、稳健和健康发展贡献了自己的力量。
    展望 2024 年，本人将继续以认真、勤勉、审慎的态度，恪守对公司的忠诚和对
全体股东的责任，严格按照法律法规以及《公司章程》等相关规定，继续履行好独立
董事的职责。本人将不断提升自己的履职能力，为公司提供更具建设性的意见和建议，
充分发挥独立董事的作用，提升公司治理效能，推动公司规范运作和健康发展。同时，
本人也将积极维护公司整体利益和全体股东，特别是中小股东的合法权益，为公司创
造更多的价值。
    特此报告，谢谢！


                                                           独立董事：梁飞媛
                                                            2024 年 4 月 18 日