斯菱股份：财通证券股份有限公司关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见2024-04-20
财通证券股份有限公司
关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
2024 年度日常关联交易预计的核查意见
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐人”）作为浙江斯
菱汽车轴承股份有限公司（以下简称“斯菱股份”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公
司 2024 年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据浙江斯菱汽车轴承股份有限公司的日常经营需要，公司预计 2024 年度
将与关联方新昌县三鑫塑业有限公司、济南锐翼商贸有限公司和新昌县海阳机械
厂发生日常关联交易合计 680 万元；在关联方浙江新昌农村商业银行股份有限公
司的每日存款余额最高不超过 80,000 万元。
公司于 2024 年 4 月 18 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于
2024 年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事姜岭回避表决。本事项已经
公司审计委员会、独立董事专门会议、监事会审议通过，审议程序符合相关法律
法规的规定。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，该事项需经过股东大会审议，
关联股东回避表决。
（二）2024 年预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
合同签订 截至披露
关联交易类 关联交易 关联交易 上年发生
关联人 金额或预 日已发生
别 内容 定价原则 金额
计金额 金额
向关联人采 市场定价
新昌县三鑫 采购商品 250.00 46.57 189.85
购商品 原则
塑业有限公
接受关联人 市场定价
司 接受劳务 100.00 8.51 44.89
提供的劳务 原则
向关联人采 新昌县海阳 市场定价
采购商品 30.00 0.18 13.16
购商品 机械厂 原则
采购商品和接受劳务的关联交易小计 380.00 55.26 247.90
向关联人销 济南锐翼商 市场定价
销售商品 300.00 50.53 177.07
售商品 贸有限公司 原则
出售商品和提供劳务的关联交易小计 300.00 50.53 177.07
合计 680.00 105.79 424.97
单位：万元
截止披露
预计每日 上年每日
关联交易类 关联交易 关联交易 日每日最
关联人 最高存款 最高存款
别 内容 定价原则 高存款余
限额 余额
额
浙江新昌农
接受关联人 村商业银行 市场定价
存款业务 80,000.00 47,897.56 49,227.25
提供的服务 股份有限公 原则
司
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
关联 实际发生额 实际发生额与
关联交易 实际发生
关联人 交易 预计金额 占同类业务 预计金额差异
类别 金额
内容 比例（%） （%）
向关联人 采购
189.85 200.00 0.52 -5.08
采购商品 新昌县三 商品
接受关联 鑫塑业有
接受
人提供的 限公司 44.89 50.00 2.80 -10.23
劳务
劳务
向关联人 新昌县海 采购
13.16 50.00 0.04 -73.69
采购商品 阳机械厂 商品
小计 247.90 300.00 - -
济南锐翼
向关联人 销售
商贸有限 177.07 250.00 0.24 -29.17
销售商品 商品
公司
小计 177.07 250.00 - -
关联 实际每日 预计每日 实际金额占 实际金额与预
关联交易
关联人 交易 最高存款 最高存款 同类业务比 计金额差异
类别
内容 余额 限额 例（%） （%）
浙江新昌
接受关联
农村商业 存款
人提供的 49,227.25 50,000.00 42.53 -1.55
银行股份 业务
服务
有限公司
公司与关联方之间在业务上有上、下游关系，受市场行
业需求波动、产业链供求变化等影响，公司关联交易预
计与实际发生情况略有差异。公司在进行关联交易预计
公司董事会对日常关联交易实际
前，业务部门基于市场前景、产销计划、合作关系、实
发生情况与预计存在较大差异的
际履约能力等对关联交易进行了充分的评估和测算，预
说明（如适用）
计应当是合理的；主要误差是由于后续市场变化以及业
务调整出现不可把控情形；公司将持续严控关联交易，
保证公平、公正，价格公允。
公司管理层对 2023 年度实际发生的日常关联交易的说明
解释符合市场行情和公司的实际情况，已发生的日常关
联交易均因公司正常的生产经营行为而产生，符合公司
公司独立董事对日常关联交易实 的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定。虽然
际发生情况与预计存在较大差异 实际发生金额因市场需求等客观原因与原预计金额上限
的说明（如有） 略存在差异，但该等差异的出现是因应市场变化而出现
的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，
不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行
为。
二、关联人介绍和关联关系
（一）新昌县三鑫塑业有限公司
1、基本情况
公司名称：新昌县三鑫塑业有限公司
统一社会信用代码：913306245905797016
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：浙江省绍兴市新昌县羽林街道羽林路 35 号-3
法定代表人：张林海
注册资本：伍拾万元
成立日期：2012 年 2 月 21 日
经营范围：销售：塑料制品、橡胶制品；生产销售：五金配件、轴承配件、
纺织配件。
2、与公司的关联关系：该公司系公司控股股东、实际控制人姜岭的连襟张
林海持股 50.00%并担任执行董事兼总经理的公司。
3、主要财务指标
截至 2023 年 12 月 31 日，该公司总资产 241.69 万元，净资产 72.61 万元，
2023 年实现营业收入 306.10 万元，净利润 0.93 万元。
4、履约能力分析：关联方经营、财务状况良好，具备履约能力。
（二）新昌县海阳机械厂
1、基本情况
公司名称：新昌县海阳机械厂
统一社会信用代码：91330624784406390L
类型：个人独资企业
住所：浙江省绍兴市新昌县羽林街道羽林路 35 号-3
法定代表人：张林海
注册资本：壹拾壹万捌仟元
成立日期：2006 年 01 月 05 日
经营范围：一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造：通用设备制造（不含特
种设备制造）；制冷、空调设备制造；家用电器制造；五金产品制造；机械零件、
零部件加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、与公司的关联关系：该公司系公司控股股东、实际控制人姜岭的连襟张
林海持股 100.00%的公司。
3、主要财务指标
截至 2023 年 12 月 31 日，该公司总资产 84.87 万元，净资产 33.37 元，2023
年实现营业收入 71.68 万元，净利润-1.62 万元。
4、履约能力分析：关联方经营、财务状况良好，具备履约能力。
（三）济南锐翼商贸有限公司
1、基本情况
公司名称：济南锐翼商贸有限公司
统一社会信用代码：91370104MA3CHR691Y
类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：山东省济南市槐荫区匡山北区 1 号南排 2 号 101 室
法定代表人：马琳
注册资本：壹佰万元
成立日期：2016 年 9 月 30 日
经营范围：批发、零售：汽车配件、汽车用品、桶装润滑油、机电设备、五
金交电、日用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与公司的关联关系：该公司系公司控股股东、实际控制人姜岭配偶的姐
姐马琳持股 100.00%并担任执行董事兼经理的公司。
3、主要财务指标
截至 2023 年 12 月 31 日，该公司总资产 162.20 万元，净资产 9.71 万元，2023
年实现营业收入 219.67 万元，净利润 0.68 万元。
4、履约能力分析：关联方经营、财务状况良好，具备履约能力。
（四）浙江新昌农村商业银行股份有限公司
1、基本情况
公司名称：浙江新昌农村商业银行股份有限公司
统一社会信用代码：913306007707448740
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所：浙江省新昌县七星街道七星路 18 号
法定代表人：潘金波
注册资本：贰亿贰仟壹佰零壹万捌仟贰佰元
成立日期：2005 年 01 月 26 日
经营范围：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办
理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融
债券，从事同业拆借、债券回购；代理收付款项；提供保管箱服务；办理保函业
务；从事银行卡业务；从事网上银行业务(上述业务不含外汇业务);办理外汇存
款、外汇贷款、外汇汇款、国际结算、外汇拆借、资信调查、咨询和见证业务，
经外汇管理机关批准的结汇、售汇业务；经银行业监督管理机构和有关部门批准
的其他业务；保险兼业代理：分红人寿保险、健康保险、企业财产保险、人寿保
险、意外伤害保险、安装工程保险、货物运输保险、机动车辆保险、家庭 财产
保险、建筑工程保险；基金销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
2、与公司的关联关系：该公司系公司控股股东、实际控制人姜岭的配偶杨
琳持股 0.0497%并担任董事兼行长的银行。
3、主要财务指标
截至 2023 年 12 月 31 日，该公司总资产 284.84 亿元，净资产 22.18 亿元，
2023 年实现营业收入 6.36 亿元，净利润 2.02 亿元。
4、履约能力分析：关联方经营、财务状况良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则
公司日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的原则，交易事项有可比的独立
第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事
项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的
第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关
联交易价格可供参考的，由双方按照公平、合理的原则协议确定交易价格。
（二）关联交易协议签署情况
上述关联交易公司将根据交易双方生产经营需要及时与关联方签订协议。公
司与关联方之间的交易均以可比市场价格为参考标准，遵循独立主体、公平、公
正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格，并保证提供的产品或服务的价格
不偏离可比市场价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排
和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常关联交易均属正常的经营业务活动，有利于保证公司的
日常运营及稳定发展。关联交易按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的
交易价格和交易条件，确定双方的权利义务关系。关联交易有利于公司的经营和
长远发展，不存在损害公司和全体股东合法权益的行为，不会对公司持续经营能
力及公司独立性造成影响，也不会因该等交易而对关联方形成依赖。
五、审议程序及意见
（一）独立董事专门会议意见
2024 年 4 月 8 日，公司召开第四届董事会独立董事第一次专门会议，审议
通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计额度的议案》。独立董事认为：公司
2024 年度预计发生的日常关联交易系公司正常生产经营业务，交易事项符合市
场规则，交易定价以市场公允价格为依据，遵循公平合理的定价原则，不存在损
害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意该议
案。
（二）董事会意见
董事会认为公司 2024 年度日常关联交易预计事项符合公司业务发展和生产
经营的需要，符合市场规则，交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，不会
影响公司业务的独立性。
（三）监事会意见
监事会认为公司预计的 2024 年各类日常关联交易系正常生产经营业务所需，
有利于公司更好地开展主营业务。关联交易价格将按照市场公允定价原则由双方
协商确定，未违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的
情形。上述预计的 2024 年日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要
业务不会因此类交易对关联人形成依赖。因此，同意公司 2024 年日常关联交易
的预计。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司 2024 年度日常关联交易预计事项为公司业务发
展及生产经营的正常需要，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非
关联股东利益的情形；公司 2024 年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、
监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已召开专门会议进行审核并发
表了同意的审核意见，尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规
定。
综上，保荐人对公司 2024 年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江斯菱汽车轴承股份有限
公司 2024 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王 静 戚淑亮
财通证券股份有限公司
年 月 日
