证券代码：301550 证券简称：斯菱股份 公告编号：2024-057
浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
关于变更经营范围、修订《公司章程》并
办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以下简称为“公司”）于 2024 年 10 月 23 日召
开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更经营范围、修订<公司章程>并办
理工商变更登记的议案》。上述议案尚需提交公司 2024 年第四次临时股东大会审议。
为适应公司业务经营需要，公司拟增加部分经营范围，以及根据《公司法》修订，
完善内部管理制度的要求，拟对《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的部分条款进行修订。现将具体情况公告如下：
一、关于变更公司经营范围的情况
为适应公司业务发展需要，拟增加部分经营范围，公司经营范围变更为如下内容：
公司原经营范围为：生产销售：轴承、汽车配件、五金配件及机械设备；货物进
出口、技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
变更后公司经营范围为：一般项目：轴承销售；轴承制造；汽车零部件研发；
汽车零部件及配件制造；机械设备研发；机械设备销售；轴承、齿轮和传动部件制
造；轴承、齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变
速箱销售；电机制造；工业机器人制造；工业机器人销售；智能机器人的研发；智
能机器人销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。(分支机构经营场所设在：
浙江省新昌县大道东路 969 号)
经营范围最终内容以工商行政管理机关核准的经营范围为准。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述原因，以及《公司法》的修订，为完善内部管理制度，公司需对《公司
章程》的相应条款进行修订。相关章程条款的修改自公司股东大会审议通过之日起生
效实施。《公司章程》本次修订具体如下：
序号 原章程内容 修订后章程内容
第二条 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 第二条 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以
（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其 下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关
他有关规定由新昌县双菱汽车轴承有限公 规定由新昌县双菱汽车轴承有限公司整体变
司整体变更的股份有限公司。 更发起设立的股份有限公司。
1
…… ……
公司在绍兴市市场监督管理局注册登记， 公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取
取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 ： 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 ：
91330600768695065F。 91330600768695065F。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
2 第八条 董事长为公司的法定代表人。 去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一
般项目：轴承销售；轴承制造；汽车零部件研
发；汽车零部件及配件制造；机械设备研发；
机械设备销售；轴承、齿轮和传动部件制造；
轴承、齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；电
生产销售：轴承、汽车配件、五金配件及机
机制造；工业机器人制造；工业机器人销售；
3 械设备；货物进出口、技术进出口。（除依
智能机器人的研发；智能机器人销售；五金产
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
品研发；五金产品制造；五金产品批发；技术
主开展经营活动）
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；技术进出口；货物进出口(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)。(分支机构经营场所设在：
浙江省新昌县大道东路 969 号)
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面
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面值。 值，每股一元。
序号 原章程内容 修订后章程内容
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿、
贷款或其他财务资助形式，对购买或者拟购
买公司股份的人提供任何资助，公司实施员
工持股计划的除外。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 为公司利益，经股东大会决议，或者董事会
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 按照本章程或者股东大会的授权作出决议，
5
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
司股份的人提供任何资助。
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会
作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责
任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
第二十四条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
第二十四条
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
公司在下列情况下，可以依照法律、行政
的股份：
法规、部门规章和本章程的规定，收购本
......
公司的股份：
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
6 ......
需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
必需。
的活动。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
公司控股子公司不得取得公司的股份。公司
份的活动。
控股子公司因公司合并、质权行使等原因持
有公司股份的，不得行使所持股份对应的表
决权，并应当及时处分相关公司股份。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务
7 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 院证券监督管理机构对公司的股东、实际控
得转让。 制人转让其所持有的本公司股份另有规定
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 的，从其规定。
申报所持有的本公司的股份及其变动情 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
序号 原章程内容 修订后章程内容
况，在任职期间每年转让的股份不得超过 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
转让其所持有的本公司股份。 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
第三十三条 ...... 第三十三条 ......
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东大
8 存根、股东大会会议记录、董事会会议决 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
议、监事会会议决议、财务会计报告； 决议、财务会计报告；
...... ......
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、
会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明
目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关
法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东
信息或者索取资料的，应当向公司提供证
提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并
9 明其持有公司股份的种类以及持股数量的
说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向
书面文件，公司经核实股东身份后按照股
人民法院提起诉讼。
东的要求予以提供。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有
关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人
信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用前述规定。
《公司法》对公司股东查阅、复制相关材料有
其他规定的，从其规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容
10 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
人民法院认定无效。 院认定无效。
序号 原章程内容 修订后章程内容
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
议内容违反本章程的，股东有权自决议作 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东大会、董事会的会议召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
第三十六条 ......
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
第三十六条 ......
执行公司职务时违反法律、行政法规和部门
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
11 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，或
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
款的规定向人民法院提起诉讼。
失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，可以依照前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
构，依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 损方案；
决算方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 议；
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补亏损方案； （六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变
决议； 更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
变更公司形式作出决议； 议；
（十）修改本章程； （十）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）审议公司在 1 年内购买、出售重大资
出决议； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十二）审议批准第四十二条规定的担保 项；
序号 原章程内容 修订后章程内容
事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在 1 年内购买、出售重 （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十四）审议法律、行政法规、部门规章规定
30%的事项； 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章规
定或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十二条 ...... 第四十二条 ......
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
关联人提供的担保议案时，该股东或者受 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
13 该实际控制人支配的股东，不得参与该项 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
表决，该项表决由出席股东大会的其他股 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
东所持表决权的半数以上通过。 过半数通过。
...... ......
第四十四条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实
大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
者本章程所定人数的 2/3 时； 本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
14 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 的股东请求时；
份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 定的其他情形。
规定的其他情形。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
份的股东，有权向公司提出提案。
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
15 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
书面提交召集人。临时提案应当有明确议题
提案并书面提交召集人。召集人应当在收
和具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
公告临时提案的内容。
内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公
……
司章程的规定，或者不属于股东大会职权范
序号 原章程内容 修订后章程内容
围的除外。
……
第六十八条 股东大会由董事长主持。董
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长
事长不能履行职务或不履行职务时，由半
不能履行职务或不履行职务时，由过半数董
数以上董事共同推举的一名董事主持。
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
16 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
行职务时，由半数以上监事共同推举的一
时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
名监事主持。
……
……
第七十七条 下列事项由股东大会以普通
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决
决议通过：
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
亏损方案；
方案；
17 （三）董事会和监事会成员的任免及其报
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
酬和支付方法；
支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度报告；
（五）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
决议通过：
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
18 者担保金额超过公司最近一期经审计总资
向他人提供担保金额超过公司最近一期经审
产 30%的；
计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
及股东大会以普通决议认定会对公司产生
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
重大影响的、需要以特别决议通过的其他
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
事项。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序为： 董事、监事候选人提名的方式和程序为：
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（一）董事会、单独或者合计持有公司 3% （一）董事会、单独或者合计持有公司 1%以
以上股份的股东有权依据法律法规和本章 上股份的股东有权依据法律法规和本章程的
程的规定向股东大会提出非独立董事候选 规定向股东大会提出非独立董事候选人的议
序号 原章程内容 修订后章程内容
人的议案，董事会、监事会、单独或者合计 案，董事会、监事会、单独或者合计持有公司
持有公司 1%以上股份的股东，有权依据法 1%以上股份的股东，有权依据法律法规和本
律法规和本章程的规定向股东大会提出独 章程的规定向股东大会提出独立董事候选人
立董事候选人的议案； 的议案；
（二）监事会、单独或者合计持有公司 3% （二）监事会、单独或者合计持有公司 1%以
以上股份的股东有权依据法律法规和本章 上股份的股东有权依据法律法规和本章程的
程的规定向股东大会提出非职工代表出任 规定向股东大会提出非职工代表出任的监事
的监事候选人的议案，职工代表监事由公 候选人的议案，职工代表监事由公司职工通过
司职工通过职工代表大会、职工大会或者 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提
其他形式民主提名并选举产生。 名并选举产生。
…… ……
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形
第九十五条 公司董事为自然人，有下列
之一的，不能担任公司的董事：
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
力；
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
之日起未逾 3 年；
未逾 3 年；
20 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
日起未逾 3 年；
闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿
偿；
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
罚，期限未满的；
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
他内容。
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
本条情形的，公司解除其职务。
形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和
21 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程，对公司负有下列忠实义务：
…… ……
序号 原章程内容 修订后章程内容
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经
业机会，自营或者为他人经营与本公司同 营与本公司同类的业务。向董事会或者股东
类的业务； 大会报告，并按照本章程的规定经董事会或
…… 者股东大会决议通过或根据法律、行政法规
或者本章程的规定，公司不能利用该商业机
会的除外；
……
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽
22 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 到管理者通常应有的合理注意，对公司负有
…… 下列勤勉义务：
……
第一百零三条 董事执行职务，给他人造成
损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
第一百零三条 董事执行公司职务时违反
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
23 应当承担赔偿责任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
公司可以在董事任职期间为董事因执行公司
任。
职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为
董事投保责任保险或者续保后，董事会应当
向股东大会报告责任保险的投保金额、承保
范围及保险费率等内容。
第一百一十六条 董事会由 5 名董事组成。独
24 第一百一十六条 董事会由 5 名董事组成。
立董事 2 名。由股东大会选举产生。
第一百一十七条 董事会行使下列职权： 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 债券或其他证券及上市方案；
损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
行债券或其他证券及上市方案； （七）在股东大会授权范围内，决定公司对外
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
案； （八）决定公司内部管理机构的设置；
序号 原章程内容 修订后章程内容
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
事项； 酬事项和奖惩事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）制订公司的基本管理制度；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十一）制订本章程的修改方案；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十二）管理公司信息披露事项；
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审
决定其报酬事项和奖惩事项； 计的会计师事务所；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十二）制订本章程的修改方案； 经理的工作；
（十三）管理公司信息披露事项； （十五）经股东大会授权，在三年内决定发行
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 不超过公司已发行股份 50%的股份，但以非
司审计的会计师事务所； 货币财产作价出资的应当经股东大会决议；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十六）法律、行政法规、部门规章、公司章
查总经理的工作； 程或股东大会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司 董事会依据前款第（十五）项规定决定发行股
章程授予的其他职权。 份导致公司注册资本、已发行股份数发生变
…… 化的，对本章程该项记载事项的修改不需再
由股东大会表决，但董事会决议应当经全体
董事的 2/3 以上通过。
……
第一百二十三条 董事长不能履行职务或 第一百二十三条 董事长不能履行职务或者
26 者不履行职务的，由半数以上董事共同推 不履行职务的，由过半数董事共同推举 1 名
举 1 名董事履行职务。 董事履行职务。
第一百二十九条 董事、监事、高级管理人
员，直接或者间接与公司订立合同或者进行
交易，应当就与订立合同或者进行交易有关
的事项向董事会或者股东大会报告，并按照
第一百二十九条 董事与董事会会议决议
公司章程的规定经董事会或者股东大会决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
通过。
该项决议行使表决权，也不得代理其他董
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、
事行使表决权。该董事会会议由过半数的
27 监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
无关联关系董事出席即可举行，董事会会
间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管
议所作决议须经无关联关系董事过半数通
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订
过。出席董事会的无关联关系董事人数不
立合同或者进行交易，适用前款规定。
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
序号 原章程内容 修订后章程内容
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
议。
第一百三十四条 公司设总经理 1 名，由
第一百三十四条 公司设总经理 1 名，由董事
董事会聘任或解聘。
会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或
28 公司设副总经理 2 名，由董事会聘任或解聘。
解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
秘书为公司高级管理人员。
会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十四条 高级管理人员执行职务，
给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；
第一百四十四条 高级管理人员执行公司
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
29 应当承担赔偿责任。
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
赔偿责任。
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 公司设监事会，其成员
为 5 人，其中：非职工代表 3 人，由股东 第一百五十四条 公司设监事会，其成员为 5
大会选举产生，股东大会选举监事，依法实 人，其中：非职工代表 3 人，由股东大会选举
行累积投票制；职工代表 2 人，由公司职 产生，股东大会选举监事，依法实行累积投票
工代表大会民主选举产生。监事会主席由 制；职工代表 2 人，由公司职工代表大会民主
全体监事过半数选举产生。监事会主席召 选举产生。监事会主席由全体监事过半数选举
集和主持监事会会议；监事会主席不能履 产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
30 行职务或者不履行职务的，由半数以上监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会 过半数监事共同推举 1 名监事召集和主持监
议。 事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
司职工代表，其中职工代表的比例不低于 职工代表，其中职工代表 2 名。监事会中的职
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
职工代表大会、职工大会或者其他形式民 会或者其他形式民主选举产生。
主选举产生。
第一百五十五条 监事会对全体股东负 第一百五十五条 监事会对全体股东负责，对
责，对公司财务以及公司董事、总经理和其 公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管
他高级管理人员履行职责的合法合规性进 理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护
行监督，维护公司及股东的合法利益。具体 公司及股东的合法利益。具体行使下列职权：
31
行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 审核并提出书面审核意见；
进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；
（二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
序号 原章程内容 修订后章程内容
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
本章程或者股东大会决议的董事、高级管 出罢免的建议；
理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
纠正； 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 时召集和主持股东大会；
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 （六）向股东大会提出提案；
职责时召集和主持股东大会； （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级
（六）向股东大会提出提案； 管理人员提起诉讼；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 （九）要求董事、高级管理人员提交执行职务
事务所等专业机构协助其工作，费用由公 的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事
司承担。 会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或
（九）法律、法规规定的其他职权。 者监事行使职权；
（十）法律、法规规定的其他职权。
第一百五十六条 监事会会议分为定期会 第一百五十六条 监事会会议分为定期会议
议和临时会议。 和临时会议。
监事会定期会议应当每 6 个月召开一次。 监事会定期会议应当每 6 个月召开一次。监事
监事可以提议召开临时监事会会议。出现 可以提议召开临时监事会会议。出现下列情况
下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召 之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：
开临时会议： （一）任何监事提议召开时；
（一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法 法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公
32 律、法规、规章、监管部门的各种规定和要 司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的
求、公司章程、公司股东大会决议和其他有 决议时；
关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给
（三）董事和高级管理人员的不当行为可 公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影
能给公司造成重大损害或者在市场中造成 响时；
恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被 东提起诉讼时。
股东提起诉讼时。 监事会决议应当经过半数监事通过。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百六十三条 公司分配当年税后利润 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
33
积金。公司法定公积金累计额为公司注册 公司法定公积金累计额为公司注册资本的
资本的 50%以上的，可以不再提取。 50%以上的，可以不再提取。
序号 原章程内容 修订后章程内容
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
前，应当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
股东大会决议，还可以从税后利润中提取 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
任意公积金。 金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
程规定不按持股比例分配的除外。 不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
和提取法定公积金之前向股东分配利润 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 须将违反规定分配的利润退还公司。给公司
公司。 造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任
34 弥补公司的亏损。 意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 按照规定使用资本公积金。
积金将不少于转增前公司注册资本的 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
25%。 将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十五条 公司股东大会对利润分配
第一百六十五条 公司股东大会对利润分 方案作出决议后，或公司董事会根据股东大
配方案作出决议后，公司董事会须在股东 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
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大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 定具体方案后，公司董事会须在股东大会或
的派发事项。 决定中期分红具体方案的董事会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十五条 清算组在清理公司财 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
36
法院申请宣告破产。 清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
应当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十七条 清算组成员应当忠于职 第一百九十七条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
37
他非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 任。
序号 原章程内容 修订后章程内容
第二百零五条 本章程以中文书写，其他 第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
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义时，以在浙江省工商行政管理局最近一 在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记
次核准登记后的中文版章程为准。 后的中文版章程为准。
第二百零七条 本章程所称“以上”、“以 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、
39 内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、 “以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、
“多于”不含本数。 “少于”、“超过”、“过”不含本数。
本次修订尚需提交公司股东大会审议，同时提请授权董事会或董事会授权人士具
体办理工商变更登记、公司章程备案并签署相关文件，授权有效期限为自公司股东大
会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
（一）第四届董事会第七次会议决议；
（二）修订后的《公司章程》。
特此公告。
浙江斯菱汽车轴承股份有限公司董事会
2024年10月24日