财通证券股份有限公司
             关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
      使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理
                       暨关联交易的核查意见


    财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐人”）作为浙江斯
菱汽车轴承股份有限公司（以下简称“斯菱股份”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对斯菱股份
使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理暨关联交易事项进行了核查，具
体核查情况如下：

    一、关联交易概述

    公司拟使用额度不超过人民币 4.4 亿元（含本数）的暂时闲置募集资金（含
超募资金）和不超过人民币 3.6 亿元（含本数）的闲置自有资金向浙江新昌农村
商业银行股份有限公司（以下简称“新昌农村商业银行”）购买理财产品，使用
期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度及有效期内，
资金可循环滚动使用。

    公司实际控制人姜岭先生配偶杨琳女士担任新昌农村商业银行董事长。根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，新昌农村商业银行被认定为
公司关联方，公司在新昌农村商业银行进行现金管理的交易构成关联交易。

    本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经过有关部门批准。

    二、募集资金基本情况及募集资金使用情况

    （一）募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1251 号）同意，浙江斯菱汽车轴
承股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）27,500,000 股，每股
发行价格 37.56 元，募集资金总额为人民币 103,290.00 万元，扣除发行费用人民
币 10,634.71 万元（不含税）后，募集资金净额为人民币 92,655.29 万元。

    上述募集资金已划至公司募集资金专项账户，天健会计师事务所（特殊普通
合伙）已于 2023 年 9 月 8 日对募集资金的到位情况进行了审验，并出具了天健
验〔2023〕484 号《验资报告》。

    为规范募集资金管理，维护投资者合法权益，公司已经对募集资金实行了专
户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户三方监
管协议》。

    （二）募集资金使用情况

    根据《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》以及公司后续关于募集资金使用计划的相关会议决议，公司募集资金
投资项目及募集资金使用情况如下：

                                                                    单位：万元
                                                            截至 2024 年 6 月 30
                项目名称                    总投资额
                                                              日累计投入金额
年产 629 万套高端汽车轴承技术改造扩产项目       35,611.95              4,043.23
斯菱股份技术研发中心升级项目                     3,868.94                123.17
补充流动资金                                    12,000.00             12,024.34
机器人零部件智能化技术改造项目                  11,706.53                  0.00
超募资金永久补充流动资金                        15,000.00              8,169.62
                  合计                          78,187.42             24,360.36

    公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 92,655.29 万元，其中超
募资金为 52,024.40 万元，存放于募集资金专户管理。公司按照项目的实际需求
和轻重缓急投入募集资金，因此在公司募集资金专户存在闲置的募集资金。

    募集资金具体使用情况详见 2024 年 8 月 30 日披露的《2024 年半年度募集
资金存放与使用情况专项报告》。
       三、关联方基本情况

名称                     浙江新昌农村商业银行股份有限公司
公司类型                 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所                     浙江省新昌县七星街道七星路 18 号
注册地址、主要办公地点   浙江省新昌县七星街道七星路 18 号
法定代表人               杨琳
注册资本                 221,018,200.00 元
统一社会信用代码         913306007707448740
成立日期                 2005 年 1 月 26 日
经营期限                 2005 年 1 月 26 日至长期
                         吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理
                         票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府
                         债券、金融债券，从事同业拆借、债券回购；代理收付款项；提供
                         保管箱服务；办理保函业务；从事银行卡业务；从事网上银行业务
                         （上述业务不含外汇业务）；办理外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、
经营范围                 国际结算、外汇拆借、资信调查、咨询和见证业务，经外汇管理机
                         关批准的结汇、售汇业务；经银行业监督管理机构和有关部门批准
                         的其他业务；保险兼业代理：分红人寿保险、健康保险、企业财产
                         保险、人寿保险、意外伤害保险、安装工程保险、货物运输保险、
                         机动车辆保险、家庭财产保险、建筑工程保险；基金销售。（依法
                         须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                         新和成控股集团有限公司持股 9.9453%、新昌鹤群大酒店有限公司
主要股东
                         持股 9.5554%、新昌县白云房地产开发有限公司持股 5.0224%等
实际控制人               无实际控制人

       相关财务数据（未经审计）：截至 2024 年 9 月 30 日，新昌农村商业银行的
总资产为 368.36 亿元，净资产为 27.26 亿元，2023 年度实现营业收入 6.36 亿元，
净利润 2.02 亿元。

       关联关系：公司实际控制人姜岭先生配偶杨琳女士担任新昌农村商业银行董
事长。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，新昌农村商业银
行被认定为公司关联方。

       履约能力分析：新昌农村商业银行不是失信被执行人，依法存续且经营正常，
资信状况良好，具备充分的履约能力。

       四、关联交易主要内容、定价政策和定价依据
    （一）关联交易金额

    公司拟使用额度不超过人民币 4.4 亿元（含本数）的暂时闲置募集资金（含
超募资金）和不超过人民币 3.6 亿元（含本数）的闲置自有资金向新昌农村商业
银行购买理财产品，在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。

    （二）关联交易期限

    自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    （三）投资产品种类

    1、闲置募集资金投资产品品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分闲置募集资金（含超募资金）
用于购买期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限
于结构性存款、大额存单等）。闲置募集资金现金管理投资产品不得用于质押，
不用于以证券投资为目的的投资行为，开立或者注销产品专用结算账户的，公司
将及时公告。

    2、闲置自有资金投资产品品种

    公司将按相关规定严格控制风险，拟使用部分闲置自有资金用于购买包括但
不限于商业银行、证券公司等金融机构安全性高、流动性好的现金管理产品。

    （四）实施方式

    董事会提请股东大会审议通过后，股东大会授权董事会及董事会授权人士在
额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，并负责办理具体事宜。具体事
项由公司财务、投资等部门实施，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明
确现金管理和委托理财的金额和期间、选择投资产品的品种、签署合同及协议等。

    （五）定价政策及定价依据

    公司将根据实际需要，在保障公司资金安全的前提下提高公司资金使用效率，
参照市场定价双方平等协商制定交易价格，签署相关协议，预期收益率按照公司
购买的具体产品说明书确定，不存在损害公司及股东利益的情形。
    五、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    1、虽然投资产品都经过严格的评估，但是金融市场受宏观经济的影响较大，
不排除该项投资受到市场波动的影响；

    2、公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资
的实际收益不可预测。

    （二）风险控制措施

    1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控措施严密、有能力
保障资金安全的商业银行等金融机构所发行的产品。

    2、公司财务管理中心将及时与银行核对账户余额，做好财务核算工作，及
时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品投资期间，与相关金融机构保持密
切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的
安全。一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素将及时采取保全措施，控
制投资风险。

    3、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。

    4、公司将严格根据法律法规及深圳证券交易所规范性文件的有关规定，及
时履行信息披露义务。

    六、关联交易目的和对上市公司的影响

    为提高公司的资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的
情况下，合理利用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理，提高资金使
用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

    公司与新昌农村商业银行本次的关联交易，遵循公平、公正及市场化的原则，
有利于公司的生产经营，不存在损害公司其他股东利益的情形。

    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    2024 年 1 月 1 日至 2024 年 10 月 20 日，公司在新昌农村商业银行存款余额
为 44,176.62 万元，公司与新昌农村商业银行累计已发生的存款利息为 1,044.43
万元。

    八、履行审议程序和专项意见

    （一）董事会审议情况

    公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金及闲置募
集资金进行现金管理暨关联交易的议案》。为了提高闲置募集资金和闲置自有资
金的使用效率，合理利用资金获取较好的投资回报，在确保不影响募集资金投资
项目建设的情况下，经审核，董事会同意公司使用额度不超过人民币 4.4 亿元（含
本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币 3.6 亿元（含本数）
的闲置自有资金向浙江新昌农村商业银行股份有限公司购买理财产品，使用期限
自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。上述额度及决议有效期内，资
金可以循环滚动使用。同时提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在额度范
围内行使相关决策权、签署相关合同文件，并负责办理具体事宜。

    （二）独立董事专门会议审核意见

    公司于 2024 年 10 月 20 日召开第四届董事会独立董事专门会议第二次会议，
审议通过了《关于使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的
议案》。经核查，独立董事一致认为：关联方的界定符合审慎性原则，本次使用
闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理暨关联交易事项符合公司未来发展
的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害中小股东利益的行为和情况。因此，独立董事一致同意公司使用闲置自有
资金及闲置募集资金进行现金管理暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司董
事会审议。公司董事会在审议此议案时，关联董事需回避表决。

    （三）监事会审议情况

    公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金及闲置募
集资金进行现金管理暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为：同意公司使用
额度不超过人民币 4.4 亿元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）和不
超过人民币 3.6 亿元（含本数）的闲置自有资金向浙江新昌农村商业银行股份有
限公司购买理财产品，其有利于提高闲置资金的使用效率，能够获得一定的投资
收益，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形。上述
额度的有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    九、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司本次使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金
管理暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，且独立董事专门会议已
对该事项进行审议并发表了同意的审核意见，履行了必要的审批程序，尚需提交
公司股东大会审议；公司使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理，不会
影响公司主营业务的正常发展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收
益，符合公司和全体股东的利益。

    综上所述，保荐人对公司本次使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管
理暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江斯菱汽车轴承股份有限
公司使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的核查意见》之
签章页）




保荐代表人：
                     王   静                      戚淑亮




                                                 财通证券股份有限公司

                                                       年    月    日