广东美信科技股份有限公司 上市公告书
股票简称：美信科技 股票代码：301577
广东美信科技股份有限公司
（广东省东莞市企石镇新南金湖一路 3 号 1 号楼）
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二零二四年一月
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广东美信科技股份有限公司 上市公告书
特别提示
广东美信科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“发行人”、“公司”
或“美信科技”）股票将于 2024 年 1 月 24 日在深圳证券交易所创业板上市。
创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于
成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场
风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审
慎做出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书中的一致。
本上市公告书“报告期”指：2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年
1-6 月。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承
担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网
（www.stcn.com）和证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因
素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）创业板涨跌幅限制放宽风险
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市
的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制比例为20%。
（二）公司上市初期流通股数量较少风险
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月。本次发行后，公
司总股本为4,426.00万股，其中无限售条件流通股票数量为1,109.5149万股，占发
行后总股本的比例为25.07%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的
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风险。
（三）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破
发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发
行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
（四）创业板股票上市首日即可作为融资融券标的
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比
例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融
券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（五）净资产收益率下降的风险
本次公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将有较大幅度的提高。但
本次募集资金投资项目需要一定的建设投入周期，募集资金产生经济效益需要一
定的时间和过程，本次发行完成后，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指
标将有一定程度下降的风险。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招
股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）市场风险
公司所处行业属于充分竞争行业，若竞争对手通过技术创新、经营模式创新
等方式或潜在竞争对手通过技术升级、经营规模的扩大，不断渗透公司的主要业
务领域和客户，公司将面临更加激烈的市场竞争。同时，公司产品应用领域会受
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到宏观经济周期波动、下游行业景气度、技术进步等因素影响，进而可能影响到
公司产品的市场需求。
若公司不能持续增强设计研发、技术和产品创新能力，紧跟行业技术发展趋
势，及时开发出符合市场需求的新产品，公司将面临市场份额及盈利能力下降的
风险。
（二）外协加工模式及外协采购价格波动的风险
报告期内，公司部分穿环、缠线、浸锡、点胶/烘烤等工序主要采用外协方
式进行生产，2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月，委托加工费用
占主营业务成本比例分别为 40.11%、37.81%、29.02%、26.77%。若公司未能对
外协厂商进行有效的管理和质量控制，外协厂商无法按照协议约定保质保量提供
产品，主要外协厂商自身经营发生重大不利变化且公司未能持续开发稳定可靠的
外协厂商，则将会对公司生产经营产生不利影响。
报告期内，发行人与缠线、浸锡主要外协厂商签署的框架合作协议中存在最
低采购量条款和阶梯定价条款，若发行人未来因订单规模大幅减少等原因造成外
协厂商停工或委外加工订单量不能满足外协厂商约定投入人员的保底工资，外协
厂商有权根据合同约定向发行人要求委外加工补偿费用，进而使得发行人外协采
购价格出现波动，将会对公司生产经营产生不利影响。
（三）毛利率水平下滑的风险
2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月，发行人主营业务毛利率
分别为 27.23%、27.99%、26.10%、25.79%，整体处于行业相对较高水平。未来
公司若不能持续进行自主创新和技术研发，不能适应市场需求变化，或者因为市
场竞争加剧、成本控制不力等影响，将可能会面临毛利率下降的风险。
（四）技术更新与产品开发风险
公司下游应用产品更新速度越来越快，客户个性化需求越来越强，客户对磁
性元器件生产企业的设计研发能力、材料选择能力、生产工艺水平、品质控制及
快速供货能力等要求越来越高。公司如存在对技术、产品和市场的发展趋势不能
准确判断，不能继续保持技术创新和工艺改进，不能及时响应市场和客户对先进
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技术和创新产品的需求或新技术、新产品不能得到客户认可等情况，将使公司面
临技术更新与产品开发风险。
（五）经营场所租赁的风险
截至本上市公告书出具之日，公司生产经营场所均系租赁方式取得，且部分
存在出租方尚未取得房产证的情形。公司租赁位于东莞市企石镇新南村黄金湖的
厂房作为重要生产经营场所，该土地使用权性质为集体土地。出租方与公司自建
立租赁关系以来，双方均严格履行协议约定，未发生违约情形。未来若出现租赁
到期无法续租、出租方单方提前终止协议或租金大幅上涨的情况，公司存在生产
经营场地无法续租或租赁成本上升的风险，将对公司短期内正常生产经营造成一
定影响。
上述风险为公司主要风险因素，将直接或间接影响公司的经营业绩，请投
资者特别关注公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书“重大事项提
示”和“第三节 风险因素”等相关章节，并特别关注上述风险的描述。
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第二节 股票上市情况
一、公司股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规
定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1 号——股票上市公告书内
容与格式》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板
上市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委
员会同意注册（证监许可[2023]2744 号），内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
根据深圳证券交易所《关于广东美信科技股份有限公司人民币普通股股票在
创业板上市的通知》（深证上〔2024〕57 号）同意，本公司发行的人民币普通
股股票在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“美信科技”，证券代码
为“301577”。本公司首次公开发行中的 1,109.5149 万股无限售条件流通股股票
自 2024 年 1 月 24 日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时
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间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执
行。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2024 年 1 月 24 日
（三）股票简称：美信科技
（四）股票代码：301577
（五）本次公开发行后的总股本：4,426.00 万股
（六）本次公开发行的股票数量：1,109.5149 万股，无老股转让
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：1,109.5149 万股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：3,316.4851 万股
（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售
安排：本次发行无战略配售
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：
公司本次发行前股东所持股份的流通限制和期限详见本上市公告书“第八节
重要承诺事项”之“一、股份限售安排和自愿锁定的承诺”的相关内容。
（十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺
公司本次发行前股东对所持股份自愿限售的承诺详见本上市公告书“第八节
重要承诺事项”之“一、股份限售安排和自愿锁定的承诺”的相关内容。
（十二）本次上市股份的其他限售安排
除上述（十）、（十一）外，本次上市股份无其他限售安排。
（十三）公司股份可上市交易日期如下：
项目 股东姓名/名称 本次公开发行后 可上市交易日期
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持股数量 持股比例 （非交易日顺延）
（股） （%）
深圳全珍投资有限公司 20,353,800 45.9869 2027 年 1 月 24 日
东莞市同信实业投资合
3,806,200 8.5996 2027 年 1 月 24 日
伙企业（有限合伙）
润科（上海）股权投资
基金合伙企业（有限合 2,072,803 4.6832 2025 年 1 月 24 日
伙）
东莞红土创业投资基金
1,617,076 3.6536 2025 年 1 月 24 日
合伙企业（有限合伙）
首次公开发 张定珍 1,258,845 2.8442 2027 年 1 月 24 日
行前已发行
陈清煌 1,243,682 2.8099 2025 年 1 月 24 日
股份
东莞市莞金产业投资合
1,151,557 2.6018 2025 年 1 月 24 日
伙企业（有限合伙）
张安祥 840,000 1.8979 2025 年 1 月 24 日
富鸿鑫（深圳）咨询管
497,473 1.1240 2025 年 1 月 24 日
理合伙企业（有限合伙
深圳市创新投资集团有
323,415 0.7307 2025 年 1 月 24 日
限公司
小计 33,164,851 74.9319 -
网下发行股份 - - -
首次公开发
网上发行股份 11,095,149 25.0681 2024 年 1 月 24 日
行股份
小计 11,095,149 25.0681 -
合计 44,260,000 100.00 -
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐人：国金证券股份有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开
发行后达到所选定标准的说明
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》，发行
人选择的上市标准为：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币
5,000 万元”。
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发行人 2021 年度和 2022 年度经审计的扣除非经常性损益前后的孰低的净利
润分别为 6,010.38 万元、6,407.81 万元，合计 12,418.19 万元，符合上述上市标
准。
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
中文名称 广东美信科技股份有限公司
英文名称 Guangdong Misun Technology Co., Ltd.
发行前注册资本 3,316.4851 万元人民币
法定代表人 张定珍
有限公司成立日期 2003 年 9 月 12 日
整体变更设立股份
2016 年 4 月 1 日
公司日期
住所 广东省东莞市企石镇新南金湖一路 3 号 1 号楼
研发、生产和销售：电子变压器、电感、转换器、滤波器、磁性元器
件、无线充电产品；设立研发机构；货物进出口，技术进出口；商务
经营范围
代理；商务信息咨询服务；信息技术服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主营业务 公司主要从事磁性元器件设计、研发、生产与销售
根据中国上市公司协会颁布的《中国上市公司协会上市公司行业统计
所属行业 分类指引》（2023 年），公司所属行业为计算机、通信和其他电子
设备制造业（C39）
电话号码 0769-86766535
传真号码 0769-86761549
互联网网址 http://www.fpe.com.cn/
电子信箱 wanglj@fpe.com.cn
董事会秘书 王丽娟
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有股票、债券情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有股票、债券情况如下：
占发行前
序 任职起止日 直接持股 合计持股 持有债
姓名 职务 间接持股数量（股） 总股本持
号 期 数量（股） 数量（股） 券情况
股比例
董事 通过全珍投资持有
2022 年 6 月 1,258,845 发行人 10,176,900
1 张定珍 长、总 11,435,745 34.4815% -
-2025 年 6 月
经理 股
通过全珍投资持有
2022 年 6 月 - 发行人 10,176,900
2 胡联全 董事 13,221,192 39.8651% -
-2025 年 6 月
股、通过同信实业持
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有发行人 3,044,292
股
ALLE 2022 年 6 月 通过润科投资持有
3 董事 - 2,456 0.0074% -
N YEN -2025 年 6 月 发行人 2,456 股
独立董 2022 年 6 月
4 秦春燕 - - - - -
事 -2025 年 6 月
独立董 2022 年 6 月
5 王建新 - - - - -
事 -2025 年 6 月
欧阳明 监事会 2022 年 6 月 通过同信实业持有
6 - 发行人 28,372 股 28,372 0.0855% -
葱 主席 -2025 年 6 月
2022 年 6 月 通过同信实业持有
7 刘朋朋 监事 - 发行人 65,864 股 65,864 0.1986% -
-2025 年 6 月
职工监 2022 年 6 月 通过同信实业持有
8 姚小娟 - 发行人 182,397 股 182,397 0.5500% -
事 -2025 年 6 月
副总经 2022 年 6 月 通过同信实业持有
9 李银 - 发行人 162,131 股 162,131 0.4889% -
理 -2025 年 6 月
副总经 2022 年 6 月 通过同信实业持有
10 张晓东 - 发行人 100,000 股 100,000 0.3015% -
理 -2025 年 6 月
董事会 2022 年 6 月 通过同信实业持有
11 王丽娟 - 发行人 50,666 股 50,666 0.1528% -
秘书 -2025 年 6 月
财务总 2022 年 6 月 通过同信实业持有
12 刘满荣 - 发行人 81,065 股 81,065 0.2444% -
监 -2025 年 6 月
注：间接持股数量=持有中间主体股权*中间主体持有公司股份比例，所有数字若出现总数
与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
截至本上市公告书签署日，公司的董事、监事、高级管理人员除上述持股情
况外，不存在其他持股情况；公司不存在发行在外的债券，公司董事、监事、高
级管理人员不存在持有公司债券的情形。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
公司控股股东为全珍投资。本次发行完成后，全珍投资直接持有发行人
45.9869%的股权。全珍投资的基本情况如下：
名称 深圳全珍投资有限公司
成立日期 2015年7月21日
注册资本 人民币3,000.00万元
实收资本 人民币1,000.00万元
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深圳市福田区沙头街道天安社区天安车公庙工业区天安数码城
住所
天发大厦六层6A1
深圳市福田区沙头街道天安社区天安车公庙工业区天安数码城
主要生产经营地
天发大厦六层6A1
股东构成 张定珍持股50.00%、胡联全持股50.00%
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资
产管理、投资管理、投资咨询、股权投资、信息咨询（以上均不
含限制项目）；供应链管理及相关配套服务；国内贸易（不含专
经营范围 营、专控、专卖商品）；在网上从事贸易活动（不含专营、专控、
专卖商品）；经营进出口业务（不含限制项目）。（经营范围中
属于法律、行政法规、国务院决定规定应当经批准的项目，凭批
准文件、证件经营。）
主营业务及与公司主
主营业务为股权投资，与发行人主营业务不存在联系
营业务的关系
经致同会计师审计，全珍投资最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2023 年 6 月 30 日/2023 年 1-6 月
总资产 4,030.53 4,022.77
净资产 1,408.38 1,400.63
营业收入 - -
净利润 355.57 -7.76
（二）实际控制人基本情况
公司实际控制人为张定珍、胡联全。张定珍与胡联全为夫妻关系，张定珍、
胡联全分别持有公司控股股东全珍投资 50.00%的股权，共同控制全珍投资，全
珍投资持有公司 2,035.3800 万股，占发行后股份比例 45.9869%；张定珍直接持
有公司 125.8845 万股股份，直接持股占发行后股份比例 2.8442%；胡联全为员工
持股平台同信实业的执行事务合伙人且持有同信实业 79.9825%的出资份额，同
信实业持有公司 380.6200 万股股份，占发行后股份比例 8.5996%。张定珍、胡联
全控制公司发行后 57.4307%的表决权，张定珍担任公司董事长、总经理，胡联
全担任公司董事。
张定珍、胡联全的基本身份信息如下：
姓名 国籍 拥有境外永久居留权情况 身份证号码 住所
广东省深圳市南
张定珍 中国 拥有希腊永久居留权 3602031974********
山区****
胡联全 中国 拥有希腊永久居留权 3602031972******** 广东省深圳市南
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山区****
（三）本次发行后上市前公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关
系图
公司的控股股东为全珍投资，公司的实际控制人为张定珍、胡联全，张定珍
和胡联全两人为夫妻关系。本次发行后上市前公司与控股股东、实际控制人的股
权结构控制关系图如下：
四、本次公开发行申报前已经制定或正在实施的员工持股计划、
股权激励及相关安排
本次公开发行申报前，公司以同信实业作为员工持股平台实施股权激励。除
上述事项外，截至本上市公告书签署日公司不存在其他已经制定或实施的股权激
励及相关安排。
（一）员工持股平台具体情况
（1）基本情况
企业名称 东莞市同信实业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 9 月 14 日
认缴出资额 345.4022 万元人民币
实缴出资额 345.4022 万元人民币
执行事务合伙人 胡联全
注册地及主要生产
广东省东莞市企石镇新南金湖一路 3 号 2 号楼
经营地
主营业务与发行人 为发行人员工持股平台，除持有公司股权外，未从事其他业务
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主营业务的关系
（2）出资人及出资情况
截至本上市公告书签署日，同信实业各合伙人及其出资比例如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 胡联全 普通合伙人 276.2612 79.9825%
2 姚小娟 有限合伙人 16.5520 4.7921%
3 李银 有限合伙人 14.7129 4.2596%
4 张晓东 有限合伙人 9.0747 2.6273%
5 刘满荣 有限合伙人 7.3564 2.1298%
6 刘朋朋 有限合伙人 5.9771 1.7305%
7 申志波 有限合伙人 5.4448 1.5764%
8 王丽娟 有限合伙人 4.5978 1.3311%
9 欧阳明葱 有限合伙人 2.5747 0.7454%
10 牙华艺 有限合伙人 1.9310 0.5591%
11 邹朝勃 有限合伙人 0.9196 0.2662%
合计 345.4022 100.00%
（二）股份限售安排
根据同信实业出具的承诺，同信实业持有的公司股份自公司股票上市之日起
锁定 36 个月，承诺内容具体详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之一、
相关承诺事项”之“一、股份限售安排和自愿锁定的承诺”。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前公司总股本为 3,316.4851 万股，本次向社会公众发行 1,109.5149
万股普通股，本次发行完成后公开发行股数占公司发行后总股数的比例为
25.07%。本次发行前后的股本结构情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称 限售期限
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
一、限售流通股
深圳全珍投资有限公 自上市之日起
20,353,800 61.3716 20,353,800 45.9869
司 锁定 36 个月
东莞市同信实业投资 自上市之日起
3,806,200 11.4766 3,806,200 8.5996
合伙企业（有限合伙） 锁定 36 个月
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润科（上海）股权投
自上市之日起
资基金合伙企业（有 2,072,803 6.2500 2,072,803 4.6832
锁定 12 个月
限合伙）
东莞红土创业投资基
自上市之日起
金合伙企业（有限合 1,617,076 4.8759 1,617,076 3.6536
锁定 12 个月
伙）
自上市之日起
张定珍 1,258,845 3.7957 1,258,845 2.8442
锁定 36 个月
自上市之日起
陈清煌 1,243,682 3.7500 1,243,682 2.8099 锁定 12 个月
东莞市莞金产业投资 自上市之日起
1,151,557 3.4722 1,151,557 2.6018 锁定 12 个月
合伙企业（有限合伙）
自上市之日起
张安祥 840,000 2.5328 840,000 1.8979 锁定 12 个月
富鸿鑫（深圳）咨询 自上市之日起
管理合伙企业（有限 497,473 1.5000 497,473 1.1240 锁定 12 个月
合伙
深圳市创新投资集团 自上市之日起
323,415 0.9752 323,415 0.7307
有限公司 锁定 12 个月
小计 33,164,851 100.00 33,164,851 74.9319 -
二、无限售流通股
网上发行股份 - - 11,095,149 25.0681 -
小计 - - 11,095,149 25.0681 -
合计 33,164,851 100.00 44,260,000 100.00 -
注 1：公司本次发行不存在战略配售的情况。
注 2：公司本次发行不存在表决权差异安排。
注 3：公司本次发行不存在股东公开发售股份的情况。
六、本次发行后上市前公司前十名股东持有本公司股份情况
公司本次发行结束后上市前的股东总数为 22,169 户，公司前十名股东及其
持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限
自上市之日起锁
1 深圳全珍投资有限公司 20,353,800 45.99
定 36 个月
东莞市同信实业投资合伙企 自上市之日起锁
2 3,806,200 8.60
业（有限合伙） 定 36 个月
深圳市华润资本股权投资有 自上市之日起锁
3 限公司－润科（上海）股权投 2,072,803 4.68 定 12 个月
资基金合伙企业（有限合伙）
东莞红土创业投资基金合伙 自上市之日起锁
4 1,617,076 3.65
企业（有限合伙）
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广东美信科技股份有限公司 上市公告书
定 12 个月
自上市之日起锁
5 张定珍 1,258,845 2.84
定 36 个月
自上市之日起锁
6 陈清煌 1,243,682 2.81
定 12 个月
东莞金控股权投资基金管理 自上市之日起锁
7 有限公司－东莞市莞金产业 1,151,557 2.60 定 12 个月
投资合伙企业（有限合伙）
自上市之日起锁
8 张安祥 840,000 1.90
定 12 个月
富鸿鑫（深圳）咨询管理合伙 自上市之日起锁
9 497,473 1.12
企业（有限合伙） 定 12 个月
深圳市创新投资集团有限公 自上市之日起锁
10 323,415 0.73
司 定 12 个月
合计 33,164,851 74.93 -
七、高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配
售情况
本次发行中，发行人不存在高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划
参与战略配售的情形。
八、其他战略配售情况
本次发行不存在保荐人相关子公司跟投或向其他参与战略配售的投资者配
售的情形。
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广东美信科技股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
本次公开发行股票 1,109.5149 万股，占发行后总股本的比例为 25.07%，本
次发行股份均为新股，公司股东不进行公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格为 36.51 元/股。
三、每股面值
每股面值为人民币 1.00 元。
四、市盈率
（一）18.90 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（二）18.16 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（三）25.22 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（四）24.23 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
18
广东美信科技股份有限公司 上市公告书
五、市净率
发行市净率：2.20 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定，发行后
每股净资产按照 2023 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发
行募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算）。
六、发行方式及认购情况
本次发行采用网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值
的社会公众投资者定价发行的方式进行。
本次发行规模为 1,109.5149 万股，其中网上发行股份数量为 1,109.5000 万股，
占本次发行总量的 99.9987%，剩余未达到深市新股网上申购单位 500 股的余股
149 股由保荐人（主承销商）负责包销。有效申购股数为 65,567,299,500 股，本
次 网 上 定 价 发 行 的 中 签 率 为 0.0169215449% ， 网 上 投 资 者 有 效 申 购 倍 数 为
5,909.62591 倍。具体情况详见本公司 2024 年 1 月 16 日披露的《广东美信科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》。
根据《广东美信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结
果公告》，网上投资者缴款认购 10,973,838 股，缴款认购金额为 400,654,825.38
元，放弃认购数量 121,162 股，放弃认购金额 4,423,624.62 元。网上中签投资者
放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）最终包销股
份的数量为 121,311 股，包销金额为 4,429,064.61 元，保荐人（主承销商）包销
比例为 1.0934%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行新股募集资金总额为 40,508.39 万元，扣除不含增值税发行费用人
民币约 6,220.82 万元，实际募集资金净额约为人民币 34,287.57 万元。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2024 年 1 月 22 日对发行人募集资
金的资金到位情况进行了审验，并出具“致同验字（2024）第 441C000037 号”
《验资报告》。
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广东美信科技股份有限公司 上市公告书
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用总额为 6,220.82 万元，具体明细如下：
费用名称 金额（万元）
保荐及承销费用 3,418.91
审计验资费用 1,280.00
律师费用 1,091.94
用于本次发行的信息披露费用 394.34
发行手续费及材料制作 35.63
合计 6,220.82
注：1、本次发行各项费用均为不含增值税金额。
2、合计数与各分项数值之和尾数存在差异，为四舍五入造成。
本次每股发行费用为 5.61 元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。
九、募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
本次募集资金净额约为 34,287.57 万元，发行前公司股东未转让股份。
十、发行后每股净资产
发行后每股净资产为 16.63 元/股（公司 2023 年 6 月 30 日经审计的归属于母
公司股东净资产与本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本）。
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益 1.51 元/股（按照 2022 年经审计的归属于母公司的净利
润和本次发行后总股本摊薄计算）。
十二、超额配售选择权情况
本次发行不采用超额配售选择权。
20
广东美信科技股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计资料
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司截至 2020 年 12 月 31 日、2021
年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负
债表，2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月的合并及母公司利润表、
合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行
了审计。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了的“致同审字（2023）第
441A027328 号”《审计报告》。公司报告期内的财务数据及相关内容已在招股说
明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情
况，请阅读在巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。
公司财务报告的审计截止日为 2023 年 6 月 30 日。根据《关于首次公开发行
股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信
息披露指引（2020 年修订）》，致同会计师对公司 2023 年 9 月 30 日的合并及
母公司资产负债表、2023 年 1-9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流
量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“致同审字（2023）第 441A027713
号”《审阅报告》，发表了如下意见：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何
事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方
面公允反映美信科技公司的财务状况、经营成果和现金流量。”请投资者查阅刊
登于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的《审阅报告》全文。
公司 2023 年 1-9 月合并财务报表的主要会计报表项目及同期对比情况以及
公司 2023 年度的业绩预计情况，已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了
解相关情况请详细阅读招股说明书“第二节 概览”之“七、财务报告审计基准
日至招股说明书签署日之间的经营情况”。公司 2023 年度经营业绩预计数据是
公司财务部门初步测算的结果，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测
或业绩承诺。
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广东美信科技股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作（2023 年 12 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》，公司已开立了募集资金银行账户，并将于募集资金
到位后一个月内尽快与保荐人国金证券股份有限公司及存放募集资金的商业银
行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金银行账户具体情况如下：
银行名称 募集资金专户账号
东莞银行股份有限公司企石支行 528000014556837
招商银行股份有限公司深圳车公庙支行 769905683310001
中信银行股份有限公司东莞石龙支行 8110901011601689206
中国民生银行股份有限公司东莞东城支行 683001868
中国工商银行股份有限公司东莞企石支行 2010024529200299119
二、其他事项
本公司自 2024 年 1 月 11 日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书至本上市公告书刊登前，没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
等规定的可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变
化等）；
（三）除正常经营活动签订的销售、采购等商务合同外，公司未订立可能对
公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
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广东美信科技股份有限公司 上市公告书
（五）公司未发生重大投资；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司未召开董事会、监事会、股东大会；
（十三）公司无其他应披露的重大事项，招股说明书中披露的事项未发生重
大变化。
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广东美信科技股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司
法定代表人 冉云
住所 成都市青羊区东城根上街 95 号
联系地址 上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
联系电话 021-68826801
传真 021-68826800
保荐代表人 刘洪泽、王培华
项目协办人 夏鹏飞
项目组成员 幸思春、卢峥、谭明
联系人 刘洪泽、王培华
二、上市保荐人对本次股票上市的推荐意见
上市保荐人国金证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《国金证券股
份有限公司关于广东美信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之上市保荐书》，上市保荐人的推荐意见如下：
发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格及条件。国金证券
同意向中国证监会和深圳证券交易所保荐广东美信科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市项目，并承担保荐人的相应责任。
三、持续督导工作的保荐代表人的具体情况
作为美信科技首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐人，国金证券
自公司上市当年剩余时间及其后 3 个完整的会计年度将对公司进行持续督导，并
指定刘洪泽、王培华作为美信科技首次公开发行股票并在创业板上市项目持续督
导的保荐代表人。两位保荐代表人的具体情况如下：
1、刘洪泽
24
广东美信科技股份有限公司 上市公告书
保荐代表人，注册会计师，现任国金证券股份有限公司上海承销保荐分公司
业务董事，先后主持或参与了恒铭达（002947）IPO 项目，恒铭达（002947）和
佐力药业（300181）再融资项目，博迅生物（836504）向不特定合格投资者公开
发行股票并在北京证券交易所上市项目、新三板挂牌等项目。
2、王培华
保荐代表人，现任国金证券股份有限公司上海承销保荐分公司执行总经理，
先后主持或参与了立方数科（300344）、易尚展示（002751）、恒铭达（002947）
IPO 项目，博迅生物（836504）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
交易所上市项目，江特电机（002176）、三湘印象（000863）、佐力药业（300181）、
恒铭达（002947）、中科三环（000970）再融资项目，ST 商务重大资产重组项
目、中辽国际股权分置改革及收购等项目。
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第八节 重要承诺事项
一、股份限售安排和自愿锁定的承诺
1、控股股东的承诺
发行人的控股股东全珍投资作出承诺：
“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企
业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购
本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2、本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司
首次公开发行股票的发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，发行价将作相应调整，下同）。
3、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末（2024 年 7 月 24 日，非交易日顺延）收盘价低于发
行价，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。”
2、实际控制人的承诺
发行人的实际控制人张定珍、胡联全作出承诺：
“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本
人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2、在上述锁定期届满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期
间（如有），每年转让直接或者间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人
股份总数的百分之二十五。离职后半年内，本人不转让直接或者间接持有的发行
人股份。
3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首
次公开发行股票的发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，发行价将作相应调整，下同）。
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广东美信科技股份有限公司 上市公告书
4、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末（2024 年 7 月 24 日，非交易日顺延）收盘价低于发
行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
3、发行人其他股东的承诺
（1）同信实业的承诺
发行人股东同信实业作出承诺：
“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企
业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购
本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2、本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司
首次公开发行股票的发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，发行价将作相应调整，下同）。
3、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末（2024 年 7 月 24 日，非交易日顺延）收盘价低于发
行价，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。”
（2）润科投资、深创投、东莞红土、莞金产投、富鸿鑫的承诺
发行人股东润科投资、深创投、东莞红土、莞金产投、富鸿鑫作出承诺：
“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直
接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企
业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”
（3）张安祥、陈清煌的承诺
发行人股东张安祥、陈清煌作出承诺：
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“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直
接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”
4、持有公司股份的董事、监事和高级管理人员的承诺
（1）持有发行人股份并担任董事的 ALLEN YEN 作出承诺
“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人
直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2、在上述锁定期届满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期
间，每年转让直接或者间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数
的百分之二十五。离职后半年内，本人不转让发行人股份。
3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首
次公开发行股票的发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，发行价将作相应调整，下同）。
4、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末（2024 年 7 月 24 日，非交易日顺延）收盘价低于发
行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
5、本人不因在发行人担任的职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
（2）持有发行人股份并担任高级管理人员的刘满荣、王丽娟、李银、张晓
东作出承诺
“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本
人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2、在上述锁定期届满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期
间，每年转让直接或者间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数
的百分之二十五。离职后半年内，本人不转让发行人股份。
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广东美信科技股份有限公司 上市公告书
3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首
次公开发行股票的发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，发行价将作相应调整，下同）。
4、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末（2024 年 7 月 24 日，非交易日顺延）收盘价低于发
行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
5、本人不因在发行人担任的职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
（3）持有发行人股份并担任监事的欧阳明葱、刘朋朋、姚小娟作出承诺
“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本
人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2、在上述锁定期届满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期
间，每年转让直接或者间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数
的百分之二十五。离职后半年内，本人不转让发行人股份。
3、本人不因在发行人担任的职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
二、持股及减持意向的承诺
1、控股股东的承诺
发行人的控股股东全珍投资作出承诺：
“1、减持股份的条件
本企业作为发行人的控股股东，严格按照公司首次公开发行股票招股说明书
及本企业出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规
范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持所持有的发行人股票。锁定期届满
后的两年内，在不违反相关法律、法规、规范性文件之规定以及本企业作出的其
他公开承诺前提下，本企业存在适当减持发行人股份的可能。
2、减持股份的方式
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广东美信科技股份有限公司 上市公告书
若本企业在前述锁定期届满后减持的，本企业拟通过包括但不限于二级市场
集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规
定的方式减持所持有的发行人股票。
3、减持股份的价格
本企业减持直接或者间接所持有的发行人股票的价格根据当时的二级市场
价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本企业在发行人首次
公开发行股票前直接或者间接所持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，
减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（如果公司上市后因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价将作相应调整，下
同）。
4、减持股份的数量
在锁定期届满后的两年内，若减持，本企业每年减持的发行人股份数量不超
过本企业上一年末所持有的发行人股份总数的 25%，且减持后不影响本企业的控
股股东地位。
5、减持股份的期限
锁定期届满后，本企业减持直接或者间接所持发行人股票时，应提前将减持
意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，由发行人及时予以公告，并按
照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
2、实际控制人的承诺
发行人的实际控制人张定珍、胡联全作出承诺：
“1、减持股份的条件
本人作为发行人的实际控制人，严格按照公司首次公开发行股票招股说明书
及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范
性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持所持有的发行人股票。锁定期届满后
的两年内，在不违反相关法律、法规、规范性文件之规定以及本人作出的其他公
开承诺前提下，本人存在适当减持发行人股份的可能。
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2、减持股份的方式
若本人在前述锁定期届满后减持的，本人拟通过包括但不限于二级市场集中
竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的
方式减持所持有的发行人股票。
3、减持股份的价格
本人减持直接或者间接所持有的发行人股票的价格根据当时的二级市场价
格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人在发行人首次公开
发行股票前直接或者间接所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持
价格不低于首次公开发行股票的发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价将作相应调整，下同）。
4、减持股份的数量
在锁定期届满后的两年内，若减持，本人每年减持的发行人股份数量不超过
本人上一年末所持有的发行人股份总数的 25%，且减持后不影响本人的实际控制
人地位。
5、减持股份的期限
锁定期届满后，本人减持直接或者间接所持发行人股份时，应提前将减持意
向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，由发行人及时予以公告，并按照
证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
3、其他持股 5%以上股东的承诺
（1）同信实业的承诺
发行人其他持股 5%以上的股东同信实业：
“1、减持股份的条件
承诺人作为发行人持股 5%以上的股东，严格按照公司首次公开发行股票招
股说明书及承诺人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、
法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持所持有的发行人股票。
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广东美信科技股份有限公司 上市公告书
2、减持股份的方式
锁定期届满后，承诺人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交
易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式减持所持有的
发行人股票。
3、减持股份的价格
承诺人减持直接或者间接所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场
价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；承诺人在发行人首次
公开发行股票前直接或者间接所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，
减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。
4、减持股份的数量
承诺人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人
股票走势及公开信息、承诺人的业务发展需要等情况，就所持有的发行人股份数
量进行自主决策、择机减持。限售期结束后的 24 个月内，承诺人减持发行人股
份的比例不超过承诺人届时所持有发行人股份。
5、减持股份的期限
锁定期届满后，承诺人减持直接或者间接所持发行人股份时，应提前将减持
意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，由发行人及时予以公告，并按
照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。”
（2）润科投资、深创投、东莞红土的承诺
发行人其他持股 5%以上的股东润科投资、深创投、东莞红土作出承诺：
“1、减持股份的条件
承诺人作为发行人持股 5%以上的股东，严格按照公司首次公开发行股票招
股说明书及承诺人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、
法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持所持有的发行人股票。
2、减持股份的方式
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广东美信科技股份有限公司 上市公告书
锁定期届满后，承诺人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交
易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式减持所持有的
发行人股票。
3、减持股份的价格
承诺人减持所持有的发行人股票的价格根据当时的二级市场价格确定，并应
符合相关法律法规及证券交易所规则要求。
4、减持股份的数量
承诺人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人
股票走势及公开信息、承诺人的业务发展需要等情况，就所持有的发行人股份数
量进行自主决策、择机减持。限售期结束后的 24 个月内，承诺人减持发行人股
份的比例不超过承诺人届时所持有发行人股份。
5、减持股份的期限
锁定期届满后，承诺人减持直接或者间接所持发行人股份时，应提前将减持
意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，由发行人及时予以公告，并按
照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。”
三、稳定股价的预案及承诺
公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《广东美信科技股份有限公司
上市后三年内公司股价稳定的预案》；发行人、发行人控股股东及实际控制人、
发行人非独立董事及高级管理人员出具了《关于广东美信科技股份有限公司上市
后股价稳定措施的承诺函》其主要内容如下：
1、启动股价稳定措施的具体条件和顺序
公司上市后 3 年内股票收盘价连续 20 个交易日的每日加权平均价的算术平
均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于最近一期经审计
的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计
33
广东美信科技股份有限公司 上市公告书
数÷最近一期末公司股份总数，下同），且同时满足相关回购、增持公司股份等
行为的法律、法律和规范性文件的规定，则触发本公司履行稳定公司股价的义务。
稳定股价措施的实施顺序如下：（1）公司回购股票；（2）控股股东、实际
控制人增持公司股票；（3）在公司领取薪酬的董事（独立董事除外，下同）、
高级管理人员增持公司股票；（4）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国
证监会认可的其他方式。
前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照本预案履行规定的义务，或虽
已履行相应义务但仍未实现公司股票收盘价连续 20 个交易日的每日加权平均价
的算术平均值高于公司最近一期经审计的每股净资产，则自动触发后一顺位相关
主体实施稳定股价措施。
2、股价稳定措施的具体内容
（1）公司稳定公司股价的措施及约束机制
1）股价稳定措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若本公司决定采取公司回购股份方
式稳定股价，公司应在 5 个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购
公司股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，
公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材
料，办理审批或备案手续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，本公
司方可实施相应的股份回购方案。
公司回购股份的资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款等方式，回购股
份的价格按二级市场价格确定，回购股份的方式为以集中竞价交易、大宗交易或
证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份
的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司
股东净利润的 10%。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
在实施上述股份回购过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于
公司最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份回购计划。中止实施股份
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广东美信科技股份有限公司 上市公告书
回购计划后，如再次出现公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期
经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上述股份回购计划。
公司向社会公众股东回购本公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易
方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。
2）约束机制
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措
施，公司承诺接受以下约束措施：公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊
上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资
者道歉。
（2）控股股东、实际控制人稳定公司股价的措施及约束机制
1）股价稳定措施
如控股股东、实际控制人依照与各方协商确定的稳定股价具体方案需采取稳
定股价措施，控股股东、实际控制人应在符合法律、法规及规范性文件规定的前
提下，以增持发行人股份方式稳定股价。
控股股东、实际控制人应在启动股价稳定措施的条件满足之日起 5 个交易日
内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持发行人股份的数量、价格区间、时间
等），并依法履行内部审议批准，以及证券监督管理部门、证券交易所等监管部
门的审批手续；在获得上述所有应获得批准后的 3 个交易日内通知发行人；发行
人应按照相关规定披露控股股东、实际控制人增持发行人股份的计划。在发行人
披露控股股东、实际控制人增持发行人股份计划的 3 个交易日后，控股股东、实
际控制人开始实施增持发行人股份的计划。
控股股东、实际控制人增持发行人股份的价格不高于发行人最近一期末经审
计的每股净资产，每个会计年度用于增持股份的资金金额不低于上一会计年度控
股股东、实际控制人从发行人所获得现金分红税后金额的 90%。控股股东、实际
控制人增持发行人股份后，发行人的股权分布应当符合上市条件。
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广东美信科技股份有限公司 上市公告书
在实施上述股份增持过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于
公司最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。中止实施股份
增持计划后，如再次出现公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期
经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上述股份增持计划。
2）约束机制
在启动股价稳定措施的条件满足时，如控股股东、实际控制人未采取上述稳
定股价的具体措施，控股股东、实际控制人应接受以下约束措施：
①控股股东、实际控制人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开
说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道
歉。如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收
益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。
②如果控股股东、实际控制人未采取未履行相关承诺事项，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，则控股股东、实际控制人将依法向投资者赔偿相关损失。
如果控股股东、实际控制人未承担前述赔偿责任，公司有权扣减其所获分配的现
金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在控股股东、实际控制人未承担签前述赔
偿责任期间，不得转让其直接或间接持有的发行人股份。
（3）非独立董事、高级管理人员稳定公司股价的措施及约束机制
1）股价稳定措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如非独立董事/高级管理人员依照
与各方协商确定的股价稳定方案需采取股价稳定措施，则非独立董事/高级管理
人员应采取二级市场竞价交易的方式买入发行人股份的方式稳定公司股价。年度
内非独立董事/高级管理人员用于购买发行人股份的资金金额不低于非独立董事/
高级管理人员在担任非独立董事/高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人
领取的税后薪酬累计额的 30%。非独立董事/高级管理人员买入发行人股份应符
合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行证券监督管理部门、证券
交易所等监管机构审批的，应履行相应的审批手续。非独立董事/高级管理人员
买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
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广东美信科技股份有限公司 上市公告书
在实施上述股份增持过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于
公司最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。中止实施股份
增持计划后，如再次出现公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期
经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上述股份增持计划。
2）约束机制
在启动股价稳定措施的条件满足时，如非独立董事/高级管理人员未采取上
述稳定股价的具体措施，应接受以下约束措施：
①非独立董事/高级管理人员将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资
者道歉。如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获
得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。
②如果非独立董事/高级管理人员未履行相关承诺事项，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。如果非独立董事/高级管理
人员未承担前述赔偿责任，公司有权扣减非独立董事/高级管理人员薪酬用于承
担前述赔偿责任。同时，在非独立董事/高级管理人员未承担前述赔偿责任期间，
不得转让非独立董事/高级管理人员直接或间接持有的公司股份。
在发行人 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内，发行人将要求新聘任的非
独立董事、高级管理人员签署《关于稳定股价的承诺》，该承诺内容与发行人发
行上市时非独立董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求完全一致。如新聘非
独立董事、高级管理人员未签署前述要求的《关于稳定股价的承诺》，则不得担
任发行人非独立董事、高级管理人员。
四、关于欺诈发行上市的股份回购承诺
1、发行人的承诺
发行人作出承诺：
“一、公司首次公开发行人民币普通股股票并上市不存在欺诈发行的情形；
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广东美信科技股份有限公司 上市公告书
二、如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册但尚未上市交易
的，公司将发行新股所获之募集资金按照发行价并加算银行同期存款利息返还给
投资者；
三、如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市
的，公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份
回购程序，回购公司本次公开发行的全部新股。”
2、控股股东的承诺
发行人的控股股东全珍投资作出承诺：
“一、公司首次公开发行人民币普通股股票并上市不存在欺诈发行的情形。
二、如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册但尚未上市交易
的，本企业将促使发行人将发行新股所获之募集资金按照发行价并加算银行同期
存款利息返还给投资者；本企业对发行人欺诈发行上市有过错的，应当对发行人
上述募集资金返还义务承担连带责任。
三、如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市
的，本企业将促使发行人在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作
日内启动股份回购程序，回购发行人本次公开发行的全部新股；本企业将在中国
证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份买回程序，买回本
企业已转让的原限售股份。”
3、实际控制人的承诺
发行人的实际控制人张定珍、胡联全作出承诺：
“一、公司首次公开发行人民币普通股股票并上市不存在欺诈发行的情形；
二、如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册但尚未上市交易
的，本人将促使发行人将发行新股所获之募集资金按照发行价并加算银行同期存
款利息返还给投资者；本人对发行人欺诈发行上市有过错的，应当对发行人上述
募集资金返还义务承担连带责任。
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广东美信科技股份有限公司 上市公告书
三、如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市
的，本人将促使发行人在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日
内启动股份回购程序，回购发行人本次公开发行的全部新股；本人将在中国证券
监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份买回程序，买回本人已
转让的原限售股份。”
五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、填补被摊薄即期回报的措施
（1）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投
资项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前
景和预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将根据《公司章程》、《募集资
金专项管理制度》及相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资
金，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。同时，公司将做好项目组织
实施工作，加快推进募集资金投资项目建设，争取早日建成实现收益，并更好的
推动公司长远业务发展。
（2）完善公司利润分配政策，确保公司股东的利益回报
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》等
规定拟订了上市后适用的《公司章程（草案）》及《股东分红回报规划》。未来
公司将严格按照上述制度要求执行利润分配政策，以维护公司及股东利益为宗
旨，高度重视对投资者合理、稳定的投资回报，在制定具体分配方案时广泛听取
独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，并结合公司所处发展阶段、经
营状况、市场环境、监管政策等情况及时完善、优化投资者回报机制，确保投资
者的合理预期和利益保障。
（3）加强公司管理，提升营运效率和盈利水平
公司将通过内外部结合方式加强组织对中高层管理人员、核心骨干员工的学
习培训，持续提升其管理能力水平及创新意识以适应公司资产、业务规模不断扩
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广东美信科技股份有限公司 上市公告书
张及国内外市场需求结构变化的需要，并进一步建立完善管理制度，优化组织架
构，强化内部控制，实行精细管理，从而提升公司管理效率，降低运营成本，提
高公司利润水平。
2、填补被摊薄即期回报的承诺
（1）发行人的承诺
发行人作出承诺：
“公司承诺将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期
回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体
原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿。”
（2）控股股东的承诺
发行人控股股东全珍投资作出承诺：
“（1）本企业作为发行人控股股东期间，不越权干预公司经营管理活动，不
侵占公司利益。
（2）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意按照中国证监会和
深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业
作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（3）实际控制人的承诺
发行人实际控制人张定珍、胡联全作出承诺：
“（1）本人作为发行人实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不
侵占公司利益。
（2）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
相关处罚或采取相关监管措施。”
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广东美信科技股份有限公司 上市公告书
（4）董事、高级管理人员的承诺
发行人董事、高级管理人员张定珍、胡联全、ALLENYEN、秦春燕、王建
新、李银、刘满荣、张晓东、王丽娟作出承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来推出股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全
力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；
6、若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或
未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调
整；
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关监管措施。”
六、关于利润分配政策的承诺
1、发行人的承诺
发行人作出承诺：
“本公司在本次发行上市后，将严格按照本次发行上市后适用的公司章程，
以及本次发行上市《招股说明书》、本公司上市后前三年股东分红回报规划中披
露的利润分配政策执行，充分维护股东利益。
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广东美信科技股份有限公司 上市公告书
如违反上述承诺，本公司将依照中国证监会、上市地证券交易所的规定承担
相应责任。
上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”
2、控股股东的承诺
发行人控股股东全珍投资承诺：
“本企业作为公司的控股股东，承诺将从维护中小投资者利益的角度，根据
《广东美信科技股份有限公司章程》及其他相关制度规定或上市申请文件披露的
利润分配政策（包括现金分红政策）在相关股东大会上进行投票表决，并督促公
司根据相关决议实施利润分配。
如违反上述承诺，本企业将依照中国证监会、上市地证券交易所的规定承担
相应责任。”
3、实际控制人的承诺
发行人实际控制人张定珍、胡联全承诺：
“本人作为公司的实际控制人，承诺将从维护中小投资者利益的角度，根据
《广东美信科技股份有限公司章程》及其他相关制度规定或上市申请文件披露的
利润分配政策（包括现金分红政策）督促公司实施利润分配。
如违反上述承诺，本人将依照中国证监会、上市地证券交易所的规定承担相
应责任。”
七、依法承担赔偿责任的承诺
1、发行人的承诺
发行人作出承诺：
“一、本公司承诺本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
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广东美信科技股份有限公司 上市公告书
二、若在本公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因本次发
行并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首
次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行
同期一年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，因本公司本次发行并上市的招
股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判
断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回
购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前 30 个交易日该种股票
每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回
购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、
股东大会讨论。
三、若因本公司本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将
依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认
定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利
益的原则，将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监
督，确保投资者合法权益得到有效保护。
四、上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织
及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”
2、控股股东的承诺
发行人控股股东全珍投资作出承诺：
“一、本企业承诺本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
二、若本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响的，本企业作为发行人的控股股东，将在中国证监会、证券交易所
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广东美信科技股份有限公司 上市公告书
或司法机关作出上述认定后，督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股及其
派生股份。
若因发行人本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本企业
将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关
认定后，本企业将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者
利益的原则，将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会
监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
三、上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织
及社会公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担相应责任。”
3、实际控制人的承诺
发行人实际控制人张定珍、胡联全作出承诺：
“一、本人承诺本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
二、若本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响的，本人作为发行人的实际控制人，将在中国证监会、证券交易所
或司法机关作出上述认定后，督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股及其
派生股份。
若因发行人本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将
依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认
定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益
的原则，将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，
确保投资者合法权益得到有效保护。
三、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”
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4、董事、监事及高级管理人员的承诺
发行人全体董事、监事及高级管理人员作出承诺：
“一、本人承诺本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
二、若本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响的，本人作为发行人的实际控制人，将在中国证监会、证券交易所
或司法机关作出上述认定后，督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股及其
派生股份。
若因发行人本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将
依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认
定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益
的原则，将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，
确保投资者合法权益得到有效保护。
三、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”
5、本次发行相关中介机构的承诺
（1）国金证券承诺：“本保荐机构为发行人本次公开发行制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资
者损失。”
（2）中伦律师承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本
所将依法与发行人承担连带赔偿责任。”
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（3）致同会计师承诺：“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认
定后，将依法赔偿投资者损失。”
（4）评估机构中水致远资产评估有限公司承诺：“因本机构为广东美信科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失，
如能证明本机构没有过错的除外。”
八、公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺
1、控股股东的承诺
公司控股股东全珍投资出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“一、本企业声明，本企业已向发行人准确、全面地披露本企业直接或间接
控制的其他企业和其他经济组织（发行人控制的企业和其他经济组织除外）的股
权或权益情况，本企业及本企业直接或间接控制的其他企业或其他经济组织不存
在直接或间接从事与发行人的主营业务构成同业竞争的业务。
二、本企业承诺，在本企业作为发行人的控股股东（含直接或间接，下同）
期间，本企业及本企业现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他实质上
受本企业控制的企业和其他经济组织（发行人控制的企业和其他经济组织除外）
不会以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或
租赁经营等）直接或间接地从事对发行人的主营业务构成或可能构成实质性竞争
的业务和经营活动。
三、本企业承诺，本企业不通过对发行人的持股关系或控制关系谋求不正当
利益，进而损害发行人及其他股东的利益。
四、本企业承诺，如果本企业违反上述承诺，发行人依据其股东大会作出的
决策（关联股东应回避表决），有权要求本企业及本企业控制的企业停止相应的
经济活动或行为，并将已经形成的有关权益、可得利益或者合同项下的权利义务
转让给独立第三方或者按照公允价值转让给发行人或者其指定的第三方。如因违
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反上述声明与承诺而导致发行人的权益受到损害的，则本企业向发行人承担损害
赔偿责任。
五、本声明与承诺函所述声明及承诺事项已经本企业确认，为本企业的真实
意思表示，对本企业具有法律约束力。本企业自愿接受监管机关、社会公众及投
资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”
2、实际控制人的承诺
公司实际控制人张定珍、胡联全出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺
如下：
“一、本人声明，本人已向发行人准确、全面地披露本人直接或间接控制的
其他企业和其他经济组织（发行人控制的企业和其他经济组织除外）的股权或权
益情况，本人及本人直接或间接控制的其他企业或其他经济组织不存在直接或间
接从事与发行人的主营业务构成同业竞争的业务。
二、本人承诺，在本人作为发行人的实际控制人期间，本人及本人现有或将
来成立的全资子公司、控股子公司和其他实质上受本人控制的企业和其他经济组
织（发行人控制的企业和其他经济组织除外）不会以任何形式（包括但不限于投
资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营等）直接或间接地从事对
发行人的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务和经营活动。
三、本人承诺，本人不通过对发行人的持股关系或控制关系谋求不正当利益，
进而损害发行人及其他股东的利益。
四、本人承诺，如果本人违反上述承诺，发行人依据其股东大会作出的决策
（关联股东应回避表决），有权要求本人及本人控制的企业停止相应的经济活动
或行为，并将已经形成的有关权益、可得利益或者合同项下的权利义务转让给独
立第三方或者按照公允价值转让给发行人或者其指定的第三方。如因违反上述声
明与承诺而导致发行人的权益受到损害的，则本人向发行人承担损害赔偿责任。
五、本声明与承诺函所述声明及承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思
表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监
督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”
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九、关于失信补救措施的承诺
1、发行人的承诺
发行人作出承诺：
“1、本公司保证将严格履行本公司本次发行招股说明书披露的承诺事项，并
承诺严格遵守下列约束措施：
（1）如果本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股
东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承
诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
（3）本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高
级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪）。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法
控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本
公司将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体原因；
（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（需按法律、法规、公司
章程等的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
2、控股股东的承诺
发行人控股股东全珍投资作出承诺：
“1、本企业保证将严格履行公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露的
承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
（1）如果本企业未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本企业将在股
东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承
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诺的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。如因未履行相关承诺事项
而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益
支付给公司指定账户。
（2）如果因本企业未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，本企业将依法向投资者赔偿相关损失。如果本企业未承担前述赔偿责任，
公司有权扣减本企业所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本企
业未承担前述赔偿责任期间，不得转让本企业直接或间接持有的公司股份。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法
控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人
将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因；
（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、
公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
3、实际控制人的承诺
发行人实际控制人张定珍、胡联全作出承诺：
“1、本人保证将严格履行公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承
诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
（1）如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大
会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺的
补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。如因未履行相关承诺事项而获
得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付
给公司指定账户。
（2）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，公司有
权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前
述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的公司股份。
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2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控
制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将
采取以下措施：
（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因；
（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、
公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
4、其他持股 5%以上股东的承诺
发行人持股 5%以上的股东同信实业、润科投资、深创投、东莞红土作出承
诺：
“1、本企业保证将严格履行公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露的
承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
（1）如果本企业未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本企业将在股
东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承
诺的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果因本企业未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，本企业将依法向投资者赔偿相关损失。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法
控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本
企业将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体原因；
（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、
公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
5、董事、监事及高级管理人员的承诺
发行人全体董事、监事及高级管理人员作出承诺：
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“1、本人保证将严格履行公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承
诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
（1）如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大
会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺的
补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。如因未履行相关承诺事项而获
得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付
给公司指定账户。
（2）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，公司有
权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前
述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的公司股份（如有）。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控
制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将
采取以下措施：
（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因；
（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、
公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
十、关于股东信息披露的承诺
发行人作出承诺：
“1、本公司股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁
止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。
2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接
或间接持有本公司股份的情形。
3、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。
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4、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、
完整的资料，积极和全面配合了中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报
文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。”
十一、关于规范和减少关联交易的承诺
1、控股股东的承诺
公司控股股东全珍投资作出承诺：
“1、本企业保证，将尽量避免或减少本企业及本企业控制的其他企业与发行
人之间的关联交易。若本企业及本企业控制的其他企业与发行人发生无法避免的
关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格
应按市场公允价格确定，并按照发行人《公司章程》履行合法的关联交易决策程
序；
2、本企业保证，严格遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，不会利用关联交易损害发行人的合法权益；
3、本企业同意对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给发行人、发行人其
他股东或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。”
2、实际控制人的承诺
发行人的实际控制人张定珍、胡联全作出承诺：
“1、本人保证，将尽量避免或减少本人及本人控制的其他企业与发行人之间
的关联交易。若本人及本人控制的其他企业与发行人发生无法避免的关联交易，
则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公
允价格确定，并按照发行人《公司章程》履行合法的关联交易决策程序；
2、本人保证，严格遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，不会利用关联交易损害发行人的合法权益；
3、本人同意对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给发行人、发行人其他
股东或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。”
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3、其他持股 5%以上股东的承诺
发行人其他持股 5%以上的股东同信实业、润科投资、深创投、东莞红土作
出承诺：
“1、本企业保证，将尽量避免或减少本企业及本企业控制的其他企业与发行
人之间的关联交易。若本企业及本企业控制的其他企业与发行人发生无法避免的
关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格
应按市场公允价格确定，并按照发行人《公司章程》履行合法的关联交易决策程
序；
2、本企业保证，严格遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，不会利用关联交易损害发行人的合法权益；
3、本企业同意对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给发行人、发行人其
他股东或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。”
4、董事、监事及高级管理人员承诺
发行人全体董事、监事及高级管理人员作出承诺：
“1、本人保证，将尽量避免或减少本人及本人控制的其他企业与发行人之间
的关联交易。若本人及本人控制的其他企业与发行人发生无法避免的关联交易，
则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公
认的合理价格确定，并按照发行人《公司章程》规定的关联交易决策程序在发行
人董事会、股东大会上回避对关联交易事项的表决；
2、本人保证，严格遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，不会利用关联交易损害发行人的合法权益；
3、本人同意对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给发行人、发行人其他
股东或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。”
十二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项承诺
发行人、保荐人承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，发行人不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
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十三、保荐人和发行人律师核查意见
经核查，保荐人认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员等责任主体公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施合法、合
理、有效。
经核查，发行人律师认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施合法。
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