广东美信科技股份有限公司

                            董事会议事规则

                                第一章 总则

       第一条 为进一步规范广东美信科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和
规范性文件以及《广东美信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等的规定，制定本规则。

       第二条 董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，执行股东大会决议，
维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

                                第二章 董事

       第三条 董事由自然人担任。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

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期间出现本条情形的，公司解除其职务。

       第四条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。

       第五条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满前可由股东大会解除职务。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

    董事就任日期为选举其为董事的相应股东大会决议作出之日。

       第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实
义务：

    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （二）不得挪用公司资金；

    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；

    （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；

    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    （八）不得擅自披露公司秘密；

    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；



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    （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。

    董事违反规定，协助、纵容控股股东及其附属企业、公司实际控制人侵占公
司财产的，董事会应当对责任人给予处分，对负有责任的董事提请股东大会予以
罢免；董事利用职务便利，操纵公司从事禁止行为，致使公司利益受到重大损失
的，董事会应根据《刑法》相关规定向司法机关报告以追究该董事的刑事责任。

    第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉
义务：

    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；

    （二）应公平对待所有股东；

    （三）及时了解公司业务经营管理状况；

    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；

    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；

    （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

    第八条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职文件。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事或独
立董事就任前，原董事或原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》规定，履行董事职务。
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    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    出现上述第二款情形的，公司应当在两个月内完成补选。

    第十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的
保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他
义务的持续期间，选举其担任董事的股东大会决议或聘任合同未作规定的，应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。

    第十一条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。

    第十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。

    第十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

                             第三章 董事会

    第十四条 公司设董事会，对股东大会负责。

    第十五条 董事会由 5 人组成，其中 2 名独立董事。董事会设董事长 1 名，
不设副董事长。

    第十六条 董事会设立战略规划委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与
考核委员会。

    第十七条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    第十八条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；


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    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）董事会授予的其他职权。

    公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。

    第十九条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式方案；

    （八） 在《公司章程》规定和股东大会授权范围内，决定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订《公司章程》的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

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    （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授
予的其他职权。

    董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决
议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

    第二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。

   第二十一条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、对外借款、关联交易、对外捐赠的决策权限，建立严格的审查
和决策程序；公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
    公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上，或者公司与关联
法人达成的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计的合并报表净资
产绝对值的 0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准。
    每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）
在上年度经审计的公司净资产 20%以上（含 20%）且低于 50%的借款事项及与
其相关的资产抵押、质押事项，由董事会审议批准。

    第二十二条    董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

    第二十三条    董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信

                                  -6-
息披露事务等事宜。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会
办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事
务。

       董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。

       第二十四条   董事会应当制订董事会秘书的工作细则，其经董事会会议审
议通过后生效并实施。

                             第四章 董事会会议

       第二十五条   董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，应于会
议召开 10 日前书面通知全体董事和监事。

       第二十六条   有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

   （一）      代表十分之一以上表决权的股东提议时；

   （二）      三分之一以上董事提议时；

   （三）      监事会提议时；

   （四）      董事长认为必要时；

   （五）      二分之一以上独立董事提议时；

   （六）      法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的其他情形。

       董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

       第二十七条   董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、
传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形
式；通知时限为：不得晚于召开临时董事会会议的前 3 日通知或送达。但是，经
全体董事一致同意，就特别紧急事项所召开的临时董事会的通知时限可以不受上
款的限制。

       第二十八条   董事会会议通知应至少包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；


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    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。

    第二十九条     董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料；不足三
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

    两名及以上独立董事认为所提供的会议相关资料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可联名书面向董事会提议延期召开会议或延期审议相关事项，董事
会应当予以采纳，并及时披露相关情况。

    第三十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

    第三十一条     董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。与所
议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，
但没有投票表决权。

    第三十二条     董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。

    委托书应当视情况载明：

    （一） 委托人和受托人的姓名；

    （二） 委托人对每项提案的简要意见；


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    （三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

    （四） 委托人的签字、日期等。

    第三十三条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；

    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。

    第三十四条   董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的
前提下，也可以通过视频、电话、传真、电子邮件等方式召开。董事会会议也可
以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事实际收到传真或者电子邮件或书面等有效表决票，计算出席会议的董事人数。

    参会董事应当在表决票、会议决议和会议记录等文件上签字。

    第三十五条   董事以及总经理可以在公司召开董事会之前向董事会提出
议案。提案人应当在董事会定期会议召开前三日或董事会临时会议通知发出之
前，将议案送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如依上述
规定向董事会提交提案且董事长决定列入审议事项时，董事会的会议通知已经发
出，则董事会秘书需按照本规则的相关规定发出变更通知。

    如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说
明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过方式决定是否
列入审议议案。



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       第三十六条   会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提
案发表明确的意见。

    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人可视情况在讨论有
关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

       第三十七条   董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。

    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。

       第三十八条   提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案
逐一分别进行表决。

    会议表决实行一人一票，采取填写表决票等书面投票方式或举手表决。

    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。以
非现场会议形式召开会议时出现上述情形的，会议召集人或董事会秘书可要求相
关董事在合理期限内重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。

       第三十九条   与会董事表决完成后，如采用书面投票方式表决的，证券事
务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书
在董事的监督下进行统计。


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    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。

       第四十条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会根据《公
司章程》的规定，在其权限范围内审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    （一）董事本人认为应当回避的情形；

    （二）相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的因董事与会议
提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。

    会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表
决结果。决议的表决结果载入会议记录。

       第四十一条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行清算清点；如果会议主持人未进行点票或验票，出席会议的董事对
会议主持人宣布的决议结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会
议主持人应当及时验票。

       第四十二条   董事会会议应当有会议决议，出席会议的全体董事应当在会
议决议上签名并对董事会的决议承担责任。董事会会议决议作为公司档案由董事
会秘书保存。

    董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董


                                    - 11 -
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之
前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

    第四十三条     董事会会议应当有记录，包括如下内容：

    （一） 会议届次和召开的时间、地点、方式、召集人姓名；

    （二） 会议通知的发出情况；

    （三） 会议召集人和主持人；

    （四） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；

    （六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；

    （七）会议议程；

    （八） 与会董事认为应当记载的其他事项。

    出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要
求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

    第四十四条     董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于 10 年。

    第四十五条     董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。




                              第五章 附则

    第四十六条     董事会可根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》


                                  - 12 -
的规定对本规则进行修改并报股东大会批准。

    第四十七条      本规则未尽事项按国家有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定执行。

    第四十八条      本规则所称“以上”、“以下”、“以内”，含本数；“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。

    第四十九条      本规则由董事会负责解释。

    第五十条 本规则自公司股东大会审议通过后生效和实施。



                                                     广东美信科技股份有限公司

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