华能国际：H股公告-支持函项下之持续关连交易2024-07-19
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準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容
而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
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支持函項下之持續關連交易
支持函
於2024年7月18日（交易時間結束後），本公司為山東公司出具支持函，據此，在山東
公司未能履行運營保障及置換現金支付義務的情況下，本公司將向山東公司提供流動
性支持。
香港上市規則的涵義
於本公告日期，華能集團持有山東公司20%的股權，華能集團為本公司控股股東。因
此，根據香港上市規則第14A.16條，山東公司為本公司的關連附屬公司，及根據香港
上市規則為本公司的關連人士。因此，支持函項下擬進行的交易構成香港上市規則第
14A章項下本公司的持續關連交易。由於香港上市規則第14.07條項下有關最高擬定年
度上限的最高適用百分比率多於 0.1%但不超過5%，支持函及其項下擬進行的交易（包
括擬定年度上限）須遵守香港上市規則第14A章項下有關申報、公告披露、年度審核的
要求，但可豁免遵守本章的獨立股東批准的規定。
茲提述本公司分別在2023年10月10日和2023年10月20日發佈的有關本公司為山東公司
出具的2023年支持函之公告和通函。如其中所披露，2023年支持函及其項下擬進行的
交易（包括當時擬定的年度上限）須遵守香港上市規則第14A章項下有關申報、公告披
露、年度審核及獨立股東批准的規定。由於本公司已履行就2023年支持函項下擬進行
的交易而言獨立股東批准的規定，本公司無需將支持函項下擬進行的交易與2023年支
持函項下擬進行的交易合計。
根據香港上市規則第14A.52條，由於支持函的期限超過三年，本公司已委任嘉林資本
解釋支持函的期限超過三年的原因，並確認支持函的期限合乎業內該類協議的一般處
理方法。
- 1 -
I. 支持函
背景
資產支持證券的交易結構
本集團擬通過在上海證券交易所參與發行資產支持證券的方式為其若干基礎設施資
產（即煙臺項目，位於中國山東省煙臺市的一座電廠）實現證券化，規模預計約為人
民幣37.96億元。於本公告日期：(1)煙臺項目由煙臺項目公司全資擁有；(2)煙臺項目
公司由山東公司（本公司的附屬公司）全資擁有；及(3)山東公司由本公司持有80%的
股權，並由本公司的控股股東華能集團持有20%的股權。
在資產支持證券計劃項下，擬實施下列主要步驟（按照時間順序）：
(1) 合夥企業的設立：合夥企業將由以下各方根據合夥協議在中國設立：(1)絲路國
際（截至本公告日期，為山東公司的全資附屬公司和本公司的附屬公司），作為
普通合夥人，持有約16%的權益；(2)康富租賃（獨立第三方），作為A類有限合
夥人，持有約80%的權益；及(3)山東公司，作為B類有限合夥人，持有約4%的
權益。合夥企業的註冊資本應為人民幣47.45億元，而各合夥人的預計出資額分
別約為人民幣7.592億元（絲路國際）、人民幣37.96億元（A類有限合夥人）和人民
幣1.898億元（B類有限合夥人）（註1）；
(2) 資產支持證券的發行及資產支持證券取得合夥企業權益：資產支持證券將在上
海證券交易所向合格投資者發行，並由管理人管理，預計發行規模約為人民幣
37.96億元。在資產支持證券發行時，康富租賃將其持有的合夥企業的全部權益
（約80%）轉讓給資產支持證券，並且資產支持證券發行所獲得的資金將全部用
於對合夥企業的實繳出資。絲路國際（作為普通合夥人）和山東公司（作為B類有
限合夥人）也將向合夥企業實繳出資；
(3) 合夥企業取得煙臺項目公司權益：在全部合夥人已適當履行合夥企業出資義務
後，合夥企業將從山東公司收購其持有的煙臺項目公司99.99%的股權，交易對
價約為人民幣15.47億元（基於煙臺項目公司以2024年3月31日為基準日的初步評
估值，約為人民幣15.48億元）。轉讓完成後，合夥企業及山東公司將分別持有
煙臺項目公司99.99%及0.01%的股權；及
(4) 合夥企業向煙臺項目公司提供煙臺股東借款：在取得煙臺項目公司股權後，合
夥企業將向煙臺項目公司提供煙臺股東借款，以置換煙臺項目公司的現有有息
負債。煙臺股東借款的本金金額預計約為人民幣31.95億元。
- 2 -
註：
1. 以康富租賃持有的80%權益以資產支持證券形式在上海證券交易所面向合格投資者發
行。合夥企業80%權益的發行比例與上海證券交易所可比的資產支持證券產品的發行
比例一致。絲路國際（山東公司的全資附屬公司）和山東公司合計持有20%的權益是為
了確保其在合夥企業中的份額持有比例足以實現合夥企業的會計合併。在資產支持證
券的架構設計下，絲路國際和山東公司各自分別持有16%和4%的合夥企業權益。
下圖為資產支持證券項下的資金流向示意圖：
A B
37.96 7.592 1.898
99.99%
15.47
31.95
截至2024年3月31日，煙臺項目公司全部股權的初步評估值約為人民幣15.48億元，
煙臺項目股東權益的賬面價值約為人民幣9.223億元。截至2022年12月31日及2023年
12月31日，煙臺項目公司分別錄得的淨虧損（稅前，經審計）人民幣3.298億元和淨利
潤（稅前，經審計）人民幣1.016億元；以及淨虧損（稅後，經審計）人民幣2.484億元和
淨利潤（稅後，經審計）人民幣7,250萬元。
資產支持證券的預計到期期限為25年。資產支持證券的預計發行規模約為人民幣
37.96億元，相當於合夥企業的80%權益出資，且相應地等於以下金額之和的80%：
(1)煙臺項目公司99.99%的股權對價人民幣15.47億元；(2)煙臺股東借款本金人民幣
31.95億元；及(3)用於支付與煙臺項目公司股權轉讓相關的印花稅和合夥企業的正常
運營開支的預留資金人民幣3百萬元。
在資產支持證券發行完成後，本集團預計錄得總權益（非控股權益）增加，增加金額
相當於資產支持證券的規模（預計約為人民幣37.96億元），其中約人民幣31.95億元將
用於償還煙臺項目公司現有的有息負債，其餘部分約人民幣6.01億元將作為運營資
金及用於投資目的。發行該資產支持證券的預期淨收取資金約為人民幣3.55億元，
源自於：(1)山東公司將有權獲得的煙臺項目公司99.99%股權轉讓對價，約為人民幣
15.47億元，減去(2)山東公司和絲路國際各自對合夥企業的實繳出資，分別為人民幣
- 3 -
1.898億元和人民幣7.592億元及(3)預計約人民幣2.43億元的煙臺項目公司未償還有息
負債將以內部資金償還。如果資產支持證券發行募集的總資金金額人民幣37.96億元
全部用於償還本集團的有息負債，本集團的資產負債率將下降約0.70%。上述預期的
財務影響：(1)基於本公司截至本公告之日可獲得的信息；(2)僅為說明之目的；及(3)
並不旨在代表資產支持證券發行完成後本集團的財務狀況。
合夥企業的分配
根據合夥協議，合夥企業可將資產分配給合夥人，作為取得收益或作為合夥人收回
其在合夥企業中的權益的方式。
根據合夥協議，存在以下三種類型的分配方式（「分配」）：
(1) 經營收益分配：指合夥企業的收入、淨利潤及退稅款項（如有）的分配；
(2) 處置分配：指基於煙臺股東借款債權的回款、煙臺項目的處置收入、其他資產
處置收益及閑置資金等可分配財產的分配；及
(3) 清算分配：指在完成處置分配後任何剩餘全部可分配財產的分配。
根據合夥協議，分配和退伙的決定由合夥人會議決定，在該會議上，每一合夥人擁
有一票表決權。經營收益分配和處置分配需三分之二以上表決同意，而合夥企業的
清算和合夥人退伙需全體合夥人一致同意。鑒於絲路國際為山東公司的全資附屬公
司，山東公司對合夥企業的分配和解散擁有控制權。
此外，分配須遵守兩項優先適用之原則：(1)經營收益分配只能涉及現金分配，而處
置分配可以涉及現金及非現金資產（主要為煙臺項目公司99.99%的股權）的分配；及
(2)所有非現金資產只能向山東公司（作為B類有限合夥人）進行分配，而現金資產可
向任何合夥人進行分配。鑒於山東公司對合夥企業的分配擁有控制權，分配的規則
將確保在山東公司決定處置分配的情況下，如果可分配資產包括煙臺項目公司的股
權，其將被分配至山東公司（若山東公司不希望取得煙臺項目公司的股權，則可以決
定不進行處置分配）。
運營保障
山東公司將簽署運營保障協議，根據該協議，山東公司應向煙臺項目公司提供運營
保障，包括：
(1) 運營支持：在發生運營支持事件時（即，煙臺項目公司需要外部資金以維持其日
常運營），山東公司應向煙臺項目公司提供相應的足額資金支持；及
- 4 -
(2) 履約支持：在發生履約支持事件時（即，如果經對煙臺項目公司核算後，煙臺項
目公司的銀行賬戶內資金不足以使得煙臺項目公司履行其全部對外支付義務），
山東公司應向煙臺項目公司提供相應的足額資金支持。
應山東公司的請求，及受經管理人的批准，煙臺項目公司只有在滿足若干條件（包括
但不限於煙臺項目公司具有足夠的現金流和資金）的情況下，煙臺項目公司可向山東
公司提供貸款（「貸款」）。
置換現金支付義務
如上文所述，根據合夥協議，合夥企業的合夥人可以決定進行處置分配。如果該等
處置分配發生在煙臺項目公司已全額償還煙臺股東借款之後（或煙臺股東借款債權已
以其他的方式處置），則根據合夥協議約定：(1)合夥企業的資產應首先按照有限合夥
人（即山東公司（作為B類有限合夥人）和A類有限合夥人）的出資比例進行分配；及(2)
剩餘部分（如有）應分配給普通合夥人。但上述應受限於下述優先適用之原則，即合
夥企業的全部非現金資產（主要指煙臺項目公司99.99%的股權）應只分配給山東公司
（作為B類有限合夥人），但現金資產可以分配給任何合夥人。因此，需要對處置分配
項下的非現金資產進行估值。合夥協議約定，如果在該等處置分配的情形下，非現
金資產的評估價值高於山東公司的出資額（「置換現金支付事件」），則山東公司應向
合夥企業支付等額現金（即履行置換現金支付義務）。此後，合夥企業的全部非現金
資產分配給山東公司（作為B類有限合夥人），而現金資產可分配給A類有限合夥人。
置換現金支付義務設置的主要目的是，合夥企業的非現金資產（主要指煙臺項目公司
99.99%的股權）將只在該等非現金資產的分配發生時分配至山東公司。如果非現金資
產的價值大於山東公司對合夥企業的出資額（人民幣1.898億元），則山東公司需要向
合夥企業支付大於的部分，以置換相應的非現金資產。
為避免歧義，置換現金支付事件僅在煙臺項目公司已全額清償煙臺股東借款之後（或
煙臺股東借款債權已以其他的方式處置）的處置分配情形下發生。置換現金支付事件
與經營收益分配和清算分配無關。與履約支持事件不同，履約支持事件可以在任何
類型的分配中被觸發。此外，在履約支持的情形下，山東公司將向煙臺項目公司提
供資金，而在置換現金支付義務的情形下，山東公司將向合夥企業提供資金。
增信措施（包括支持函）
為了保障煙臺股東借款的償還，煙臺項目公司將以（其中包括）煙臺項目的全部運營
收入（包括但不限於售電和供熱收入，及借款的債權人擁有的權利，如有）為合夥企
業提供質押。
- 5 -
此外：(1)根據運營保障協議，山東公司作為資產支持證券項下煙臺項目公司的指定
運營保障機構，應根據提供運營保障（如上述）並履行置換現金支付義務（如上述）；
且(2)本公司應為山東公司出具支持函，在山東公司未能履行運營保障及置換現金支
付義務的情形下，本公司將向山東公司提供流動性支援。
支持函項下之持續關連交易
於2024年7月18日（交易時間結束後），本公司為山東公司出具支持函，據此，在山東
公司未能履行運營保障及置換現金支付義務的情形下，本公司將向山東公司提供流
動性支持。
支持函的具體內容如下：
日期 ： 2024年7月18日
涉及方 ： 由本公司向山東公司出具
交易的性質 ： 本公司將就山東公司的下列合同義務向山東公司
提供流動性支持：(i)山東公司未能履行運營保障
協議項下的運營支持和履約支持；及(ii)山東公司
未能履行合夥協議項下的置換現金支付義務
擬定期限
本公司應在煙臺項目電廠機組的設計壽命週期內提供流動性支持，以確保其持續運
營，該壽命週期為投入運營日期起30年。由於項目電廠機組最晚投入運營年期為
2019年，因此本公司提供流動性支持的期限應於2049年到期，即擬定期限為自2024
年起的25年。
擬定年度上限
擬定年度上限應為每年人民幣46.66億元（自2024年起至2049年止，即至支持函的到
期年度止）。
擬定年度上限的基礎
擬定年度上限金額為運營保障和置換現金支付義務的預計金額之和。運營支持的預
計金額未單獨計及，原因是董事認為：(1)發生運營支持事件時所需的資金金額將包
含在履約支持和置換現金支付義務的預計金額之和中；且(2)履約支持事件、置換現
金支付義務和運營支持事件同時發生的可能性極小。
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履約支持的預計金額
達到擬定年度上限時所採用的履約支持的預計金額為人民幣33.09億元。
如本公告上文所述，履約支持只在煙臺項目公司無法在指定日期履行其對外支付義
務之時觸發。為方便估算，該金額假定為煙臺股東借款的本金和利息的總和。鑒
於：(1)如本公告上文所述，煙臺股東借款應由合夥企業向煙臺項目公司提供，以置
換煙臺項目公司的現有有息負債；及(2)截至2024年3月31日，煙臺項目公司當時的
有息負債的總額約為人民幣31.95億元，為方便估算，採用人民幣31.95億元作為煙臺
股東借款的本金金額。至於利息金額，董事考慮到：(1)根據資產支持證券的預計發
行規模人民幣37.96億元，結合年度預期收益率3.0%，資產支持證券持有人的每年預
期回報金額約為人民幣1.14億元；及(2)行政支出（如稅費），最終採納了人民幣1.14
億元的金額。
雖然煙臺股東借款的本金和利息總額被採納為履約支持的預計金額，但這並不表明
本公司必然為煙臺項目公司承擔全部煙臺股東借款，原因在於這僅是基於目前可獲
得信息的保守估計。本公司特此強調：(1)在資產支持證券發行前後，煙臺項目公司
仍為本公司的附屬公司，提供流動性支持符合本公司在正常業務過程中向其附屬公
司提供財務資助的一般商業慣例；及(2)根據支持函，本公司有權要求山東公司償付
本公司為提供流動性支持已支付的金額。因此，董事會認為該等預計公允且合理。
置換現金支付義務的預計金額
達到擬定年度上限時所採用的置換現金支付義務的預計金額為人民幣13.57億元。
如本公告上文所述，置換現金支付事件發生時，置換現金支付義務的金額取決於合
夥企業的非現金資產（主要為煙臺項目公司99.99%的股權）的評估價值與山東公司的
出資額之間可能出現的不同。為估算目的，採用人民幣13.57億元的金額，即：(1)煙
臺項目公司99.99%的股權於2024年3月31日的初步評估值約為人民幣15.47億元，減
去(2)山東公司（作為B類有限合夥人）對合夥企業的認繳出資額人民幣1.90億元，其主
要原因在於合夥企業預期不會持有除煙臺項目公司99.99%的股權之外的任何重大非
現金資產。因此，董事會認為該等預計公允且合理。
II. 交易的原因及裨益
通過參與資產支持證券，本公司將能夠有效盤活基礎設施資產，提升經營管理水
準，推動本集團業務和經營的轉型發展。此外，資產支持證券為本公司提供了一種
替代性融資方式，將使本集團的募資方式和平臺更加多樣化，減少對傳統債務融資
管道的依賴。同時，本公司的滾動投資能力和可持續經營能力將得到提升，這將有
利於本集團的長期業績增長。
- 7 -
本公司參與資產支持證券將引進資金，改善本公司的資產負債表，並提高投資能
力。流動性支持的主要目的是為山東公司履行運營保障協議和合夥協議項下義務提
供保障，這將有利於資產支持證券獲得合格投資人的認可，降低發行成本。
就資產支持證券而言，中國境內評級機構將根據專項計劃的全生命週期對專項計劃
進行信用評級，專項計劃期限為25年。在信用評級過程中，本公司的信用也將被納
入考慮範圍。在本公司提供的流動性支持不能覆蓋專項計劃的全生命週期的情況
下，即25年，產品信用評級會受到不利影響，而可能無法獲得最高等級AAA。由於
信用評級是合格投資人認購資產支持證券的根本基礎和主要考慮因素，若無法獲得
AAA評級，將對資產支持證券的發行造成重大阻礙或大幅增加資產支持證券的發行
成本。就此，支持函項下持續關連交易的期限和年度上限對擬定資產支持證券的發
行至關重要。
如董事所告知，在資產支持證券發行完成後，本集團預計錄得總權益（非控股權益）
增加，增加金額相當於資產支持證券的規模（預計約為人民幣37.96億元），其中約人
民幣31.95億元將用於償還煙臺項目公司現有的有息負債，其餘部分約人民幣6.01億
元將作為運營資金及用於投資目的。如果資產支持證券發行募集的總資金金額人民
幣37.96億元全部用於償還本集團的有息負債，本集團的資產負債率將下降約
0.70%。因此，資產支持證券的發行將使本集團能夠改善其財務業績。上述預期的財
務影響：(1)基於本公司截至本公告之日可獲得的信息；(2)僅為說明之目的；及(3)並
不旨在代表資產支持證券發行完成後本集團的財務狀況。
基於上述，董事（包括所有獨立非執行董事）認為，支持函的條款及其項下擬定的交
易（包括擬定的年度上限及其計算依據）是公平合理的，並根據正常商業條款在集團
的正常及慣常業務過程中訂立，符合本公司及股東的整體利益。
III. 各方情況
本公司、本集團及華能集團
本公司及其附屬公司主要在中國境內開發、建設、運營和管理電廠。本公司是中國
最大的上市電力供應商之一，截至2024年3月31日，其控制的發電容量達137,121兆
瓦。
於本公告之日，華能集團持有華能開發75%的直接權益和25%的間接權益，而華能開
發作為本公司的直接控股股東，持有本公司32.28%的權益。華能集團是一家以經營
電力產業為主的國有中央企業，受國務院國有資產監督管理委員會監管。於本公告
之日，華能集團還直接持有本公司9.91%的權益，並通過華能香港（其全資附屬公司）
間接持有本公司3.01%的權益，通過華能財資（其間接全資附屬公司）間接持有本公司
0.84%的權益，通過華能財務（其控股附屬公司）間接持有本公司0.06%的權益。華能
集團為本公司的最終控股股東。華能集團主要從事企業投資的經營和管理；電廠的
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開發、投資、建設、經營和管理；組織電力（及熱力）的生產和銷售；以及與能源、
交通、新能源和環保產業相關產品的開發、投資、建設、生產和銷售。
山東公司
山東公司是本公司的一家附屬公司，於本公告之日，本公司持有其80%的股權，華
能集團持有其20%的股權。山東公司主要從事：電力（熱力）項目的開發、投資、建
設和管理；煤炭、運輸及相關產業的投資；電力買賣；及火力發電技術諮詢服務。
IV. 香港上市規則的涵義
於本公告日期，華能集團持有山東公司20%的股權，華能集團為本公司控股股東。
因此，根據香港上市規則第14A.16條，山東公司為本公司的關連附屬公司，及根據
香港上市規則為本公司的關連人士。因此，支持函項下擬進行的交易構成香港上市
規則第14A章項下本公司的持續關連交易。由於香港上市規則第14.07條項下有關最
高擬定年度上限的最高適用百分比率多於 0.1%但不超過5%，支持函及其項下擬進
行的交易（包括擬定年度上限）須遵守香港上市規則第14A章項下有關申報、公告披
露、年度審核的要求，但可豁免遵守本章的獨立股東批准的規定。
茲提述本公司分別在2023年10月10日和2023年10月20日發佈的有關本公司為山東公
司出具的2023年支持函之公告和通函。如其中所披露，2023年支持函及其項下擬進
行的交易（包括當時擬定的年度上限）須遵守香港上市規則第14A章項下有關申報、
公告披露、年度審核及獨立股東批准的規定。由於本公司已履行就2023年支持函項
下擬進行的交易而言獨立股東批准的規定，本公司無需將支持函項下擬進行的交易
與2023年支持函項下擬進行的交易合計。
根據香港上市規則第14A.52條，由於支持函的期限超過三年，本公司已委任嘉林資
本解釋支持函的期限超過三年的原因，並確認支持函的期限合乎業內該類協議的一
般處理方法。
在評估支持函期限超過三年的原因時，嘉林資本考慮了以下因素：
(1) 支持函項下擬進行的交易是為了確保和促進山東公司在運營保障協議和合夥協
議項下義務的履行，這將有利於本公司獲得投資人的認可及降低發行成本；
(2) 董事預計煙臺項目電廠機組的設計壽命和實際運行壽命不會存在重大差異。因
此，支持函的期限與煙臺項目電廠機組的實際運行壽命一致；及
(3) 支持函的期限與指定的資產支持證券全生命週期相同。就資產支持證券而言，
其已由一家中國境內評級機構將根據專項計劃的全生命週期對專項計劃進行信
用評級，專項計劃期限為25年。在信用評級過程中，本公司的信用也被納入考
- 9 -
慮範圍。如果本公司提供的流動性支持不能覆蓋專項計劃的全生命週期（即25
年），產品信用評級會受到不利影響，而可能無法獲得最高等級AAA。由於信
用評級是合格投資人認購資產支持證券的根本基礎和主要考慮因素，若無法獲
得AAA評級，將對資產支持證券的發行造成重大阻礙或大幅增加資產支持證券
的發行成本。
在考慮與支持函類似性質的協議具有如此期限（即預計為25年）是否屬於正常商業慣
例時，嘉林資本進行了以下工作：
(1) 嘉林資本審閱了本公司於2023年10月10日簽署的以山東公司為受益人的支持
函，根據該函，在山東公司未能履行運營保障安排及置換現金支付義務的情況
下，本公司將向山東公司提供流動性支持。上述支持函的期限為23年；及
(2) 嘉林資本識別並審查了八宗中國上市公司提供流動性支持的與資產支持證券相
關的交易。上述流動性支持安排的期限為(i)20年（一宗）；或(ii)並未指明（七
宗）。
經計及上述情況，嘉林資本確認，支持函的期限（超過三年）乃屬必要，且支持函的
期限合乎業內該類協議的一般處理方法。
V. 董事會批准
董事會已審議並批准支持函及其項下擬進行的交易（包括擬定的年度上限及其計算依
據）。根據香港上市規則第14A.68(8)條的規定，王葵先生、王志傑先生、黃曆新先
生、杜大明先生、周奕先生及李來龍先生（鑒於該等人士在華能集團、山東公司或其
聯繫人中擔任管理職務，故被視為在交易中擁有重大利益）已就相關董事會決議棄
權。該等決議由與交易無關的董事投票通過。
董事（包括所有獨立非執行董事）認為，支持函及其項下擬進行的交易（包括擬定的年
度上限及其計算依據）是按下列原則簽訂或出具的：(1)屬於本公司日常及一般業務過
程；(2)按一般商業條款（即按公平磋商基準或不遜於本公司能夠獲得的來自獨立第三
者之條款）；及(3)按照公平合理的條款並符合本公司及股東的整體利益。
釋義
「2023年支持函」 本公司在2023年10月10日為山東公司出具的支持函，詳情
分別在2023年10月10日和2023年10月20日的公告和通函中
披露
「資產支持證券」 由管理人發起設立，以標的資產為支持，由合格投資者認
購，在上海證券交易所發行的資產支持證券
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「A股」 在上海證券交易所上市的本公司普通股本中每股面值人民
幣1.00元的上市流通內資股
「A股股東」 A股持有人
「聯繫人」 具有香港上市規則賦予的含義
「董事會」 本公司董事會
「運營支持」 在發生運營支持事件時，山東公司在運營保障協議項下向
煙臺項目公司提供資金支持的義務
「運營支持事件」 煙臺項目公司需要外部資金以支持其業務運營或財務需求
的事件
「置換現金支付義務」 在發生置換現金支付事件時，山東公司在合夥協議項下向
合夥企業支付相當於合夥企業的非現金資產的評估價值大
於山東公司出資額的部分的義務
「置換現金支付事件」 詳見本公告「I.支持函－背景－置換現金支付義務」
「A類有限合夥人」 合夥企業的 A類有限合夥人
「B類有限合夥人」 合夥企業的 B類有限合夥人，即山東公司
「本公司」 華能國際電力股份有限公司，一家在中國註冊設立的中外
合資股份有限公司，其H股和A股份分別在香港聯交所和上
海證券交易所上市
「關連人士」 具有香港上市規則賦予的含義
「控股股東」 具有香港上市規則賦予的含義
「董事」 本公司的董事（包括獨立非執行董事）
「處置分配」 詳見本公告「I.支持函－背景－合夥企業的分配」
「分配」 詳見本公告「I.支持函－背景－合夥企業的分配」
「本集團」 本公司及其附屬公司
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「H股」 指在香港聯交所上市的本公司普通股本中每股面值人民幣
1.00元的境外上市外資股
「H股股東」 H股持有人
「華能開發」 華能國際電力開發公司
「香港」 中華人民共和國香港特別行政區
「香港上市規則」 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「香港聯交所」 香港聯合交易所有限公司
「華能財務」 中國華能財務有限責任公司
「華能集團」 本公司的控股股東，中國華能集團有限公司
「華能香港」 中國華能集團香港有限公司
「華能財資」 中國華能集團香港財資管理有限公司
「獨立財務顧問」或 嘉林資本有限公司，一家根據《證券及期貨條例》獲准從事
「嘉林資本」 第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，根據
上市規則第14A.52條向公司就支持函及其項下擬議交易提
供意見的獨立財務顧問
「獨立股東」 華能集團及其各自的聯繫人以外的股東，彼等並無參與支
持函項下擬議交易，亦不對支持函項下擬議交易擁有利益
「獨立第三方」 在進行所有合理查詢後，據董事所知及所信，不是本公司
的關連人士（定義見上市規則）的個人或公司
「康富租賃」 中國康富國際租賃股份有限公司，一家獨立第三方
「支持函」 本公司向山東公司出具的支持函，據此，本公司向山東公
司提供流動性支持
「流動性支持」 本公司在支持函項下擬向山東公司提供的流動性支持
「清算分配」 詳見本公告「I.支持函－背景－合夥企業的分配」
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「管理人」 中信建投證券股份有限公司，為資產支持證券的管理人
「運營保障協議」 由山東公司、合夥企業、煙臺項目公司和管理人簽署的運
營保障協議，據此，山東公司將向煙臺項目公司提供運營
保障
「運營保障」 運營支持和履約支持
「合夥企業」 一家由以下各方在中國設立的合夥企業：(1)絲路國際，作
為普通合夥人，持有約16%的權益；(2)山東公司，作為B類
有限合夥人，持有約4%的權益；及(3)康富租賃，作為A類
有限合夥人，持有約80%的權益
「合夥協議 」 絲路國際、山東公司和康富租賃就設立合夥企業簽署的合
夥協議
「履約支持」 在發生履約支持事件時，山東公司在運營保障協議項下向
煙臺項目公司提供資金支持的義務
「履約支持事件」 即如果經對煙臺項目公司核算後，煙臺項目公司的銀行賬
戶內資金不足以使得煙臺項目公司履行其全部對外支付義
務
「中國」 中華人民共和國
「經營收益分配」 詳見本公告「I.支持函－背景－合夥企業的分配」
「人民幣」 人民幣，中國的法定貨幣
「證券及期貨條例」 證券及期貨條例（香港法例第571章）
「山東公司」 華能山東發電有限公司，為本公司的附屬公司，在本公告
日，公司持有其80%的股權，華能集團持有其20%的股權，
為合夥企業的 B類有限合夥人
「股東」 A股股東和H股股東
「絲路國際」 山東絲路國際電力有限公司，為山東公司的全資附屬公
司，且在本公告日為公司的附屬公司
「附屬公司」 具有香港上市規則中賦予的含義
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「標的資產」 主要包括煙臺項目公司99.99%的股權、煙臺股東借款項下
的權利，以及煙臺項目公司擁有並運營的電廠
「煙臺項目」 一家位於中國山東省煙臺市的電廠，作為資產支持證券的
標的基礎設施資產
「煙臺項目公司」 華能煙台八角熱電有限公司，於本公告日為本公司的附屬
公司
「煙臺股東借款」 根據資產支持證券計劃由合夥企業向煙臺項目公司提供的
股東借款
「%」 百分比率
承董事會命
華能國際電力股份有限公司
黃朝全
公司秘書
於本公告日，本公司董事為：
王 葵（執行董事） 夏 清（獨立非執行董事）
王志傑（執行董事） 賀 強（獨立非執行董事）
黃曆新（執行董事） 張麗英（獨立非執行董事）
杜大明（非執行董事） 張守文（獨立非執行董事）
周 奕（非執行董事） 黨 英（獨立非執行董事）
李來龍（非執行董事）
曹 欣（非執行董事）
李海峰（非執行董事）
丁旭春（非執行董事）
王劍鋒（非執行董事）
中國北京
2024年7月18日
* 僅供識別
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