国泰君安证券股份有限公司
     关于上海国际港务（集团）股份有限公司分拆所属子公司
      上海锦江航运（集团）股份有限公司至上交所主板上市
                       2023 年持续督导核查意见


    上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、
“上港集团”）将其所属子公司上海锦江航运（集团）股份有限公司（以下简称
“锦江航运”）分拆至上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市（以下
简称“本次分拆上市”、“本次分拆”），国泰君安证券股份有限公司（以下简
称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）作为本次分拆上市的独立财务顾问，根
据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司分拆规则（试
行）》（以下简称“《分拆规则》”），对本次分拆后上市公司核心资产与业务
的独立经营状况及持续经营能力、锦江航运是否发生对上市公司权益有重要影响
的资产和财务状况变化、锦江航运是否存在其他对上市公司股票价格产生较大影
响的重要信息以及上市公司是否依法履行相关信息披露义务等持续督导事项进
行了专项核查，发表核查意见如下：

    一、本次分拆上市概况

    2022 年 6 月 29 日，上港集团召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于分拆所属子公司上海锦江航运（集团）股份有限公司至上海证券交易所
主板上市的预案的议案》等本次分拆上市相关议案；2022 年 7 月 15 日，上港集
团召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于分拆所属子公司上海锦
江航运（集团）股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案的议案》等本次
分拆上市相关议案。上港集团对上述事项均及时履行了信息披露义务。

    2022 年 12 月 21 日，中国证监会出具《中国证监会行政许可申请受理单》（受
理序号：223043），对锦江航运首次公开发行并在上交所主板上市申请予以受理；
2023 年 7 月 14 日，锦江航运首次公开发行股票并在上交所主板上市申请获得上
交所上市审核委员会审核通过；2023 年 9 月 7 日，中国证监会发布《关于同意上
海锦江航运（集团）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意锦江航

                                    1
运首次公开发行股票的注册申请。2023 年 12 月 5 日，锦江航运于上交所主板上
市。

    二、上市公司核心资产与业务的独立经营状况及持续经营能力

    公司和锦江航运均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的
财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，
锦江航运的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和锦江航运各自具有健
全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有锦江航运与
公司及公司控制的其他企业机构混同的情况；公司不存在占用、支配锦江航运的
资产或干预锦江航运对其资产进行经营管理的情形；锦江航运拥有自己独立的高
级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情
形。

    公司、锦江航运资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保
持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次分拆后，
公司与锦江航运在独立性方面不存在其他严重缺陷。锦江航运在上交所主板上市
未对上市公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响上市公司
保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。

    本次分拆上市后，公司仍是锦江航运的控股股东，锦江航运仍为公司合并财
务报表范围内的子公司，锦江航运的财务状况、经营成果和盈利能力仍反映在公
司的合并报表中，上港集团可继续从锦江航运的未来增长中获益；同时，锦江航
运分拆上市后进一步拓宽了融资渠道，资本实力得到增强，业务发展进一步提速，
进而有助于提高上市公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强上市公司的
综合实力。

    上港集团分拆所属子公司锦江航运上市后，上港集团继续保持了独立性，未
因分拆影响其持续经营能力。

    三、分拆上市后对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化情况

    上港集团分拆所属子公司锦江航运上市后没有发生对上市公司权益有重要
影响的资产和财务状况变化情况，上港集团具体情况如下：


                                   2
    （一）主要财务数据
                                                                               单位：万元
                                                                             本期比上年同
         主要会计数据        2023 年度/2023 年末      2022 年度/2022 年末
                                                                               期增减
营业收入                             3,755,157.00             3,727,980.67           0.73%
归属于上市公司股东的净利润           1,320,313.75             1,722,391.55          -23.34%
归属于上市公司股东的扣除非
                                     1,256,981.98             1,688,396.50          -25.55%
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额           1,341,458.53             1,379,349.19           -2.75%
归属于上市公司股东的净资产          12,317,544.02            11,232,740.75           9.66%
总资产                              20,357,551.52            18,180,170.56          11.98%

    （二）主要财务指标

                                                                             本期比上年同
         主要财务指标        2023 年度/2023 年末      2022 年度/2022 年末
                                                                                 期增减
基本每股收益（元/股）                        0.5691                0.7423           -23.33%
稀释每股收益（元/股）                        0.5688                0.7423           -23.37%
扣除非经常性损益后的基本每
                                             0.5418                0.7277           -25.55%
股收益（元/股）
                                                                             减少 5.0046 个
加权平均净资产收益率（%）                11.2484                  16.2530
                                                                             百分点
扣除非经常损益后的加权平均                                                   减少 5.2234 个
                                         10.7088                  15.9322
净资产收益率（%）                                                            百分点

    2023 年，上港集团生产经营业绩继续保持高水平发展，集装箱吞吐量连续十
四年位居世界首位，归属于上市公司股东的净利润连续三年突破百亿，其利润同
比下滑主要原因系公司下属航运公司及重要联营航运公司利润同比减少。

    2023 年，分拆主体锦江航运实现营业收入 526,612.88 万元，同比下降 23.01%；
实现归属于上市公司股东的净利润 74,254.44 万元，同比下降 59.36%。锦江航运
业绩下滑主要系 2023 年全球经济增速放缓，集装箱航运业市场供需发生变化，
致使集装箱运输价格下降，中国出口集装箱运价综合指数（CCFI）2023 年均值同
比下降了 66.43%。在上年业绩基数较高的情况下，2023 年锦江航运收入同比下降，
业绩较上年同比减少。

    上市公司不存在由于分拆导致公司资产和财务状况发生重大变化的情形。

    四、对上市公司股票价格产生较大影响情况

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    截至本核查意见出具之日，分拆上市后锦江航运没有发生对上港集团股票价
格产生较大影响的情况。

    五、上市公司依法履行信息披露情况

    上市公司持续督导期内关于锦江航运及本次分拆的信息披露符合相关法律、
法规和规范性文件及公司章程的规定，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。

    六、其他重要情况说明

    无。

    七、结论性意见

    经核查，本独立财务顾问认为，上港集团在分拆所属子公司锦江航运上市后
持续督导期间符合《分拆规则》相关要求：

    （一）本次分拆上市后上市公司保持独立性，上市公司未因分拆影响其持续
经营能力；

    （二）本次分拆上市后锦江航运没有发生对上市公司权益有重要影响的资产
和财务状况变化；

    （三）本次分拆上市后锦江航运没有发生对上市公司股票价格产生较大影响
的情况；

    （四）上市公司关于本次分拆及锦江航运相关信息的披露符合相关法律、法
规和规范性文件及公司章程的规定，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。

    （以下无正文）




                                  4
 （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海国际港务（集团）股
份有限公司分拆所属子公司上海锦江航运（集团）股份有限公司至上交所主板上
市 2023 年持续督导核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：




                       袁   碧           李   懿




                                              国泰君安证券股份有限公司




                                                         年   月   日




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