上海国际港务（集团）股份有限公司
                   董事会审计委员会实施细则
             （经公司第三届董事会第四十五次会议审议通过）


                               第一章    总则
    第一条   为强化董事会决策功能，完善公司治理结构，确保董事会对经营管
理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市
公司独立董事管理办法》、《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事工作制度》
及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并
制定本实施细则。


    第二条   董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，根据本实施细则的职责权限履行职责。


                            第二章   人员组成
    第三条   审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数。审计委员
会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，委员中至少有一名独立董事为会计
专业人士。审计委员会成员须独立于公司的日常经营管理事务，且均须具有能够
胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。


    第四条   审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者占全体董事
三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。


    第五条   审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士的独立董
事委员担任，负责召集、主持委员会工作。


    第六条   审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。


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                           第三章    职责权限
    第七条   审计委员会的主要职责权限：
    （一）监督及评估外部审计机构工作；
    （二）提议聘请或者更换会计师事务所；
    （三）监督、指导及评估内部审计工作；
    （四）负责管理层、内部审计部门与外部审计机构的协调；
    （五）审核公司的财务信息及其披露，并对其发表意见；
    （六）监督及评估公司的内部控制的有效性；
    （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。


    第八条   审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定和
《公司章程》规定的其他事项。


    第九条   审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会应配合监事会的监事审计活动。


                           第四章    工作程序
    第十条   审计委员会可下设工作组，工作组可以由公司相关业务部门人员和
具有相应专业知识的专家组成。工作组为审计委员会日常办事机构，负责日常工
作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，
公司管理层及相关部门应当给予配合。

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    第十一条   工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）审计机构出具的公司重大关联交易审计报告；
    （六）其他相关事宜。


    第十二条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书
面决议材料呈报董事会讨论：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
    （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。


                             第五章   议事规则
    第十三条   审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开四
次，分别在每年第一季度、期中、第三季度、期末财务报告定稿前召开。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前七天
通知全体委员。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能或者拒绝出席时应指
定其他一名委员（独立董事）代为主持。


    第十四条   审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计
委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。审计委
员会履行职权时应尽量使其成员达成一致意见；确实难以达成一致意见时，应向

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董事会以书面形式提交各项不同意见并作说明。


    第十五条   审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议亦可采取
通讯方式召开。


    第十六条   审计委员会会议可邀请公司外部审计机构代表、监事、内部审计
人员、财务人员、法律顾问及其他相关人员列席会议并提供必要信息。


    第十七条     如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。


    第十八条   审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。


    第十九条   审计委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员及其他人员
应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。


    第二十条   审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。


    第二十一条    出席会议的委员均对会议所议事项承担保密义务，不得擅自披
露有关信息。


    第二十二条    审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。


                               第六章   附则
    第二十三条    本实施细则自公司董事会审议通过之日起生效。
    第二十四条    本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

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《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。


    第二十五条   本实施细则由公司董事会负责解释与修订。




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