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                                   上海市方达律师事务所


                                              关于


                                   宝山钢铁股份有限公司
                                     差异化分红事项


                                                之


                                         法律意见书

                                                                               2024 年 5 月 17 日



致：宝山钢铁股份有限公司


     上海市方达律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国法律执业资
格的律师事务所。根据宝山钢铁股份有限公司(以下称“宝钢股份”或“公司”)的委
托，本所就宝钢股份 2023 年下半年利润分配所涉及的差异化权益分派特殊除权除
息(以下称“本次差异化分红”)相关事项出具本法律意见书。


      本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购
股份》及其他中华人民共和国境内已公开颁布并生效的相关法律、法规、规章及
规范性文件(以下合称“中国法律法规”)以及《宝山钢铁股份有限公司章程》(以下
称“《公司章程》”)的规定出具。




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    为出具本法律意见书之目的，本所经办律师(以下称“本所律师”)依照现行有
效的中国法律法规的要求和规定，对宝钢股份提供的与本次差异化分红事宜有关
的法律文件及其他文件、资料进行了必要的核查和验证。同时，本所律师还审查、
验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需核查、验证的其他法律文件及其他
文件、资料和证明，并就有关事项向宝钢股份有关人员进行了询问。


    在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到宝钢股份如下承诺及保证：
其已经提供了本所律师认为为出具本法律意见书所必需的完整、真实、准确、合
法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印
件与原件一致。


     对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖宝钢股份或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见
书。

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。


    本所仅就与本次差异化分红有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计
审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评
论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内
容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表
明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出任何明示或默示的认可或
保证。

    本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    本法律意见书仅供宝钢股份为本次向上海证券交易所申请差异化权益分派特
殊除权除息业务之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同
意将本法律意见书作为公司本次向上海证券交易所提交差异化权益分派特殊除权
除息业务申请所必备的法定文件，随同其他材料按照有关规定予以公告。


    本所律师根据现行有效的中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业




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务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：


一、本次差异化分红的原因


    宝钢股份于 2021 年 1 月 19 日召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的议案》，同意公司用不超过人民
币 40 亿元的自有资金，以不超过人民币 8.09 元/股的价格回购公司 A 股股份，回
购股份数量不低于 4 亿股，不超过 5 亿股，占公司回购前总股本约 1.80%-2.25%，
回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。


    根据宝钢股份于 2022 年 1 月 20 日披露的《宝山钢铁股份有限公司关于股份
回购实施结果暨股份变动公告》，宝钢股份已完成上述董事会审议通过的回购股
份方案，总计回购股份 486,105,235 股，全部存放于公司开立的回购专用证券账户，
所回购股份将用于实施股权激励计划。

    根据宝钢股份于 2022 年 6 月 8 日披露的《宝山钢铁股份有限公司关于股份性
质变更暨第三期 A 股限制性股票计划首次授予的进展公告》以及于 2023 年 5 月 11
日披露的《宝山钢铁股份有限公司关于股份性质变更暨第三期 A 股限制性股票计
划预留授予的进展公告》，宝钢股份第三期 A 股限制性股票计划已向相关激励对
象授予合计 410,271,000 股限制性股票。根据公司提供的材料及书面确认，前述限
制性股票已分别于 2022 年 6 月 9 日和 2023 年 5 月 12 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司完成登记。


    宝钢股份于 2023 年 10 月 16 日召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的议案》，同意公司用不超过人
民币 30 亿元的自有资金，以不超过人民币 8.86 元/股的价格回购公司 A 股股份，
回购股份数量不低于 3.3 亿股，不超过 5 亿股，占公司回购前总股本约 1.48%-
2.25%，回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。
根据宝钢股份于 2024 年 5 月 1 日披露的《宝山钢铁股份有限公司关于以集中竞价
交易方式回购股份的进展公告》及公司的书面确认，前述回购尚未实施完成。


    根据公司提供的材料及书面确认，截至 2024 年 5 月 17 日收盘，公司总股本
为 22,119,857,984 股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的回购
股份专用证券账户中存放的公司股份数量合计为 431,996,892 股。


    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》以及
《公司章程》的有关规定，公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配等权利。
基于以上情况，造成公司 2023 年下半年利润分配实施时股权登记日的总股本与实




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际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化权益分派特殊除权除息处理。

二、本次差异化分红的方案


    宝钢股份于 2024 年 4 月 27 日披露《宝山钢铁股份有限公司关于 2023 年下半
年度利润分配方案的公告》，于 2024 年 5 月 17 日召开 2023 年度股东大会审议通
过《关于 2023 年下半年度利润分配方案及维持利润分配周期的议案》并披露《宝
山钢铁股份有限公司 2023 年度股东大会决议公告》。根据前述文件，宝钢股份
2023 年下半年利润分配事项(以下简称“本次利润分配”)的具体分配方案如下：


    “公司拟向全体股东每股派发 2023 年下半年现金股利 0.20 元(含税)，以总股本
21,701,961,092 股为基数(已扣除 2024 年 3 月末公司回购账户中的股份 417,896,892
股)，预计分红总额 4,340,392,218.40 元(含税)，占合并报表 2023 年下半年归属于
母公司股东净利润的 58.72%。实际分红以在派息公告中确认的股权登记日总股本
(扣除公司回购专用账户中的股份)为基数，按照每股现金 0.20 元(含税)进行派发。


    经公司 2023 年第四次临时股东大会审议批准，公司已于 2023 年 10 月 16 日派
发 2023 年上半年现金分红总额 2,440,500,259.89 元，占合并报表 2023 年上半年归
属于母公司股东净利润的 53.61%。


    综上，公司 2023 年度预计现金分红总额 6,780,892,478.29 元(含税)，占 2023 年
合并报表归属于母公司股东净利润的 56.77%。

    截至 2024 年 3 月末，公司通过回购专用账户所持有本公司股份 417,896,892
股，不参与本次利润分配。”


    “在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比
例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。”

三、本次差异化分红的计算依据


    根据公司提供的材料及书面确认，预计 2023 年下半年利润分配股权登记日前，
公司总股本为 22,119,857,984 股，公司回购专用证券账户中存放的公司股份数量
为 431,996,892 股，故实际参与分配的股本总数为 21,687,861,092 股。公司股票于
本次差异化分红申请日即 2024 年 5 月 17 日的收盘价格为 7.02 元/股。根据《上海
证券交易所交易规则》等相关规定及公司提供的材料及书面确认，公司按照以下
公式计算除权除息参考价格：




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   1、根据实际分派计算的除权除息参考价格


    根据实际分派计算的除权除息参考价格=[(前收盘价格-实际分派的每股现金红
利)+配股价格×流通股份变动比例)]÷(1+流通股份变动比例)。


    根据 2023 年度股东大会审议通过的《关于 2023 年下半年度利润分配方案及
维持利润分配周期的议案》，本次利润分配方案涉及现金红利分配，不实施资本
公积金转增股本等其他形式的利润分配方案，因此公司流通股份变动比例为 0。


    前收盘价格为 7.02 元(即 2024 年 5 月 17 日收盘价)，根据实际分派计算的除权
除息参考价格=[(7.02-0.20)+0×0)]÷(1+0)=6.82 元/股。


   2、虚拟分派的现金红利


    虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股
本。


   虚拟分派的现金红利=(21,687,861,092×0.20)÷22,119,857,984≈0.1961 元/股。


   3、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格


    根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=[(前收盘价格-虚拟分派的每股现金红
利)+配股价格×流通股份变动比例)]÷(1+流通股份变动比例)。


   根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=[(7.02-0.1961)+0×0)]÷(1+0)=6.8239 元
/股。


   4、除权除息参考价格影响


    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分
派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。


   除权除息参考价格影响=|6.82-6.8239|÷6.82≈0.0572%<1%。


    综上，本所律师认为，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%
以下，影响较小。


四、结论意见




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    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次差异化分红
事项符合中国法律法规以及《公司章程》的规定，对公司股票除权除息参考价格
的影响较小，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。


   本法律意见书正本一式叁(3)份。


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