宝钢股份：宝钢股份第八届董事会第四十七次会议决议公告2024-11-14
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临 2024-067
宝山钢铁股份有限公司
第八届董事会第四十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）会议召开符合有关法律、法规情况
本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法
律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。
（二）宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“宝钢股
份”）《公司章程》第 112 条规定：代表 1/10 以上表决权的股东、
1/3 以上董事或者监事会及法律、法规、部门规章等规定认可的其他
人可以提议召开董事会临时会议。
《公司章程》第 117 条第二款规定：董事会临时会议在保障董
事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面方式发给所
有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本
章程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。
根据邹继新、吴小弟、高祥明、姚林龙董事提议，公司第八届
董事会根据上述规定，以书面投票表决的方式于 2024 年 11 月 13 日
召开临时董事会。
公司于 2024 年 11 月 8 日以电子邮件和书面方式发出召开董事
会的通知及会议资料。
（三）本次董事会应出席董事 10 名，实际出席董事 10 名。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过以下决议:
（一）同意《关于回购注销第三期限制性股票计划部分激励对
象限制性股票的议案》
根据《宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草
案）》相关条款规定，公司按授予价格 4.29 元/股加上银行同期定
期存款利息之和，回购因调动、退休的 15 名激励对象持有的尚未达
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到解锁条件的限制性股票共 602,500 股；按授予价格 4.29 元/股，
回购因辞职的 3 名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票
共 160,000 股。上述 762,500 股限制性股票回购后，公司将进行注
销处理。本次回购注销完成后，公司总股本相应减少 762,500 股，
注册资本相应减少 762,500 元,同时，公司将对《公司章程》做相应
修改。详情请参见公司在上海证券交易所网站发布的《宝山钢铁股
份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临
2024-068）。
公司授权一名或多名执行董事办理本次限制性股票回购注销具
体事宜，包括但不限于修改公司章程、注册资本变更登记手续。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全体成员审查同意。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（二）同意《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》
公司于 2022 年 1 月 18 日实施完毕 2021 年回购方案，通过集中
竞价方式累计回购公司股份 486,105,235 股，其中用于公司第三期 A
股限制性股票计划 410,271,000 股，尚剩余 75,834,235 股未使用，
且即将届满三年。根据相关规定，公司需对上述尚未使用的已回购股
份 75,834,235 股进行注销处理。本次注销完成后，公司总股本相应
减少 75,834,235 股，注册资本相应减少 75,834,235 元，同时，公司
将对《公司章程》做相应修改。详情请参见公司在上海证券交易所网
站发布的《宝山钢铁股份有限公司关于注销回购股份并减少注册资本
的公告》（公告编号：临 2024-069）。
公司授权一名或多名执行董事办理本次股票注销具体事宜，包括
但不限于修改《公司章程》、注册资本变更登记手续。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（三）批准《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》
董事会召集公司 2024 年第二次临时股东大会，该股东大会于
2024 年 11 月 29 日在上海召开。
全体董事一致通过本议案。
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特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2024 年 11 月 13 日
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