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                                      上海市方达律师事务所

                                    关于宝山钢铁股份有限公司

                         回购注销第三期 A 股限制性股票计划

                                   部分限制性股票的法律意见书



致：宝山钢铁股份有限公司

      上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律
执业资格的律师事务所。根据宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”或“公
司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任宝钢股份第三期 A 股限制性股票计
划项目（以下简称“第三期限制性股票计划”或“本次计划”）的特聘专项法律
顾问，就公司回购注销本次计划项下部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售
的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。

      本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 国资发分配[2006]175 号，
以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关
问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公



                                                     1
司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规[2019]102 号）、《中央企业控股
上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178 号）及适用的其他中国境
内已公开颁布并生效实施的规章、规范性文件（以下合称“中国法律法规”），以
及《宝山钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法
律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股
限制性股票计划（草案）》（以下简称“《限制性股票计划》”）、《宝山钢铁股份有
限公司第三期 A 股限制性股票计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文
件、监事会会议文件和核查意见、公司书面确认以及本所律师认为需要审查的其
他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真
实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所
提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方
有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，
并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具
之日，未发生任何变更。

    对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    本所依据本法律意见书出具日现行有效的中国法律法规的规定，对公司在本
法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中
国法律法规的理解发表法律意见。

    本所仅就与本次回购注销有关的中国法律法规问题发表法律意见，并不对有
关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项
发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及
该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引
述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的
认可或保证。




                                     2
    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司本次回购注销使用，不得由任何其他人使用或用作任
何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被
任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法定文件。

    本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



       一、    本次回购注销的授权和批准

    （一）本次回购注销已履行的程序

    根据《限制性股票计划》的规定，公司已就本次回购注销履行了以下程序：

   1. 2024 年 11 月 13 日，公司召开第八届董事会第四十七次会议，审议通过
了《关于回购注销第三期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同
意：

       (1)    根据公司第三期限制性股票计划有关规定，公司按授予价格 4.29 元/
              股加上银行同期定期存款利息之和，回购调动、退休的 15 名激励对
              象持有的尚未达到解除限售条件的限制性股票 602,500 股；按授予价
              格 4.29 元/股，回购辞职的 3 名激励对象持有的尚未达到解除限售条
              件的限制性股票 160,000 股。上述 762,500 股限制性股票回购后，公
              司将进行注销处理。本次回购注销后，公司总股本减少 762,500 股，
              注册资本相应减少 762,500 元；同时，公司将对《公司章程》做相应
              修改；




                                       3
    (2)    公司授权一名或多名执行董事办理本次回购注销具体事宜，包括但不
           限于修改《公司章程》、注册资本变更登记手续。

   2. 2024 年 11 月 13 日，公司召开第八届监事会第四十七次会议，审议通过
了《关于审议董事会“关于回购注销第三期限制性股票计划部分激励对象限制性
股票的议案”的提案》，监事会发表核查意见如下：

    (1)    监事会对公司本次回购注销第三期限制性股票计划部分已授予但尚
           未达到解除限售条件的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的
           激励对象名单进行了核实，监事会认为公司本次回购注销行为符合
           《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《上海证券交易所股票
           上市规则》《公司章程》以及《限制性股票计划》等有关文件规定，未
           损害公司及全体股东的权益；

    (2)    同意公司按照授予价格 4.29 元/股加上银行同期定期存款利息之和，
           回购调动、退休的 15 名激励对象持有的尚未达到解除限售条件的限
           制性股票 602,500 股；按照授予价格 4.29 元/股，回购辞职的 3 名激励
           对象持有的尚未达到解除限售条件的限制性股票 160,000 股，上述
           762,500 股限制性股票回购后，公司将进行注销处理。

    （二）本次回购注销尚需履行的程序

    根据《限制性股票计划》的规定，本次回购注销尚需取得公司股东大会批准。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
事项已经取得现阶段必要的内部授权和批准，符合中国法律法规以及《限制性股
票计划》的规定；本次回购注销尚需取得股东大会批准。

    二、    本次回购注销情况

    （一）《限制性股票计划》及相关规定中关于回购注销的规定

    《限制性股票计划》第十三章第四条第二款规定，激励对象因死亡、退休、
不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近
一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对
应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核




                                     4
条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。

    《限制性股票计划》第十三章第四条第三款规定，激励对象辞职、因个人原
因被解除或与公司协商解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由
公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易
日公司标的股票交易均价）孰低值进行回购。

    （二）本次回购注销的对象、原因

    根据公司第八届董事会第四十七次会议文件以及公司的书面确认，本次回购
注销涉及的对象和原因如下：

   1. 傅建国等 6 人系已调动至宝武集团相关单位任职；孙兴洪等 9 人系已办
理退休手续。

   2. 赵永红等 3 人因辞职已办理离职手续。

    （三）本次回购注销的股票数量

    根据公司第八届董事会第四十七次会议文件及公司的书面确认，本次回购注
销的股票数量如下：

   1. 对于调动、退休的，根据《限制性股票计划》第十三章第四条第二款规
定，经公司征询傅建国、孙兴洪等 18 人的意向，（1）甘芳菲等 3 名激励对象所
持有的其 2024 年在岗期间对应的全部限制性股票 190,000 股在解除限售期仍按
原定的时间和条件解除限售；（2）孙兴洪等 12 名激励对象所持有的其 2024 年在
岗期间对应的部分限制性股票 622,500 股在解除限售期仍按原定的时间和条件解
除限售，剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票
297,500 股不再解除限售，由公司按照授予价格（4.29 元/股）加上银行同期定期
存款利息之和回购；傅建国等 3 名激励对象持有的全部尚未达到可解除限售时间
限制和业绩考核条件的限制性股票 305,000 股，不再解除限售，由公司按照授予
价格（4.29 元/股）加上银行同期定期存款利息之和回购；

   2. 对于辞职的，根据《限制性股票计划》第十三章第四条第三款规定，赵
永红等 3 人已获授但尚未解除限售的限制性股票 160,000 股由公司按照授予价格
（4.29 元/股）回购。




                                     5
    综上，本次回购注销共涉及上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限
制性股票合计 762,500 股。

    （四）本次回购注销的股票价格

    根据公司第八届董事会第四十七次会议文件及公司的书面确认，本次回购注
销调动、退休的 15 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 602,500 股限制
性股票由公司按照授予价格 4.29 元/股加上银行同期定期存款利息之和回购，辞
职的 3 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 160,000 股限制性股票由公司
按照授予价格 4.29 元/股回购。经核查，授予价格低于公司董事会审议本次回购
注销的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价。

    （五）本次回购注销的资金来源

    根据公司的书面确认，本次回购注销的资金来源为公司自筹资金。

    （六）本次回购注销后的股本变动情况及对于公司的影响

    根据公司第八届董事会第四十七次会议文件及公司的书面确认，本次回购注
销后，公司注册资本相应减少 762,500 元，占本法律意见书出具之日公司总股本
的 0.0035%。本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性不利影
响。

    基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销的对象、原因、数量、价格、
资金来源和股本变动情况符合中国法律法规以及《限制性股票计划》的规定。

       二、   结论意见

    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
事项已经取得现阶段必要的内部授权和批准，符合中国法律法规以及《限制性股
票计划》的规定；本次回购注销尚需取得公司股东大会批准；公司本次回购注销
的对象、原因、数量、价格、资金来源和股本变动情况符合中国法律法规以及《限
制性股票计划》的规定。

    本法律意见书正本一式肆份。



                         （以下无正文，为签字盖章页）


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