证券代码：600019        证券简称：宝钢股份          公告编号：临 2024-068



                     宝山钢铁股份有限公司
              关于回购注销部分限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四
十七次会议审议通过了《关于回购注销第三期限制性股票计划部分激
励对象限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的限制
性股票共计 762,500 股，该议案尚需提交股东大会审议。现将相关事
项公告如下：
    一、公司第三期 A 股限制性股票计划已履行的相关程序
    1.2021 年 12 月 31 日，公司第八届董事会第九次会议审议通过
了《关于<宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案）
及其摘要>的议案》及其他相关议案。
    2.2022 年 4 月 11 日，公司控股股东收到国务院国有资产监督管
理委员会《关于宝山钢铁股份有限公司限制性股票激励计划的批复》
（国资考分〔2022〕110 号文），原则同意公司实施限制性股票激励
计划。
    3.2022 年 5 月 20 日，公司 2021 年度股东大会审议通过了《宝
山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案）及其摘要》
及其他相关议案。
    4.2022 年 5 月 27 日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过
了《关于公司第三期 A 股限制性股票计划实施首次授予的议案》，确
定授予日为 2022 年 5 月 27 日，向 1,668 名激励对象授予 37,481.1
万股限制性股票，授予价格为 4.29 元/股。
    5.2022 年 6 月 9 日，公司完成第三期 A 股限制性股票计划 1,666
名激励对象的限制性股票登记工作，共授予限制性股票 37,427.1 万
股（在缴款验资环节，2 名激励对象因个人原因自愿放弃认购获授的
限制性股票合计 54 万股。因此，第三期 A 股限制性股票计划首次授
予激励对象实际人数由 1,668 人变更为 1,666 人，实际授予限制性股
票数量由 37,481.1 万股变更为 37,427.1 万股）。
    6.2022 年 11 月 15 日，公司第八届董事会第二十次会议审议通

                                 - 1 -
证券代码：600019      证券简称：宝钢股份        公告编号：临 2024-068


过了《关于回购注销第三期限制性股票计划部分激励对象限制性股票
的议案》，同意按照授予价格 4.29 元/股加上银行同期定期存款利息
之和，回购因调动、退休的 24 名激励对象尚未达到解除限售条件的
限制性股票 5,179,750 股；同意公司按照授予价格 4.29 元/股，回购
因辞职的 3 名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票 810,000
股。该议案已经 2022 年 12 月 1 日召开的宝钢股份 2022 年第四次临
时股东大会审议通过。
    7.2023 年 3 月 24 日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通
过了《关于公司第三期 A 股限制性股票计划实施预留授予的议案》，
确定授予日为 2023 年 3 月 24 日，向 211 名激励对象授予 3,600 万股
限制性股票，授予价格为 4.29 元/股。
    8.2023 年 5 月 12 日，公司完成第三期 A 股限制性股票计划 211
名激励对象 3,600 万股预留限制性股票登记工作。
    9.2023 年 7 月 28 日，公司第八届董事会第三十一次会议审议通
过了《关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议案》，同意
公司按照授予价格 4.29 元/股，回购因公司 2022 年业绩考核目标未
达成的 1,870 名激励对象持有的尚未达到解除限售条件的限制性股
票共 135,461,250 股；按照授予价格 4.29 元/股加上银行同期定期存
款利息之和，回购因调动、退休及离岗的 43 名激励对象持有的尚未
达到解锁条件的限制性股票共 6,501,000 股；按照授予价格 4.29 元/
股，回购因辞职的 3 名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股
票共 380,000 股。该议案已经 2023 年 8 月 14 日召开的宝钢股份 2023
年第三次临时股东大会审议通过。
    10. 2024 年 4 月 25 日，公司第八届董事会第三十九次会议审议
通过了《关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议案》，同
意公司按照授予价格 4.29 元/股，回购因公司 2023 年业绩考核目标
未达成的 1,828 名激励对象持有的尚未达到解除限售条件的限制性
股票共 131,366,000 股；按照授予价格 4.29 元/股加上银行同期定期
存款利息之和，回购因调动、退休的 40 名激励对象持有的尚未达到
解锁条件的限制性股票共 3,061,250 股；按照授予价格 4.29 元/股，
回购因辞职的 3 名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票
共 190,000 股。该议案已经 2024 年 5 月 17 日召开的宝钢股份 2023
年度股东大会审议通过。
    11. 2024 年 11 月 13 日，公司第八届董事会第四十七次会议审
议通过了《关于回购注销第三期限制性股票计划部分激励对象限制性

                               - 2 -
证券代码：600019        证券简称：宝钢股份            公告编号：临 2024-068


股票的议案》，同意公司按授予价格 4.29 元/股加上银行同期定期存
款利息之和，回购因调动、退休的 15 名激励对象持有的尚未达到解
锁条件的限制性股票共 602,500 股；按授予价格 4.29 元/股，回购因
辞职的 3 名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共
160,000 股。该议案尚需提交股东大会审议。
    二、本次回购注销部分已授予限制性股票的原因、数量及价格
      根据公司第三期 A 股限制性股票计划“第十三章第四条第 2 款：
激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止
劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间
和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时
限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不
再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回
购。”的规定，经征询本人意向，因调动、退休的 15 名激励对象所持
有的其 2024 年在岗期间对应的部分限制性 812,500 股，在解除限售
期仍按原定的时间和条件解除限售，其余调动、退休后对应的剩余尚
未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票 602,500
股，不再解除限售，由公司按照授予价格 4.29 元/股加上银行同期定
期存款利息之和回购。
    根据公司第三期 A 股限制性股票计划“第十三章第四条第 3 款：
激励对象辞职、因个人原因被解除或与公司协商解除劳动关系的，激
励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时股票
市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交
易均价）孰低值进行回购。”的规定，因辞职的 3 名激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票 160,000 股由公司按照授予价格 4.29
元/股回购。
    综上，公司按照授予价格 4.29 元/股加上银行同期定期存款利息
之和，回购因调动、退休的 15 名激励对象尚未达到解除限售条件的
限制性股票 602,500 股；按照授予价格 4.29 元/股，回购因辞职的 3
名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票 160,000 股。上述
762,500 股限制性股票回购后，公司将进行注销处理。

    三、预计本次回购注销后的股本变化
    上 述 762,500 股 限 制 性 股 票 回 购注 销 后 ， 相 应 减少 总 股 本
762,500 股，减少注册资本 762,500 元。


                                 - 3 -
证券代码：600019     证券简称：宝钢股份       公告编号：临 2024-068


    四、本次回购注销对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司
管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

    五、本次回购注销计划的后续工作安排
    本次回购注销部分限制性股票事项待股东大会审议批准后，公司
将根据《公司法》及上海证券交易所与中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司的规定，办理本次回购注销及相应的注册资本变更登
记、《公司章程》修改等相关手续，公司将及时履行信息披露义务。

    六、监事会意见
    监事会对公司本次回购注销第三期限制性股票计划部分已授予
未解锁限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进
行了核实，监事会认为公司本次回购注销行为符合《公司法》《证券
法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施
股权激励试行办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以
及《宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案）》等
有关文件规定，未损害公司及全体股东的权益。
    监事会同意公司按照授予价格 4.29 元/股加上银行同期定期存
款利息之和，回购因调动、退休的 15 名激励对象尚未达到解除限售
条件的限制性股票 602,500 股；按照授予价格 4.29 元/股，回购因辞
职的 3 名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票 160,000 股。
上述 762,500 股限制性股票回购后，公司将进行注销处理。

    七、律师意见
    上海市方达律师事务所出具法律意见认为：截至本法律意见书出
具之日，公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的内部授权和批
准，符合中国法律法规以及《宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制
性股票计划（草案）》的规定；本次回购注销尚需取得公司股东大会
批准；公司本次回购注销的对象、原因、数量、价格、资金来源和股
本变动情况符合中国法律法规以及《宝山钢铁股份有限公司第三期 A
股限制性股票计划（草案）》的规定。

    八、备查文件


                              - 4 -
证券代码：600019    证券简称：宝钢股份              公告编号：临 2024-068


    1.公司第八届董事会第四十七次会议决议；
    2.公司第八届监事会第四十七次会议决议；
    3.上海市方达律师事务所关于宝山钢铁股份有限公司回购注销
第三期 A 股限制性股票计划部分限制性股票的法律意见书。


    特此公告。


                                         宝山钢铁股份有限公司董事会
                                                  2024 年 11 月 13 日




                             - 5 -