股票简称：中国石化 股票代码：600028
中国石油化工股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐人（联席主承销商）
联席主承销商
二零二四年三月
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本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
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马永生
中国石油化工股份有限公司
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1
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喻宝才
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李永林
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吕亮功
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蔡洪滨
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吴嘉宁
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史 丹
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8
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董事签名：
毕明建
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9
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监事签名：
张少峰
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10
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监事签名：
邱发森
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年 月 日
11
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监事签名：
吴 泊
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载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
监事签名：
翟亚林
中国石油化工股份有限公司
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13
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本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
监事签名：
郭洪金
中国石油化工股份有限公司
年 月 日
14
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
监事签名：
尹兆林
中国石油化工股份有限公司
年 月 日
15
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
监事签名：
陈尧焕
中国石油化工股份有限公司
年 月 日
16
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
非董事高级管理人员签名：
牛栓文
中国石油化工股份有限公司
年 月 日
17
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
非董事高级管理人员签名：
寿东华
中国石油化工股份有限公司
年 月 日
18
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
非董事高级管理人员签名：
黄文生
中国石油化工股份有限公司
年 月 日
19
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
非董事高级管理人员签名：
郭旭升
中国石油化工股份有限公司
年 月 日
20
目 录
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 1
目 录 ......................................................................................................................... 21
释 义 ......................................................................................................................... 22
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 23
一、本次发行履行的相关程序.................................................................. 23
二、本次发行股票的基本情况.................................................................. 24
三、本次发行对象的基本情况.................................................................. 26
四、本次发行相关机构情况...................................................................... 29
第二节 发行前后相关情况对比 ............................................................................... 31
一、本次发行前后前十名股东变动情况.................................................. 31
二、本次发行对公司的影响...................................................................... 32
第三节 联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........... 35
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 36
第五节 有关声明 ....................................................................................................... 37
第六节 备查文件 ....................................................................................................... 44
一、备查文件.............................................................................................. 44
二、查阅地点.............................................................................................. 44
三、查阅时间.............................................................................................. 45
21
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、本公司、
指 中国石油化工股份有限公司
中国石化
中国石化集团 指 中国石油化工集团有限公司
保荐人、保荐人（联席
指 广发证券股份有限公司
主承销商）、广发证券
广发证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司和中
联席主承销商 指
信证券股份有限公司
本发行情况报告书、发 中国石油化工股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
指
行情况报告书 股股票发行情况报告书
《中国石油化工股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
《发行方案》 指
A 股股票发行方案》
《中国石油化工股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
《缴款通知书》 指
A 股股票缴款通知书》
本次发行、本次向特定
中国石油化工股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
对象发行、本次向特定 指
股股票之行为
对象发行股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
申报会计师、验资机构 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京市海问律师事务所
股东大会 指 中国石油化工股份有限公司股东大会
董事会 指 中国石油化工股份有限公司董事会
监事会 指 中国石油化工股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
《实施细则》 指
则》
《公司章程》 指 《中国石油化工股份有限公司章程》
22
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2023 年 3 月 24 日，发行人召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于中国石化符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于中国石化向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》《中国石化 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的论证分析报告》《关于中国石化向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项
的议案》等向特定对象发行 A 股股票的议案。
（二）发行人股东大会审议通过
2023 年 5 月 30 日，发行人召开 2022 年年度股东大会，表决通过了《关于
中国石化符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于中国石化向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》《中国石化 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用的可行性分析报告》等与本次发行相关的议案。
（三）本次发行取得有关主管部门批准的情况
2023 年 4 月 4 日，发行人收到控股股东中国石化集团出具的《关于中国石
油化工股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的批复》，根据《上市公司国有股
权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、中国证监会令第 36 号）等相关规定，
同意中国石化向中国石化集团发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 120 亿
元（含本数）的发行方案。
（四）本次发行履行的监管部门审核及注册过程
2023 年 12 月 15 日，上交所出具《关于中国石油化工股份有限公司向特定
对象发行股票审核意见的通知》，审核意见为中国石化向特定对象发行股票申请
符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2024 年 1 月 19 日，中国证监会出具《关于同意中国石油化工股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2024﹞110 号），同意发行人向特
23
定对象发行股票的注册申请。
（五）募集资金到账及验资情况
2024 年 3 月 11 日，公司及联席主承销商向中国石化集团发出了《缴款通知
书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户及时足额缴纳认购款。
2024 年 3 月 12 日，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了司农验
字[2024]24002220016 号《验资报告》，截至 2024 年 3 月 12 日上午十时（10：00）
止，保荐人（联席主承销商）广发证券指定的收款银行账户已收到本次发行对象
中国石化集团缴付的认购资金人民币 11,999,999,999.94 元。
2024 年 3 月 13 日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了毕马
威华振验字第 2400292 号《验资报告》，截至 2024 年 3 月 12 日止，中国石化本
次 发 行 募 集 资 金 总 额 人 民 币 11,999,999,999.94 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
12,671,221.04 元（不含增值税），募集资金净额为人民币 11,987,328,778.90 元，
计入实收资本（股本）人民币 2,390,438,247.00 元，计入资本公积（股本溢价）
人民币 9,596,890,531.90 元。
（六）股份登记和托管情况
公司本次增发股份的登记、托管及限售手续将尽快在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕。
本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满
后的次一交易日起在上交所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第一个交易日。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市内资股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元
/股。
24
（二）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十五次会议决议公告日（即
2023 年 3 月 27 日）。本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票的交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位）。定价基准日前 20 个交易
日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。发行价格调整公
式如下：
（1）派息：P1=P0-D
（2）送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
（3）上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
上述公式中，P1 为调整后的发行价格；P0 为调整前的发行价格；D 为每股分
红派息金额；N 为每股资本公积转增股本或送股数。
根据上述定价原则，公司本次发行确定的发行价格为 5.02 元/股。
（三）发行数量
本次向特定对象发行股票拟发行数量为 2,390,438,247 股，实际发行数量为
2,390,438,247 股，发行数量不超过公司现行总股本的 30%且不超过公司 2021 年
年度股东大会召开日公司 A 股总股本的 20%。
本次向特定对象发行股票数量符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会、
上交所及本次发行方案的相关规定，发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量
的 70%。
（四）募集资金总额和发行费用
本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 11,999,999,999.94 元，扣除
各项发行费用（不含增值税）人民币 12,671,221.04 元后，实际募集资金净额为
人民币 11,987,328,778.90 元。
25
（五）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。
（六）发行对象及认购方式
本次发行股票的对象为控股股东、实际控制人中国石化集团。本次发行的发
行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（七）限售期
中国石化集团承诺，本次发行完成之日起 36 个月内，不转让其本次认购的
A 股股票。
（八）上市地点
本次发行的 A 股股票在限售期届满后，在上交所主板上市交易。
三、本次发行对象的基本情况
（一）发行对象、认购数量与限售期
本次向特定对象发行股份最终认购数量为 2,390,438,247 股，发行对象为公
司控股股东、实际控制人中国石化集团，中国石化集团以现金认购本次发行的全
部股份。
中国石化集团承诺，本次发行完成之日起 36 个月内，不转让其本次认购的
A 股股票。
（二）发行对象基本情况
本次发行的发行对象为中国石化集团，中国石化集团基本情况如下：
企业名称 中国石油化工集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号
办公地址 北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号
法定代表人 马永生
注册资本 32,654,722.2 万人民币
26
统一社会信用代码 9111000010169286X1
组织所属企业石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销
售和综合利用；组织所属企业石油炼制；组织所属企业成品油的批发
和零售；组织所属企业石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、
运输经营活动；实业投资及投资管理；石油石化工程的勘探设计、施
经营范围 工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、
替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；进出口业务。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次发行对象中国石化集团为公司控股股东、实际控制人，根据《上海证券
交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，
中国石化集团为公司的关联法人；中国石化集团以现金方式参与本次发行股票的
认购，构成关联交易，公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易
的审批程序。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排
的说明
最近一年内，中国石化集团及其关联方与公司之间的重大交易已按照有关规
定履行了必要的决策程序并进行了相关的信息披露，详细情况请参阅发行人登载
于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，中国石化集团及其关联
方与公司之间未发生其他应披露的重大交易。
对于未来中国石化集团及其关联方与公司之间可能发生的交易，公司将严格
按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》等规定，依法履行相关
内部决策程序并及时履行信息披露义务。
（五）发行对象的核查
1、发行对象私募基金备案情况核查
本次发行对象为中国石化集团，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定
27
的私募投资基金，无需履行相关私募基金备案程序。
2、认购对象资金来源的核查
中国石化集团已出具说明：中国石化集团参与认购本次发行的资金均为合法
自有资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用中
国石化及其关联方资金（中国石化集团除外）用于本次认购的情形；亦不存在由
中国石化或其利益相关方向中国石化集团提供财务资助、补偿、承诺保底保收益
或变相保底保收益或其他协议安排的情形。
综上所述，根据发行对象出具的说明文件，中国石化集团参与认购本次发行
的资金均为合法自有资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直
接/间接使用中国石化及其关联方资金（中国石化集团除外）用于本次认购的情
形，认购资金来源合法合规。
3、发行对象适当性管理核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，联席主承
销商需开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其
中专业投资者又划分为 A 类专业投资者及 B 类专业投资者，普通投资者按其风
险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次中国石化向特定对
象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和风险承受能力等级为 C3 及以
上的普通投资者均可参与申购。
发行对象按照相关法规和联席主承销商的投资者适当性核查要求提交了相
关材料，联席主承销商对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：
风险承受能力与产品
序号 发行对象名称 投资者分类
风险等级是否匹配
1 中国石化集团 C3 级普通投资者 是
经核查，本次发行的风险等级与上述投资者风险承受能力相匹配，确定的发
行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
28
四、本次发行相关机构情况
（一）保荐人（联席主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人：林传辉
保荐代表人：刘世杰、赵鑫
项目协办人：苏云
项目组成员：李英杰、冯卉、王子威、李非凡、曲可昕、金苏萌、余路遥、
赵瑞梅、王金锋
办公地址：广东省广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦
联系电话：020-66336596
传真：020-87553363
（二）联席主承销商
1、中国国际金融股份有限公司
法定代表人：陈亮
项目经办人：黄旭、石凌怡、郭佳华、张璐、徐阔、刘赛顶、钟萧阳、张培
洪、罗汉、余橦棽
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系电话：010-65051166
传真：010-65051156
2、中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
项目经办人：张峥嵘、秦镭、王琬迪、于浩、郑依诺
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层
联系电话：010-60833001
29
传真：010-60833083
（三）发行人律师：北京市海问律师事务所
负责人：张继平
经办律师：高巍、许敏、李杨
办公地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层
联系电话：010-85606888
传真：010-85606999
（四）申报会计师：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：邹俊
经办注册会计师：杨洁、何曙
办公地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层
联系电话：010-85085000
传真：010-85085111
（五）验资机构：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：邹俊
经办注册会计师：杨洁、何曙
办公地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层
联系电话：010-85085000
传真：010-85085111
30
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次向特定对象发行前（于 2023 年 9 月 30 日），公司前十名股东持股情况
如下：
持有有限售条
序 持股比
股东名称 持股数量（股） 股东性质 件的股份数量
号 例
（股）
1 中国石油化工集团有限公司 80,572,167,393 67.22% 国家股 -
香港中央结算（代理人）有
2 24,600,321,899 20.52% H股 -
限公司
3 中国证券金融股份有限公司 2,325,374,407 1.94% A股 -
中国石油天然气集团有限公
4 2,165,749,530 1.81% A股 -
司
5 香港中央结算有限公司 1,298,615,184 1.08% A股 -
中国人寿保险股份有限公司
6 －传统－普通保险产品－ 493,106,478 0.41% A股 -
005L－CT001 沪
中央汇金资产管理有限责任
7 315,223,600 0.26% A股 -
公司
8 国信证券股份有限公司 235,663,324 0.20% A股 -
中国工商银行－上证 50 交易
9 182,213,077 0.15% A股 -
型开放式指数证券投资基金
10 国新投资有限公司 162,602,899 0.14% A股 -
合计 112,351,037,791 93.73% -
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述 2023 年 9 月 30 日股东持股情况为基础，仅考虑本次发行新增股
份变动的影响，本次发行新增股份完成股份登记后，本公司总股本变更为
122,254,157,893 股，公司前十名股东情况如下：
31
持有有限售条
序 持股比
股东名称 持股数量（股） 股东性质 件的股份数量
号 例
（股）
中国石油化工集团有限
1 82,962,605,640 67.86% 国家股 2,390,438,247
公司
香港中央结算（代理人）
2 24,600,321,899 20.12% H股 -
有限公司
中国证券金融股份有限
3 2,325,374,407 1.90% A股 -
公司
中国石油天然气集团有
4 2,165,749,530 1.77% A股 -
限公司
5 香港中央结算有限公司 1,298,615,184 1.06% A股 -
中国人寿保险股份有限
6 公司－传统－普通保险 493,106,478 0.40% A股 -
产品－005L－CT001 沪
中央汇金资产管理有限
7 315,223,600 0.26% A股 -
责任公司
8 国信证券股份有限公司 235,663,324 0.19% A股 -
中国工商银行－上证 50
9 交易型开放式指数证券 182,213,077 0.15% A股 -
投资基金
10 国新投资有限公司 162,602,899 0.13% A股 -
合计 114,741,476,038 93.85% - 2,390,438,247
注：上述公司前 10 名股东持股情况以截至 2023 年 9 月 30 日的持股情况为基础进行测算，
未考虑其他情形，实际持股情况以股权登记日登记后的结果为准。
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
以发行人于 2023 年 9 月 30 日股本结构测算，本次发行完成后，公司将增加
2,390,438,247 股限售流通股，具体股份变动情况如下：
发行前 发行后
股份类型
股份数量（股） 股份占比 股份数量（股） 股份占比
非限售流通股 119,863,719,646 100.00% 119,863,719,646 98.04%
其中：A 股 95,115,471,046 79.35% 95,115,471,046 77.80%
H股 24,748,248,600 20.65% 24,748,248,600 20.24%
限售流通股 - - 2,390,438,247 1.96%
其中：A 股 - - 2,390,438,247 1.96%
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发行前 发行后
股份类型
股份数量（股） 股份占比 股份数量（股） 股份占比
H股 - - - -
总股本 119,863,719,646 100.00% 122,254,157,893 100.00%
以中国石化集团截至 2023 年 9 月 30 日直接持股数量为基础测算，本次发行
完成后，中国石化集团直接持有公司 82,962,605,640 股股份，占发行后股本总额
的比例为 67.86%。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东、实
际控制人仍为中国石化集团。
（二）对公司资产结构的影响
发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所
下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，
也为公司后续发展提供有效保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务结构不会发生重大变化。
本次向特定对象发行股票募集资金用于清洁能源及高附加值材料领域，有利
于深入推进公司业务转型升级，助力公司打造绿色低碳竞争力，推动化工业务迈
向中高端，对公司的长期发展具有重要意义。
（四）对公司治理的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司控股股东、实际控制人仍为中国石化集团，本次发行不会对公
司现有法人治理结构产生重大影响。
（五）对公司同业竞争和关联交易的影响
除本次发行外，本次发行预计不会产生新的关联交易类型，也不会新增同业
竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按
照相关法律法规和《公司章程》的规定，并履行必要的批准和披露程序。
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（六）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。
本次发行后，若公司拟对其进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信
息披露义务。
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第三节 联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
经核查，联席主承销商认为：
发行人本次向特定对象发行 A 股股票的发行过程符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性
文件的规定；符合中国证监会《关于同意中国石油化工股份有限公司向特定对象
发行股票注册的批复》（证监许可﹝2024﹞110 号）和发行人履行的内部决策程
序的要求，符合已向上交所报送的《发行方案》的要求。
发行人本次向特定对象发行 A 股股票对认购对象的选择及发行结果公平、
公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销管理办法》
和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发
行的董事会、股东大会决议和已向上交所报送的《发行方案》的要求。
发行对象中国石化集团参与认购本次发行的资金均为合法自有资金；该等资
金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用中国石化及其关联方
资金（中国石化集团除外）用于本次认购的情形。
发行人本次向特定对象发行 A 股股票在发行过程和认购对象选择及发行结
果等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的
相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
35
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
（一）本次发行已获得必要的批准和授权，已经上交所审核通过并已经中国
证监会同意注册。
（二）中国石化集团具备认购本次发行的资格。本次发行的发行过程符合
《公司法》、《证券法》、《承销管理办法》、《注册管理办法》及《实施细则》的相
关规定，本次发行的发行结果公平、公正。
（三）发行人与认购对象就本次发行签署的《中国石油化工股份有限公司与
中国石油化工集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》、公司及联席主承销
商向中国石化集团发出的《缴款通知书》均合法、有效。
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第五节 有关声明
（中介机构声明页后附页）
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保荐人（联席主承销商）声明
本保荐人（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
项目协办人：
苏 云
保荐代表人：
刘世杰 赵 鑫
法定代表人：
林传辉
广发证券股份有限公司
年 月 日
38
联席主承销商声明
本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
陈 亮
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
39
联席主承销商声明
本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
40
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书引用本所
出具的法律意见书相关内容的部分（以下简称“本所报告内容”）与法律意见书
不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所报告内
容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用的本所报告内容而出现虚假记载、
严重误导性陈述或重大遗漏，并对本所报告内容承担相应的法律责任。
经办律师：
____________________ __________________ ___________________
高 巍 许 敏 李 杨
律师事务所
负责人：
____________________
张继平
北京市海问律师事务所
年 月 日
41
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《中国石油化工股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票发行情况报告书》（“发行情况报告书”），确认发行情况报
告书内容与本所出具的中国石油化工股份有限公司 2021 年度、2022 年度审计报
告及截至 2023 年 6 月 30 日止 6 个月期间审阅报告（毕马威华振审字第 2202273
号、毕马威华振审字第 2302663 号及毕马威华振专字第 2301586 号）不存在矛盾。
本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的上述审计报告及审
阅报告的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名： ______________ ______________
杨 洁 何 曙
会计师事务所负责人签名： ______________
邹 俊
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
42
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《中国石油化工股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票发行情况报告书》（“发行情况报告书”），确认发行情况报
告书中引用的有关数据与本所就本次发行人向特定对象发行 A 股股票出具的验
资报告（毕马威华振验字第 2400292 号）中的内容不存在矛盾。本所及签字注册
会计师对发行人在发行情况报告书中引用的上述验资报告的内容无异议，确认发
行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
担相应的法律责任。
经办注册会计师签名： ______________ ______________
杨 洁 何 曙
会计师事务所负责人签名： ______________
邹 俊
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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第六节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）联席主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性
的报告；
（五）律师事务所出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的
法律意见书；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）上交所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
（一）发行人：中国石油化工股份有限公司
地址：北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号
电话：86-10-59969610
传真：86-10-59969314
（二）保荐人（联席主承销商）：广发证券股份有限公司
办公地址：广东省广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦
电话：020-66336596
传真：020-87553363
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三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:30-11:30，下午 13:00-17:00。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中国石油化工股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票发行情况报告书》之盖章页）
中国石油化工股份有限公司
年 月 日
46
