中国石油化工股份有限公司
2023 年年度股东大会及 2024 年
第一次 A 股类别股东大会资料
2024 年 6 月
注意事项
根据《中国石油化工股份有限公司章程》和《股东大会议事
规则》，敬请参会人员注意：
一、股东和股东授权代理人凭本人身份证明、授权委托书
（如适用）参会并听从会议安排。
二、股东和股东授权代理人出席股东大会依法享有发言、质
询、表决等权利。
三、股东和股东授权代理人如要求在股东大会上发言，应当
在会前向公司登记。
四、公司相关人员应当认真负责，有针对性地回答股东和股
东授权代理人提出的问题。
五、股东大会采用投票表决方式。
六、如有任何问题，请垂询会议组织人员。
联系人：陈冬冬先生，电话：010-59969671。
董事会办公室
2024 年 6 月 18 日
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中国石油化工股份有限公司
2023 年年度股东大会及
2024 年第一次 A 股类别股东大会
文件目录
一、2023 年年度股东大会
1.第八届董事会工作报告
2.第八届监事会工作报告
3.中国境内及境外核数师报告书
4.关于 2023 年度利润分配方案的说明
5.关于授权董事会决定 2024 年中期利润分配方案的说明
6.关于续聘公司 2024 年外部审计师的说明
7.关于注册资本变动、修订《公司章程》《董事会议事规则》
和《监事会议事规则》的议案
8.关于授权董事会决定发行债务融资工具的议案
9.关于给予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股
一般性授权的议案
10.关于授权董事会回购公司内资股及/或境外上市外资股
的议案
11.关于董事会换届的议案
12.关于监事会换届的议案
13.关于公司第九届董事会董事、监事会监事服务合同（含
薪酬条款）的说明
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二、2024 年第一次 A 股类别股东大会
1.关于授权董事会回购公司内资股及/或境外上市外资股
的议案
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中国石油化工股份有限公司
2023 年 年 度 股 东 大 会 文 件 之 一
第八届董事会工作报告
（2024 年 6 月 28 日）
各位股东、股东授权代理人：
根据《公司章程》，第八届董事会于今天股东大会后任期届
满。现在，我代表董事会报告 2023 年及任期内主要工作。
2023 年，世界经济缓慢恢复，地缘政治波动加剧，宏观形
势不稳定性不确定性明显上升，国际油价宽幅震荡。国内经济回
升向好，成品油需求恢复性增长，新能源快速发展，化工市场供
过于求，行业格局深刻演变。面对复杂的经营形势和激烈的市场
竞争，公司深入实施高质量发展行动，全方位优化生产经营组
织，落实客户至上的经营理念，取得良好经营业绩，推动各方面
工作取得新进步、呈现新气象。
按照国际财务报告准则，公司全年实现营业额及其他经营
收入 3.2 万亿元（人民币，下同）；公司股东应占利润 583 亿
元；财务状况稳健，经营活动现金流量大幅增加。综合考虑公司
盈利水平、股东回报和未来可持续发展需要，董事会建议派发末
期现金股利每股 0.2 元（含税），连同中期已派发现金股利每
股 0.145 元（含税），全年派发现金股利每股 0.345 元（含税），
加上年内回购金额，合并计算后 2023 年度派息比例达到 75％。
公司治理水平进一步提升。董事会坚持科学决策，动态优化
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发展规划，加强 ESG 战略管理。独立董事勤勉尽责，深入企业
调研，与股东广泛交流，参与决策、监督制衡、专业咨询的作用
有效发挥。切实提高上市公司质量，启动改革深化提升行动，不
断提升内控和风险管理制度执行有效性。继续实施股份回购，切
实维护公司价值和股东权益。坚持高质量信息披露和投资者关
系管理，连续第十年获得上海证券交易所信息披露 A 级评价。
各板块业务实现质的有效提升和量的合理增长。上游业务
夯实资源基础，油气勘探取得一批重大突破，增储增产降本增效
再创佳绩；天然气产供储销体系更加完善，全产业链创效大幅增
长。炼销业务坚持一体化运行，强化市场和效益导向，动态统筹
资源配置，着力降本增效；科学把握“油转化”“油转特”节奏，
大力拓市扩销增效，原油加工量和境内成品油经销量均创历史
新高，非油业务保持快速发展。化工业务强化与炼油协同创效，
调负荷、控成本、扩外销，化工产品经营总量稳步增长。
科技创新驱动提质转型升级。强化科技创新，提高研发投入
强度，发力前沿基础性研究，围绕油气勘探、高端化工新材料等
领域持续攻关，一批关键核心技术取得重大进展，专利质量位居
国内企业前列。加快炼化业务转型升级，一批炼油转化工及乙烯
提质改造项目顺利实施。有序推进“油气氢电服”综合能源服务
商建设，启动实施充电网络发展三年行动计划，全力推动充换电
业务发展；聚焦氢能交通、绿氢炼化布局氢能业务，打通氢走廊；
风光发电量稳步增长，CCUS 产业化取得突破，绿色低碳发展优
势加速形成。
企业社会责任切实履行。积极应对全球气候变化，大力发展
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洁净能源，稳步推进碳达峰行动方案，保护生态环境和生物多样
性。实施安全管理强化年行动，努力提升本质安全水平。积极助
力乡村振兴，参加国家抢险救灾，“春蕾加油站”“院士进课堂”
等社会公益项目取得良好反响。关爱员工身心健康，在境内外项
目所在地构建稳定和谐的社区关系。
今年，公司第八届董事会、监事会将任期届满。过去的三年，
是中国石化发展历程中极不平凡、极具挑战的三年。面对严峻复
杂的外部环境和远超预期的不利局面，董事会深入贯彻新发展
理念，启动实施公司高质量发展行动，充分发挥一体化优势，打
造“一基两翼三新”产业格局。管理层团结带领全体员工顽强拼
搏、奋力攻坚，全力推进提质增效稳增长，各方面工作取得新进
展、新成效，在市场大幅波动的情况下保持业绩稳定，各项业务
成本持续下降，财务状况稳健，为股东带来良好回报。
三年来，公司高质量发展底色更加鲜明。持续推进七年行动
计划，夯实资源基础，油气储量产量持续增长，增储稳油增气降
本成效显著。加快建设世界级炼化产业基地，做大优势产能，稳
步推进“油转化”“油转特”，炼油、聚烯烃等产能稳居世界第
一，油气当量产量、原油加工量创历史新高，化工高附加值产品
比例持续提高。成品油销售业务巩固网络综合竞争优势，加油站
总数保持世界第二，境内成品油经销量再创新高，非油业务持续
健康发展。全面建设“油气氢电服”综合能源服务商，推进氢能、
充换电、可再生能源发电、CCUS 等业务，培育绿色发展新优势。
坚持创新驱动发展战略，勘探开发、炼油、化工新材料、新能源、
绿色低碳等重点领域关键核心技术攻关成果丰硕，对公司高质
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量发展形成重要支撑。
三年来，公司治理效能持续提升。董事会加强战略谋划，研
究制定“十四五”中长期发展战略，保持较高现金分红水平，连
续两年在境内外实施股份回购，维护公司价值和股东权益。完善
公司治理基础性制度，加强合规体系建设，持续提升内控制度执
行有效性。对标世界一流开展管理提升行动，提高专业化发展水
平。信息披露和投资者关系工作质量持续提升，利益相关方沟通
成效显著。稳妥完成美国存托股份退市。发挥党建优势，加强监
督保障，提振员工精气神，激发干事创业积极性。良好的公司治
理为公司赢得众多资本市场荣誉。
三年来，公司 ESG 工作取得长足进步。董事会立足战略高
度加强 ESG 管治，突出理念引领，提升管理成效。践行绿色低
碳战略，全面实施碳达峰行动。不断健全 HSE 管理体系，开展
安全生产专项整治，打好污染防治攻坚战，助力生态文明建设。
面对大灾大险，积极参与抢险救援，全力保障能源材料供应，维
护产业链供应链稳定。接续助力乡村振兴，服务保障北京冬奥
会、冬残奥会，广泛参与社会公益事业。坚持以人为本，保障员
工身心健康，促进境内外作业项目所在地经济、环境、社会协调
发展，发展成果更多惠及民众，负责任大公司的形象更加彰显。
成绩来之不易，是公司董事会、监事会、管理层和全体员工
共同奋进所取得的，更离不开股东和社会各界的大力支持。在
此，我代表董事会对各位股东和社会各界的支持，对各位董事、
监事和管理层的辛勤工作及作出的突出贡献，致以诚挚的谢意！
2024 年，中国石化将坚持稳中求进、以进促稳，统筹抓好
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经营创效、转型升级、改革创新、风险防控等各项工作，更加注
重价值创造，持续推动各板块业务质的有效提升和量的合理增
长，培育新质生产力，为全面完成公司“十四五”规划目标任务
打下决定性基础。
我们将着力抓好攻坚创效，持续提质增效稳增长。充分发挥
一体化优势，统筹购运产储销全链条，深挖系统优化潜力，满足
市场需求，提升服务质量，继续做大经营总量，实现产业链整体
效益最大化。我们将着力推动转型升级，壮大发展新动能。加快
推进油气勘探开发和新能源融合发展，继续加大勘探开发力度，
全力推动天然气大发展，扩大绿电利用规模，构建多能互补、协
同发展、安全可靠的绿色能源供应体系。加快建设“世界级、高
科技、一体化”炼化基地，布局新材料、生物技术等战略性新兴
产业。积极打造中国第一氢能公司，拓展多场景充电网络，打造
头部直营平台，培育多元服务业态，实现销售网络全方位增值。
抓好产业数智化改造，打造消费互联网与产业互联网协同发展
的现代化服贸体系，完善“石化智云”工业互联网体系。我们将
着力推进绿色化转型，打造绿色竞争新优势。全面提高 ESG 管
理水平,大力实施资源节约和高效利用行动，稳妥推进碳达峰，
协同降碳、减污、扩绿、增长。加大绿色低碳技术研发应用，推
进 CCUS 技术产业化规模化发展，加强碳交易和碳足迹管理。加
快实施污染防治攻坚战项目，保护生态环境。我们将着力抓好科
技攻关，以创新支撑引领发展。推动创新链与产业链深度融合，
支撑产业转型升级、战略性新兴产业布局，增强自主创新和原始
创新能力。结合公司发展战略、生产经营安排、现金流等因素，
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2024 年公司计划资本支出 1,730 亿元，主要投资于高质量勘探
开发、炼化优势产能建设及转型发展等方面。
千帆竞发，勇进者胜。我相信，在新一届董事会的带领下，
在管理层和全体员工的共同努力下，在股东和社会各界的大力
支持下，中国石化一定能够走出符合自身特点的高质量发展之
路，加快打造世界一流企业，为股东和社会创造更大价值。
以上报告，请予审议。
附件：中国石化 2023 年度独立董事述职报告
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附件
中国石化 2023 年度独立董事述职报告
独立董事 蔡洪滨
各位股东、股东授权代理人：
作为中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公
司”)的独立董事，2023 年，本人遵守境内外法律法规、规范性
文件以及《中国石化公司章程》（简称“《公司章程》”）、《中
国石化独立董事工作规则》等相关规定，勤勉尽责，发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护了公司和全体股东的合
法权益。现将一年来的履职情况报告如下：
一、个人基本情况
蔡洪滨，56 岁，中国石化独立董事。香港大学经济及工商
管理学院院长，经济学讲座教授。经济学博士，1997 年至 2005
年任教于加州大学洛杉矶分校。2005 年加入北京大学光华管理
学院担任应用经济系教授、博士生导师，曾任应用经济系主任、
院长助理、副院长。2010 年 12 月至 2017 年 1 月，担任北京大
学光华管理学院院长。2017 年 6 月加入香港大学经济及工商管
理学院。曾任第十二届全国人大代表、北京市政协委员、第十一
届民盟中央委员、北京民盟副主委及国家审计署特约审计员。现
任建银国际（控股）有限公司、招商局金融控股有限公司及平安
银行独立董事。2018 年 5 月起任中国石化独立董事。
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本人已向公司提交了独立性确认函，确认符合境内外上市
地证券监管机构关于独立董事的任职资格和独立性等要求，亦
不存在影响身份和履职独立性的其他情况。
二、2023 年度履职概况
（一）出席会议及提出的意见建议情况
2023 年，本人以现场、电子通讯、委托等方式出席股东大
会 3 次、董事会会议 6 次、审计委员会会议 5 次、可持续发展
委员会会议 2 次、独立董事专门会议 1 次，对所有议案均投票
赞成，未投反对或弃权票。
一年来，本人认真审阅会议文件和议案内容，听取公司财务
状况、生产经营、改革发展动态及重大决策事项专题汇报，关注
关联交易事项对中小股东的影响，围绕加强战略谋划、优化生产
经营及衍生品业务、加强价值管理、国际人才队伍的培养等事项
与管理层深入讨论，提出意见建议，被管理层采纳，促进科学决
策。2023 年，本人在公司现场工作时间 15 天以上。
（二）现场调研情况
2023 年 12 月，本人赴公司 4 家驻琼企业调研，全面了解驻
琼企业落实董事会决策部署抓好战略谋划、推进转型发展以及
科技创新等情况，从加强自贸区政策研究、坚定不移走绿色低碳
发展之路、加大科技研发投入和人才队伍建设等多个方面提出
意见建议，公司管理层均予以采纳。
（三）履行监督职责情况
本人作为公司独立董事、审计委员会委员、可持续发展委员
- 11 -
会委员，在年度报告、半年度报告编制披露过程中，审核外部审
计师关于年度审计工作、中期审阅工作的总体安排计划；与外部
审计师单独沟通，听取审计、审阅情况汇报；现场听取公司审计
部门关于内审工作情况汇报，以及管理层关于公司生产经营、财
务管理等方面的情况汇报，没有发现管理层汇报与审计结果或
审阅结果不一致的情况；认真审议公司《2022 年可持续发展报
告》、年度环境保护目标任务完成情况及工作计划等事项，客观
公正地针对提名董事及聘任高管、关联交易、利润分配方案、续
聘外部审计师、向控股股东中国石油化工集团有限公司（简称
“中国石化集团”）发行 A 股股票、回购股份方案等事项发表
意见，维护了中小投资者的合法权益。
（四）参加培训情况
报告期内，本人积极参加监管机构和公司组织的合规培训，
定期阅研公司提供的合规培训材料。在境内独董制度改革后，及
时跟进，主动学习，认真阅览公司编制的相关规则变化资料，了
解掌握最新内容，提升合规履职能力。
（五）与投资者沟通情况
本人注重与资本市场和投资者沟通，以视频方式出席股东
大会，加强与资本市场沟通，认真听取投资者提出的问题和建
议，了解投资者关切。
三、重点关注事项有关情况
一年来，本人持续关注公司在报告期内发生的重大事项，特
别是关系到中小股东合法权益的重大事项。具体如下：
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（一）关联交易情况
报告期内，本人对公司与国家石油天然气管网集团有限公
司日常关联交易、公司与中国石化集团持续关联交易年度执行
情况、向中国石化集团发行 A 股股票等事项给予事前认可，发
表了同意的独立意见；在独立董事专门会议上审议了向中石化
湖南石油化工有限公司增资相关事项，发表了同意的意见。本人
认为，前述关联交易遵循市场化原则，相关条款公平合理，交易
价格公允，符合公司商业利益，未发现损害公司和股东利益或可
能导致公司存在重大风险的情形；关联交易的审批、披露符合法
律法规和《公司章程》规定。报告期内，前述日常关联交易及公
司与中国石化集团的关联交易总额均未超过董事会、股东大会
批准的额度上限。
（二）定期报告审核情况
报告期内，本人认真审核了公司 2022 年年度报告、2022 年
20-F 报告、2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告、2023 年
第三季度报告，监督定期报告的编制和披露过程，认为公司编制
和披露前述定期报告符合相关法律法规和规章制度的要求。
（三）内部控制和风险管理执行情况
报告期内，本人听取了公司内部控制和风险管理工作情况
的汇报，审议《内部控制评价报告》，认为公司持续完善内部控
制制度，提升制度执行有效性，加强全面风险管理责任体系建
设，完善季度重大风险防控工作例会机制，内部控制和风险管理
有效。
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（四）选聘会计师事务所相关情况
报告期内，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）及毕马威会计师事务所（简称“毕马威”）为外部审计师。
本人对续聘事项进行研究并核查了毕马威的基本情况，认为其
具备相应的执业资质和投资者保护能力，能够胜任公司审计工
作，未发现其存在违反诚信和独立性的情况；公司聘请会计师事
务所的程序符合《公司章程》和相关监管规定，不存在损害公司
及中小股东权益的行为，也未发现可能存在的重大风险。
（五）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，本人对提名董事候选人、聘任高级管理人员发表
了同意的独立意见，认为他们具备任职资格和履职能力，相关提
名和聘任程序依法合规；核查了中国石化 2022 年度董事、监事
及其他高级管理人员薪酬制度执行情况，发表了同意的独立意
见。
（六）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人核查了公司 2022 年累计及当期对外担保情
况，作出专项说明并发表独立意见，认为公司严格执行境内外监
管机构和上市地证券交易所有关要求，不存在违反决策程序对
外提供担保的情况，也不存在被控股股东及其关联方违规占用
资金的情况。公司能够持续关注和防范对外担保的风险，严格按
照担保业务有关规定履行审议和披露程序。
（七）现金分红情况
报告期内，公司派发现金红利两次，分别派发 2022 年末期
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现金红利每股人民币 0.195 元（含税）和 2023 年中期现金红利
每股人民币 0.145 元（含税）。本人认为，公司两次现金分红符
合法律法规、监管要求以及《公司章程》中有关利润分配的规定，
保持了股利分派的连续性和稳定性，综合考虑了股东回报、公司
盈利情况、现金流状况以及未来发展需要，符合公司及全体股东
的整体利益。
（八）公司以集中竞价交易方式回购股份情况
报告期内，本人对公司《关于以集中竞价交易方式回购公司
股份的方案》发表了同意的独立意见，认为股份回购符合法律法
规和有关监管规定，董事会的表决程序符合法律法规和规章制
度的规定。有关方案综合考虑了公司财务状况、未来发展及合理
估值水平等因素，回购的股份将依法予以注销并减少注册资本，
有利于维护公司价值及股东权益，具有必要性；股份回购不会对
公司生产经营、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大不
利影响，不会影响公司的上市地位，具有合理性和可行性；股份
回购风险总体可控，不存在损害公司及其股东特别是中小股东
利益的情形。
四、综合评价
2023 年，本人遵守境内外法律法规和《公司章程》《独立
董事工作规则》等规定，忠实勤勉履行职责，各项工作得到了公
司的大力支持和配合。本人结合自身专业特长，对公司经营管
理、转型发展、重大决策事项等发表意见建议，并被公司管理层
采纳，维护了公司和全体股东的整体利益。2024 年，本人将继
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续发挥好独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，聚焦
公司改革发展、价值管理等工作积极建言献策，不断促进公司规
范运作和董事会科学决策，推动公司治理水平进一步提升，持续
维护好公司和全体股东的合法权益。
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中国石化 2023 年度独立董事述职报告
独立董事 吴嘉宁
各位股东、股东授权代理人：
作为中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公
司”)的独立董事，2023 年，本人遵守境内外法律法规、规范性
文件以及《中国石化公司章程》（简称“《公司章程》”）、《中
国石化独立董事工作规则》等相关规定，勤勉尽责，发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护了公司和全体股东的合
法权益。现将一年来的履职情况报告如下：
一、个人基本情况
吴嘉宁，63 岁，中国石化独立董事。香港执业会计师、澳
门执业核数师暨会计师、香港会计师公会资深会计师（FCPA）、
英国特许公认会计师公会资深会员（FCCA）、英格兰及威尔士特
许会计师协会资深会员（FCA）。于 1984 年、1999 年分别获得
香港中文大学工商管理学士及工商管理硕士学位。1984 年加入
香港毕马威会计师行，1996 年起担任合伙人，2000 年 6 月至
2015 年 9 月担任主管合伙人，2015 年 10 月至 2016 年 3 月担任
毕马威中国副主席。现任中国冶金科工股份有限公司及中国电
信股份有限公司独立董事。2018 年 5 月起任中国石化独立董事。
本人已向公司提交了独立性确认函，确认符合境内外上市
地证券监管机构关于独立董事的任职资格和独立性等要求，亦
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不存在影响身份和履职独立性的其他情况。
二、2023 年度履职概况
（一）出席会议及提出的意见建议情况
2023 年，本人以现场、电子通讯方式出席股东大会 3 次、
董事会会议 6 次、薪酬与考核委员会会议 1 次、提名委员会会
议 2 次，作为审计委员会主任委员主持并出席该委员会会议 5
次，作为召集人主持并出席独立董事专门会议 1 次，对所有议
案均投票赞成，未投反对或弃权票。
一年来，本人认真审阅会议文件和议案内容，听取公司财务
状况、生产经营、改革发展动态及重大决策事项专题汇报，关注
公司持续深化改革、推进转型发展情况以及关联交易事项对中
小股东的影响等，围绕公司落实独立董事制度改革情况、内部控
制和风险管理执行情况、综合运用多种方式积极维护公司价值
和投资者权益等事项与管理层深入交流，并提出意见建议，被管
理层采纳，促进科学决策。2023 年，本人在公司现场工作时间
15 天以上。
（二）现场调研情况
2023 年，本人赴公司下属企业仪征化纤调研，实地走访了
解企业改革发展措施、化工新材料业务进展、科技创新成果等，
并提出意见建议。企业管理层予以采纳并落实到生产经营管理
之中。
（三）履行监督职责情况
本人作为公司独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核
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委员会委员、提名委员会委员，在年度报告、半年度报告编制披
露过程中，审核外部审计师关于年度审计工作、中期审阅工作的
总体安排计划；与外部审计师单独沟通，听取审计、审阅情况汇
报；现场听取公司审计部门关于内审工作情况汇报，以及管理层
关于公司生产经营、财务管理等方面的情况汇报，没有发现管理
层汇报与审计结果或审阅结果不一致的情况；客观公正地针对
提名董事及聘任高管、关联交易、利润分配方案、续聘外部审计
师、向控股股东中国石油化工集团有限公司（简称“中国石化集
团”）发行 A 股股票、回购股份方案等事项发表意见，维护了中
小投资者的合法权益。
（四）参加培训情况
报告期内，本人积极参加监管机构和公司组织的合规培训，
定期阅研公司提供的合规培训材料。认真阅读公司编制的相关
规则变化资料，了解掌握最新内容，促进合规履职能力持续提
升。特别是在境内独董制度改革后，本人立即响应制度改革的原
则要求，受邀参与新规解读，与公司积极沟通，共同推动独董新
规要求及时落实。
（五）与投资者沟通情况
本人注重与资本市场和投资者沟通，以视频方式出席股东
大会，加强与资本市场沟通，认真听取投资者提出的问题和建
议，了解投资者关切。
三、重点关注事项有关情况
一年来，本人持续关注公司在报告期内发生的重大事项，特
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别是关系到中小股东合法权益的重大事项。具体如下：
（一）关联交易情况
报告期内，本人对公司与国家石油天然气管网集团有限公
司日常关联交易、公司与中国石化集团持续关联交易年度执行
情况、向中国石化集团发行 A 股股票等事项给予事前认可，发
表了同意的独立意见；在独立董事专门会议上审议了向中石化
湖南石油化工有限公司增资相关事项，发表了同意的意见。本人
认为，前述关联交易遵循市场化原则，相关条款公平合理，交易
价格公允，符合公司商业利益，未发现损害公司和股东利益或可
能导致公司存在重大风险的情形；关联交易的审批、披露符合法
律法规和《公司章程》规定。报告期内，前述日常关联交易及公
司与中国石化集团的关联交易总额均未超过董事会、股东大会
批准的额度上限。
（二）定期报告审核情况
报告期内，本人认真审核了公司 2022 年年度报告、2022 年
20-F 报告、2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告、2023 年
第三季度报告，监督定期报告的编制和披露过程，认为公司编制
和披露前述定期报告符合相关法律法规和规章制度的要求。
（三）内部控制和风险管理执行情况
报告期内，本人听取了公司内部控制和风险管理工作情况
的汇报，审议《内部控制评价报告》，认为公司持续完善内部控
制制度，提升制度执行有效性，加强全面风险管理责任体系建
设，完善季度重大风险防控工作例会机制，内部控制和风险管理
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有效。
（四）选聘会计师事务所相关情况
报告期内，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）及毕马威会计师事务所（简称“毕马威”）为外部审计师。
本人对续聘事项进行研究并核查了毕马威的基本情况，认为其
具备相应的执业资质和投资者保护能力，能够胜任公司审计工
作，未发现其存在违反诚信和独立性的情况；公司聘请会计师事
务所的程序符合《公司章程》和相关监管规定，不存在损害公司
及中小股东权益的行为，也未发现可能存在的重大风险。
（五）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，本人对提名董事候选人、聘任高级管理人员发表
了同意的独立意见，认为他们具备任职资格和履职能力，相关提
名和聘任程序依法合规；核查了中国石化 2022 年度董事、监事
及其他高级管理人员薪酬制度执行情况，发表了同意的独立意
见。
（六）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人核查了公司 2022 年累计及当期对外担保情
况，作出专项说明并发表独立意见，认为公司严格执行境内外监
管机构和上市地证券交易所有关要求，不存在违反决策程序对
外提供担保的情况，也不存在被控股股东及其关联方违规占用
资金的情况。公司能够持续关注和防范对外担保的风险，严格按
照担保业务有关规定履行审议和披露程序。
（七）现金分红情况
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报告期内，公司派发现金红利两次，分别派发 2022 年末期
现金红利每股人民币 0.195 元（含税）和 2023 年中期现金红利
每股人民币 0.145 元（含税）。本人认为，公司两次现金分红符
合法律法规、监管要求以及《公司章程》中有关利润分配的规定，
保持了股利分派的连续性和稳定性，综合考虑了股东回报、公司
盈利情况、现金流状况以及未来发展需要，符合公司及全体股东
的整体利益。
（八）公司以集中竞价交易方式回购股份情况
报告期内，本人对公司《关于以集中竞价交易方式回购公司
股份的方案》发表了同意的独立意见，认为股份回购符合法律法
规和有关监管规定，董事会的表决程序符合法律法规和规章制
度的规定。有关方案综合考虑了公司财务状况、未来发展及合理
估值水平等因素，回购的股份将依法予以注销并减少注册资本，
有利于维护公司价值及股东权益，具有必要性；股份回购不会对
公司生产经营、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大不
利影响，不会影响公司的上市地位，具有合理性和可行性；股份
回购风险总体可控，不存在损害公司及其股东特别是中小股东
利益的情形。
四、综合评价
2023 年，本人遵守境内外法律法规和《公司章程》《独立
董事工作规则》等规定，忠实勤勉履行职责，密切跟踪监管规则
变化，结合自身专业特长积极参与决策，发挥监督作用，对公司
独立董事工作规则修订、内控执行有效性、价值管理、重大决策
- 22 -
事项发表意见建议，并被公司管理层采纳，促进公司董事会科学
决策，各项工作得到了公司的大力支持和配合。2024 年，本人
将继续围绕“参与决策、监督制衡、专业咨询”的职责定位，持
续发挥自身优势和专业特长，为公司改革发展、经营管理、规范
运作积极建言献策，推动公司实现高质量发展，积极维护好公司
和全体股东的合法权益。
- 23 -
中国石化 2023 年度独立董事述职报告
独立董事 史丹
各位股东、股东授权代理人：
作为中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公
司”)的独立董事，2023 年，本人遵守境内外法律法规、规范性
文件以及《中国石化公司章程》（简称“《公司章程》”）、《中
国石化独立董事工作规则》等相关规定，勤勉尽责，发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护了公司和全体股东的合
法权益。现将一年来的履职情况报告如下：
一、个人基本情况
史丹，62 岁，中国石化独立董事。中国工业经济学会法定
代表人、理事长，国家能源委员会专家咨询委员会委员，国家气
候变化专家委员会委员，享受国务院特殊津贴。工学学士、经济
学硕士、发展经济学硕士、管理学博士，曾先后就读于长春工业
大学，中国人民大学，澳大利亚国立大学，华中科技大学。1993
年 10 月起任中国社会科学院工业经济研究所研究员、所长助理；
2010 年 8 月起任中国社会科学院财经战略研究院研究员、副院
长；2013 年 1 月起任中国社会科学院工业经济研究所研究员、
党委书记（副所长）；2017 年 11 月至 2021 年 8 月兼任国家能
源投资集团有限责任公司外部董事。2019 年 3 月起任中国社会
科学院工业经济研究所所长。2021 年 5 月起任中国石化独立董
- 24 -
事。
本人已向公司提交了独立性确认函，确认符合境内外上市
地证券监管机构关于独立董事的任职资格和独立性等要求，亦
不存在影响身份和履职独立性的其他情况。
二、2023 年度履职概况
（一）出席会议及提出的意见建议情况
2023 年，本人以现场和电子通讯方式出席股东大会 3 次、
董事会会议 6 次、审计委员会会议 5 次、独立董事专门会议 1
次，作为提名委员会主任委员主持并出席该委员会会议 2 次，
对所有议案均投票赞成，未投反对或弃权票。
一年来，本人认真审阅会议文件和议案内容，听取公司财务
状况、生产经营、改革发展动态及重大决策事项专题汇报，关注
关联交易事项对中小股东的影响，参加董事长与独立董事的单
独沟通会，对公司持续深化改革、加强科技创新、提升研发投入
强度、品牌与企业形象管理等事项与管理层、业务部门深入讨论
并提出意见建议，被管理层采纳，促进科学决策。2023 年，本
人在公司现场工作时间 15 天以上。
（二）现场调研情况
2023 年，本人赴公司 5 家驻江苏企业进行调研，实地走访
页岩油井、炼化企业、油品销售企业、科研单位，全面了解公司
上中下游全产业链业务、转型发展、科技创新等情况，对驻苏企
业转型发展、经营创效、科技创新、长江大保护等工作予以肯定
并提出意见建议。公司管理层均予以采纳并落实到生产经营管
- 25 -
理之中。
（三）履行监督职责情况
本人作为公司独立董事、审计委员会委员、提名委员会主任
委员，在年度报告、半年度报告编制披露过程中，审核外部审计
师关于年度审计工作、中期审阅工作的总体安排计划；与外部审
计师单独沟通，听取审计、审阅情况汇报；现场听取公司审计部
门关于内审工作情况汇报，以及管理层关于公司生产经营、财务
管理等方面的情况汇报，没有发现管理层汇报与审计结果或审
阅结果不一致的情况；客观公正地针对提名董事及聘任高管、关
联交易、利润分配方案、续聘外部审计师、向控股股东中国石油
化工集团有限公司（简称“中国石化集团”）发行 A 股股票、回
购股份方案等事项发表意见，维护了中小投资者的合法权益。
（四）参加培训情况
报告期内，本人积极参加监管机构和公司组织的合规培训，
定期阅研公司提供的合规培训材料。在境内独董制度改革后，及
时跟进、主动学习，认真阅览公司编制的相关规则变化资料，了
解掌握最新内容，促进合规履职能力持续提升。
（五）与投资者沟通情况
本人注重与资本市场和投资者沟通。在调研驻苏 5 家下属
企业期间，与参加反向路演的投资者同行，认真听取投资者提出
的问题和建议。现场出席股东大会，加强与资本市场沟通，了解
投资者关切。
三、重点关注事项有关情况
- 26 -
一年来，本人持续关注公司在报告期内发生的重大事项，特
别是关系到中小股东合法权益的重大事项。具体如下：
（一）关联交易情况
报告期内，本人对公司与国家石油天然气管网集团有限公
司日常关联交易、公司与中国石化集团持续关联交易年度执行
情况、向中国石化集团发行 A 股股票等事项给予事前认可，发
表了同意的独立意见；在独立董事专门会议上审议了向中石化
湖南石油化工有限公司增资相关事项，发表了同意的意见。本人
认为，前述关联交易遵循市场化原则，相关条款公平合理，交易
价格公允，符合公司商业利益，未发现损害公司和股东利益或可
能导致公司存在重大风险的情形；关联交易的审批、披露符合法
律法规和《公司章程》规定。报告期内，前述日常关联交易及公
司与中国石化集团的关联交易总额均未超过董事会、股东大会
批准的额度上限。
（二）定期报告审核情况
报告期内，本人认真审核了公司 2022 年年度报告、2022 年
20-F 报告、2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告、2023 年
第三季度报告，监督定期报告的编制和披露过程，认为公司编制
和披露前述定期报告符合相关法律法规和规章制度的要求。
（三）内部控制和风险管理执行情况
报告期内，本人听取了公司内部控制和风险管理工作情况
的汇报，审议《内部控制评价报告》，认为公司持续完善内部控
制制度，提升制度执行有效性，加强全面风险管理责任体系建
- 27 -
设，完善季度重大风险防控工作例会机制，内部控制和风险管理
有效。
（四）选聘会计师事务所相关情况
报告期内，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）及毕马威会计师事务所（简称“毕马威”）为外部审计师。
本人对续聘事项进行研究并核查了毕马威的基本情况，认为其
具备相应的执业资质和投资者保护能力，能够胜任公司审计工
作，未发现其存在违反诚信和独立性的情况；公司聘请会计师事
务所的程序符合《公司章程》和相关监管规定，不存在损害公司
及中小股东权益的行为，也未发现可能存在的重大风险。
（五）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，本人对提名董事候选人、聘任高级管理人员发表
了同意的独立意见，认为他们具备任职资格和履职能力，相关提
名和聘任程序依法合规；核查了中国石化 2022 年度董事、监事
及其他高级管理人员薪酬制度执行情况，发表了同意的独立意
见。
（六）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人核查了公司 2022 年累计及当期对外担保情
况，作出专项说明并发表独立意见，认为公司严格执行境内外监
管机构和上市地证券交易所有关要求，不存在违反决策程序对
外提供担保的情况，也不存在被控股股东及其关联方违规占用
资金的情况。公司能够持续关注和防范对外担保的风险，严格按
照担保业务有关规定履行审议和披露程序。
- 28 -
（七）现金分红情况
报告期内，公司派发现金红利两次，分别派发 2022 年末期
现金红利每股人民币 0.195 元（含税）和 2023 年中期现金红利
每股人民币 0.145 元（含税）。本人认为，公司两次现金分红符
合法律法规、监管要求以及《公司章程》中有关利润分配的规定，
保持了股利分派的连续性和稳定性，综合考虑了股东回报、公司
盈利情况、现金流状况以及未来发展需要，符合公司及全体股东
的整体利益。
（八）公司以集中竞价交易方式回购股份情况
报告期内，本人对公司《关于以集中竞价交易方式回购公司
股份的方案》发表了同意的独立意见，认为股份回购符合法律法
规和有关监管规定，董事会的表决程序符合法律法规和规章制
度的规定。有关方案综合考虑了公司财务状况、未来发展及合理
估值水平等因素，回购的股份将依法予以注销并减少注册资本，
有利于维护公司价值及股东权益，具有必要性；股份回购不会对
公司生产经营、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大不
利影响，不会影响公司的上市地位，具有合理性和可行性；股份
回购风险总体可控，不存在损害公司及其股东特别是中小股东
利益的情形。
四、综合评价
2023 年，本人按照境内外法律法规和《公司章程》《独立
董事工作规则》等规定，注重“参与决策、监督制衡、专业咨询”
的作用发挥，忠实勤勉履行职责，各项工作得到了公司的大力支
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持和配合。本人注重发挥自身专业特长，对公司绿色低碳转型发
展、科技创新、品牌形象、重大决策事项等发表意见建议，并被
公司管理层采纳，维护了公司和全体股东的整体利益。2024 年，
本人将继续发挥自身优势和专业特长，勤勉尽责，不断提升履职
能力，为公司改革发展、经营管理积极建言献策，不断促进公司
规范运作和董事会科学决策，推动董事会更好实现定战略、作决
策、防风险的功能，持续维护好公司和全体股东的合法利益。
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中国石化 2023 年度独立董事述职报告
独立董事 毕明建
各位股东、股东授权代理人：
作为中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公
司”)的独立董事，2023 年，本人遵守境内外法律法规、规范性
文件以及《中国石化公司章程》（简称“《公司章程》”）、《中
国石化独立董事工作规则》等相关规定，勤勉尽责，发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护了公司和全体股东的合
法权益。现将一年来的履职情况报告如下：
一、个人基本情况
毕明建，68 岁，中国石化独立董事。于 1982 年、1993 年
分别获得华东师范大学英语专业学历证书、美国乔治梅森大学
（George Mason University）工商管理硕士学位。1977 年 4 月
至 1979 年 4 月担任上海市苏北海丰农场干部；1979 年 4 月至
1980 年 11 月在农垦部干校外训班学习并赴加拿大萨省农场学
习；1980 年 l1 月至 1983 年 12 月担任农垦部外事局干部；1984
年 1 月至 1985 年 12 月农业部农垦局工作，任处员、副处长；
1985 年 12 月至 1988 年 6 月担任世界银行驻中国代表处业务专
员；1988 年 6 月至 1988 年 10 月担任中国农村信托投资公司世
行项目办副主任；1988 年 10 月至 1994 年 1 月担任世界银行的
项目经济学家及顾问；1994 年 1 月至 1995 年 7 月担任中国人
民建设银行干部；1995 年 8 月至 2006 年 2 月在中国国际金融
- 31 -
有限公司工作，先后任高级经理、公司副总裁、管理委员会成员
及代理主席、联席运营总监及投资银行部联席负责人；2006 年
3 月至 2012 年 11 月担任中金公司高级顾问；2012 年 11 月至
2015 年 3 月担任厚朴投资管理有限公司的管理合伙人；2017 年
3 月至 2020 年 1 月担任中国中投证券有限责任公司（后更名为
中国中金财富证券有限公司）非执行董事；2015 年 3 月至 2019
年 12 月担任中国国际金融股份有限公司首席执行官及管理委员
会主席；2015 年 5 月至 2020 年 2 月担任中国国际金融股份有
限公司执行董事。2021 年 5 月起任中国石化独立董事。
本人已向公司提交了独立性确认函，确认符合境内外上市
地证券监管机构关于独立董事的任职资格和独立性等要求，亦
不存在影响身份和履职独立性的其他情况。
二、2023 年度履职概况
（一）出席会议及提出的意见建议情况
2023 年，本人以现场和电子通讯方式出席股东大会 3 次、
董事会会议 6 次、审计委员会会议 5 次、独立董事专门会议 1
次，作为薪酬与考核委员会主任委员主持并出席该委员会会议
1 次，对所有议案均投票赞成，未投反对或弃权票。
本人认真审阅会议文件和议案内容，听取公司财务状况、生
产经营、改革发展动态及重大决策事项专题汇报，关注关联交易
事项对中小股东的影响，参加董事长与独立董事的单独沟通会，
就公司加强战略谋划、优化生产经营、化工业务提质升级、提高
竞争力等事项与管理层、业务部门深入讨论并提出意见建议，被
管理层采纳，促进科学决策。2023 年，本人在公司现场工作时
- 32 -
间 15 天以上。
（二）现场调研情况
2023 年，本人先后赴公司 5 家驻江苏企业、4 家驻海南企
业进行调研，全面了解公司上中下游全产业链业务、转型发展、
科技创新等情况，围绕公司坚定不移走绿色低碳发展之路、以科
技创新推动产业链迈向中高端等方面提出意见建议。公司管理
层均予以采纳并落实到生产经营管理之中。
（三）履行监督职责情况
本人作为公司独立董事、审计委员会委员、薪酬与考核委员
会主任委员，在年度报告、半年度报告编制披露过程中，审核外
部审计师关于年度审计工作、中期审阅工作的总体安排计划；与
外部审计师单独沟通，听取审计、审阅情况汇报；现场听取公司
审计部门关于内审工作情况汇报，以及管理层关于公司生产经
营、财务管理等方面的情况汇报，没有发现管理层汇报与审计结
果或审阅结果不一致的情况；客观公正地针对提名董事及聘任
高管、关联交易、利润分配方案、续聘外部审计师、向控股股东
中国石油化工集团有限公司（简称“中国石化集团”）发行 A 股
股票、回购股份方案等事项发表意见，维护了中小投资者的合法
权益。
（四）参加培训情况
报告期内，本人积极参加监管机构和公司组织的合规培训，
定期阅研公司提供的合规培训材料。在上市公司独立董事制度
全面改革后，及时主动跟进学习，认真阅览公司编制的相关资
料，了解掌握最新内容，促进合规履职能力持续提升。
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（五）与投资者沟通情况
本人注重与资本市场和投资者沟通。在调研驻苏 5 家下属
企业期间，与参加反向路演的投资者同行，认真听取投资者提出
的问题和建议。本人参加公司年度和半年度网络业绩说明会，回
答投资者问题；现场出席股东大会，加强与资本市场沟通，了解
投资者关切。
三、重点关注事项有关情况
一年来，本人持续关注公司在报告期内发生的重大事项，特
别是关系到中小股东合法权益的重大事项。具体如下：
（一）关联交易情况
报告期内，本人对公司与国家石油天然气管网集团有限公
司日常关联交易、公司与中国石化集团持续关联交易年度执行
情况、向中国石化集团发行 A 股股票等事项给予事前认可，发
表了同意的独立意见；在独立董事专门会议上审议了向中石化
湖南石油化工有限公司增资相关事项，发表了同意的意见。本人
认为，前述关联交易遵循市场化原则，相关条款公平合理，交易
价格公允，符合公司商业利益，未发现损害公司和股东利益或可
能导致公司存在重大风险的情形；关联交易的审批、披露符合法
律法规和《公司章程》规定。报告期内，前述日常关联交易及公
司与中国石化集团的关联交易总额均未超过董事会、股东大会
批准的额度上限。
（二）定期报告审核情况
报告期内，本人认真审核了公司 2022 年年度报告、2022 年
20-F 报告、2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告、2023 年
- 34 -
第三季度报告，监督定期报告的编制和披露过程，认为公司编制
和披露前述定期报告符合相关法律法规和规章制度的要求。
（三）内部控制和风险管理执行情况
报告期内，本人听取了公司内部控制和风险管理工作情况
的汇报，审议《内部控制评价报告》，认为公司持续完善内部控
制制度，提升制度执行有效性，加强全面风险管理责任体系建
设，完善季度重大风险防控工作例会机制，内部控制和风险管理
有效。
（四）选聘会计师事务所相关情况
报告期内，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）及毕马威会计师事务所（简称“毕马威”）为外部审计师。
本人对续聘事项进行研究并核查了毕马威的基本情况，认为其
具备相应的执业资质和投资者保护能力，能够胜任公司审计工
作，未发现其存在违反诚信和独立性的情况；公司聘请会计师事
务所的程序符合《公司章程》和相关监管规定，不存在损害公司
及中小股东权益的行为，也未发现可能存在的重大风险。
（五）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，本人对提名董事候选人、聘任高级管理人员发表
了同意的独立意见，认为他们具备任职资格和履职能力，相关提
名和聘任程序依法合规；核查了中国石化 2022 年度董事、监事
及其他高级管理人员薪酬制度执行情况，发表了同意的独立意
见。
（六）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人核查了公司 2022 年累计及当期对外担保情
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况，作出专项说明并发表独立意见，认为公司严格执行境内外监
管机构和上市地证券交易所有关要求，不存在违反决策程序对
外提供担保的情况，也不存在被控股股东及其关联方违规占用
资金的情况。公司能够持续关注和防范对外担保的风险，严格按
照担保业务有关规定履行审议和披露程序。
（七）现金分红情况
报告期内，公司派发现金红利两次，分别派发 2022 年末期
现金红利每股人民币 0.195 元（含税）和 2023 年中期现金红利
每股人民币 0.145 元（含税）。本人认为，公司两次现金分红符
合法律法规、监管要求以及《公司章程》中有关利润分配的规定，
保持了股利分派的连续性和稳定性，综合考虑了股东回报、公司
盈利情况、现金流状况以及未来发展需要，符合公司及全体股东
的整体利益。
（八）公司以集中竞价交易方式回购股份情况
报告期内，本人对公司《关于以集中竞价交易方式回购公司
股份的方案》发表了同意的独立意见，认为股份回购符合法律法
规和有关监管规定，董事会的表决程序符合法律法规和规章制
度的规定。有关方案综合考虑了公司财务状况、未来发展及合理
估值水平等因素，回购的股份将依法予以注销并减少注册资本，
有利于维护公司价值及股东权益，具有必要性；股份回购不会对
公司生产经营、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大不
利影响，不会影响公司的上市地位，具有合理性和可行性；股份
回购风险总体可控，不存在损害公司及其股东特别是中小股东
利益的情形。
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四、综合评价
2023 年，本人按照境内外法律法规和《公司章程》《独立
董事工作规则》等规定，围绕“参与决策、监督制衡、专业咨询”
的职责定位，忠实勤勉履行职责，各项工作得到了公司的大力支
持和配合。本人注重发挥自身专业特长，对公司改革发展、重大
决策事项等发表意见建议，并被公司管理层采纳，维护了公司和
全体股东的整体利益。2024 年，本人将继续围绕独立董事的职
责定位，持续发挥自身优势和专业特长，为公司改革发展、经营
管理积极建言献策，不断促进公司规范运作和董事会科学决策，
推动董事会更好实现定战略、作决策、防风险的功能，为公司高
质量发展作出新的更大贡献。
- 37 -
中国石油化工股份有限公司
2023 年 年 度 股 东 大 会 文 件 之 二
第八届监事会工作报告
（2024 年 6 月 28 日）
各位股东、股东授权代理人：
按照《公司章程》，第八届监事会于今天股东大会后任期届
满。现在，我代表第八届监事会报告任期内主要工作。
一、第八届监事会工作开展情况
第八届监事会及各位监事按照《公司法》《公司章程》有关
规定，严格遵守勤勉诚信原则，积极参加监事会和股东大会会
议，列席公司董事会会议，认真审议公司生产经营、财务管理、
关联交易、定向增发等重大决策事项，并认真履行监督职责，参
与过程监督，竭力维护股东权益和公司利益，较好地完成了各项
职责任务。
本届监事会任期内，共召开 13 次会议，主要审议通过了财
务报告、年度报告、可持续发展报告、内部控制评价报告、监事
会工作报告等 36 项议案，其中 2023 年组织召开 4 次会议，分
别于 2023 年 3 月 24 日、4 月 27 日、8 月 25 日、10 月 26 日召
开了第八届监事会第八、九、十、十一次会议，主要审议通过了
中国石化 2022 年财务报告、年度报告、可持续发展报告、内部
控制评价报告、监事会工作报告、监事会 2023 年工作计划以及
中国石化向特定对象发行 A 股股票相关议案等。此外，监事会
- 38 -
组织监事出席了股东大会，列席了董事会会议，组织全体监事参
加了北京证监局举办的上市公司董（监）事培训，组织部分监事
赴香港联合交易所和上海证券交易所开展交流调研活动等。
二、监事会对公司有关事项发表的意见
监事会通过对公司重大决策过程监督及运营情况的日常监
督，认为：中国石化近三年来面对地缘政治波动加剧、国际油气
价格宽幅震荡、化工市场消费不振等严峻经营形势，认真落实股
东大会和董事会确定的各项目标任务，全面实施高质量发展行
动，大力实施绿色低碳发展战略，积极推动能源转型、经营创效、
改革创新、风险防范和 ESG 管治，取得了来之不易的经营业绩。
一是公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的
权利义务，对深化改革、转型发展、完善公司治理及顶层设计等
重大事项进行依法科学决策；总裁班子认真落实董事会决策部
署，重点抓好市场开拓、降本增效，突出抓好结构调整、资源优
化，切实抓好从严管理、依法合规经营，全力抓好安全生产、科
技创新、绿色低碳，推动了公司持续健康稳定发展；本报告期内
未发现公司董事、高级管理人员存在违反法律、法规、《公司章
程》或损害公司利益和股东权益的行为。
二是公司 2021-2023 年年度、半年度及季度财务报告分别
按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制，真实、公允地
反映了中国石化当期的经营业绩和财务状况；股息分派方案综
合考虑了公司长远利益和股东权益；公司依据证券监管规定，对
重大信息及时进行了披露，信息披露真实、准确、完整；未发现
报告编制与审议人员有违反保密规定的行为。
- 39 -
三是公司与中国石油化工集团有限公司等发生的关联交易
符合境内外上市地的监管要求，关联交易价格合理、公允，未发
现损害公司利益和非关联股东权益的行为。
四是公司建立了较为健全完善的内部控制体系且执行有效，
公司自 2021 年以来历年编制的《内部控制评价报告》，全面、
真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，未发
现公司存在内部控制重大缺陷。
五是公司资产交易价格公允、公平、合理，未发现内幕交易，
也未发现造成公司资产、效益流失等损害公司利益和股东权益
的行为。
本届监事会任期即将届满，希望新一届监事会及监事继续
秉承勤勉诚信原则，认真履行监管职责，竭力维护股东权益和公
司利益，为中国石化高质量发展作出新的更大贡献。
以上报告，请予审议。
- 40 -
中国石油化工股份有限公司
2023 年 年 度 股 东 大 会 文 件 之 三
中国境内及境外核数师报告书
中国境内核数师报告书
毕马威华振会计师事务所
（2024 年 6 月 28 日）
致中国石油化工股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了后附的中国石油化工股份有限公司（以下简称
“贵公司”）财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母
公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母
公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务
报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照中华人民
共和国财政部颁布的企业会计准则（以下简称“企业会计准则”）
的规定编制，公允反映了贵公司 2023 年 12 月 31 日的合并及
母公司财务状况以及 2023 年度的合并及母公司经营成果和现
金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则（以下简称“审计准则”）
的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表
- 41 -
审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按
照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行
了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据
是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表
审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行
审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
评估与石油和天然气生产活动相关的固定资产的减值，请
参阅财务报表附注“3 主要会计政策”(8)油气资产、(12)其他
非金融长期资产的减值、“13 固定资产”以及附注“59 主要会
计估计及判断”。
关键审计事项 在审计中如何应对该事项
截至2023年12月31日，贵公司合并 以下是我们为应对这一关键审计事
资产负债表中的固定资产为人民 项而执行的主要程序：
币6,909.57亿元，其中部分与石油
和天然气生产活动相关。2023年 我们评价了与石油和天然气生产
度，贵公司合并利润表中确认与石 活动相关的固定资产减值评估流
油和天然气生产活动相关的固定 程相关的内部控制的设计和运行
资产的减值损失人民币7.77亿元。 有效性；
贵公司将与石油和天然气生产活 我们评价了贵公司的储量专家的
动相关的固定资产以其所属的相 胜任能力、专业素质和客观性，同
关资产组为基础进行减值评估。贵 时评价了储量专家估计油气储量
公司基于油气储量报告中的未来 所采用的方法是否符合公认的行
生产剖面编制折现的现金流量预 业标准；
测，并将计算得出的预计未来现金
流量的现值与账面价值进行比较 我们比较了折现的现金流量预测
以确定减值损失金额。 中所使用的石油和天然气未来售
价与贵公司的经营计划和外部分
- 42 -
由于这些资产组的预计未来现金 析机构的预测；
流量的现值对石油和天然气未来
售价和生产成本、未来生产剖面及 我们比较了折现的现金流量预测
折现率的变化敏感，因此需要审计 中所使用的未来生产成本以及未
师更高程度的专业判断来评价贵 来生产剖面与贵公司储量专家出
公司对与石油和天然气生产活动 具的油气储量报告；以及
相关的固定资产的减值评估，我们
将评估与石油和天然气生产活动 我们引入了具有专业技能和知识
相关的固定资产的减值识别为关 的估值专家的工作，评价贵公司
键审计事项。 在折现的现金流量预测中采用的
折现率是否在根据同行业可比公
司公开市场数据独立计算出的折
现率范围内。
四、其他信息
贵公司管理层对其他信息负责。其他信息包括贵公司 2023
年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报
告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也
不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，
在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程
中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大
错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要
报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其
实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财
- 43 -
务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能
力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营
假设，除非贵公司计划进行清算、终止运营或别无其他现实的
选择。
治理层负责监督贵公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错
误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计
报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则
执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞
弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财
务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报
是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判
断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错
报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、
适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉
及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，
未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于
错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计
- 44 -
及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，
根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生
重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果
我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审
计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披
露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至
审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致
贵公司不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，
并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适
当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、
监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发
现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注
的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提
供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所
有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财
务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报
告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或
在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成
- 45 -
的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在
审计报告中沟通该事项。
- 46 -
国际核数师报告书
毕马威会计师事务所
（2024 年 6 月 28 日）
致中国石油化工股份有限公司股东：
一、意见
本核数师（以下简称“我们”)已审计列载于第1至58页的中
国石油化工股份有限公司（以下简称“贵公司”)及其附属公司
（以下统称“贵集团”)的合并财务报表，此财务报表包括于2023
年12月31日的合并财务状况表与截至该日止年度的合并利润表、
合并综合收益表、合并股东权益变动表和合并现金流量表，以及
合并财务报表附注，包括重大会计政策资讯及其他解释资讯。
我们认为，该等合并财务报表已根据国际会计准则委员会
颁布的《国际财务报告准则》真实而中肯地反映了贵集团于2023
年12月31日的合并财务状况及截至该日止年度的合并财务表现
及合并现金流量，并已遵照香港《公司条例》的披露要求妥为拟
备。
二、意见的基础
我们已根据香港会计师公会颁布的《香港审计准则》进行
审计。我们在该等准则下承担的责任已在本报告“核数师就审
计合并财务报表承担的责任”部分中作进一步阐述。根据香港
会计师公会颁布的《专业会计师道德守则》（以下简称“守则”)
以及与我们对中华人民共和国合并财务报表的审计相关的道
德要求，我们独立于贵集团，并已履行这些道德要求以及守则
- 47 -
中的其他专业道德责任。我们相信，我们所获得的审计凭证能
充足及适当地为我们的审计意见提供基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是根据我们的专业判断，认为对本期合并财
务报表的审计最为重要的事项。这些事项是在我们审计合并财
务报表整体及出具意见时进行处理的。我们不会对这些事项提
供单独的意见。
评估与石油和天然气生产活动相关的物业、厂房及设备的
减值，请参阅报表附注 2(g),2(n),8,17 以及 44。
关键审计事项 在审计中如何应对该事项
截至2023年12月31日，贵公司合并 以下是我们为应对这一关键审计事
财务状况表中的物业、厂房及设备 项而执行的主要程序：
为人民币6,908.97亿元，其中部分
与石油和天然气生产活动相关。 我们评价了与石油和天然气生
2023年度，贵公司合并利润表中确 产活动相关的物业、厂房及设备
认与石油和天然气生产活动相关的 减值评估流程相关的内部控制
物业、厂房及设备的减值损失人民 的设计和运行有效性；
币7.77亿元。
我们评价了贵公司的储量专家
贵公司将与石油和天然气生产活动 的胜任能力、专业素质和客观
相关的物业、厂房及设备以其所属 性，同时评价了储量专家估计油
的相关资产组为基础进行减值评 气储量所采用的方法是否符合
估。贵公司基于油气储量报告中的 公认的行业标准；
未来生产剖面编制折现的现金流量
预测，并将计算得出的预计未来现 我们比较了折现的现金流量预
金流量的现值与账面价值进行比较 测中所使用的石油和天然气未
以确定减值损失金额。 来售价与贵公司的经营计划和
外部分析机构的预测；
由于这些资产组的预计未来现金流
量的现值对石油和天然气未来售价 我们比较了折现的现金流量预
和生产成本、未来生产剖面及折现 测中所使用的未来生产成本以
率的变化敏感，因此需要审计师更 及未来生产剖面与贵公司储量
- 48 -
高程度的专业判断来评价贵公司对 专家出具的油气储量报告；以及
与石油和天然气生产活动相关的物
业、厂房及设备的减值评估，我们 我们引入了具有专业技能和知
将评估与石油和天然气生产活动相 识的估值专家的工作，评价贵公
关的物业、厂房及设备的减值识别 司在折现的现金流量预测中采
为关键审计事项。 用的折现率是否在根据同行业
可比公司公开市场数据独立计
算出的折现率范围内。
四、合并财务报表及其核数师报告以外的信息
董事需对其他信息负责。其他信息包括刊载于年报内的全
部信息，但不包括合并财务报表及我们的核数师报告。
我们对合并财务报表的意见并不涵盖其他信息，我们亦不
对该等其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对合并财务报表的审计，我们的责任是阅读其他
信息，在此过程中，考虑其他信息是否与合并财务报表或我们
在审计过程中所了解的情况存在重大抵触或者似乎存在重大
错误陈述的情况。
基于我们已执行的工作，如果我们认为其他信息存在重大
错误陈述，我们需要报告该事实。在这方面，我们没有任何报
告事项。
五、董事就合并财务报表须承担的责任
董事须负责根据国际会计准则委员会颁布的《国际财务报
告准则》及香港《公司条例》的披露要求拟备真实而中肯的合并
财务报表，并对其认为为使合并财务报表的拟备不存在由于欺
诈或错误而导致的重大错误陈述所需的内部控制负责。
在拟备合并财务报表时，董事负责评估贵集团持续经营的
能力，并在适用情况下披露与持续经营有关的事项，以及使用持
- 49 -
续经营为会计基础，除非董事有意将贵集团清盘或停止经营，或
别无其他实际的替代方案。
审计委员会协助董事履行监督贵集团的财务报告过程的责
任。
六、核数师就审计合并财务报表承担的责任
我们的目标，是对合并财务报表整体是否不存在由于欺诈
或错误而导致的重大错误陈述取得合理保证，并出具包括我们
意见的核数师报告。我们仅向整体股东报告。除此以外，我们的
报告不可用作其他用途。我们概不就本报告的内容，对任何其他
人士负责或承担法律责任。
合理保证是高水平的保证，但不能保证按照《香港审计准
则》进行的审计，在某一重大错误陈述存在时总能发现。错误陈
述可以由欺诈或错误引起，如果合理预期它们单独或汇总起来
可能影响合并财务报表使用者依赖财务报表所作出的经济决定，
则有关的错误陈述可被视作重大。
在根据《香港审计准则》进行审计的过程中，我们运用了专
业判断，保持了专业怀疑态度。我们亦：
识别和评估由于欺诈或错误而导致合并财务报表存在重
大错误陈述的风险，设计及执行审计程序以应对这些风险，以及
获取充足和适当的审计凭证，作为我们意见的基础。由于欺诈可
能涉及串谋、伪造、蓄意遗漏、虚假陈述，或凌驾于内部控制之
上，因此未能发现因欺诈而导致的重大错误陈述的风险高于未
能发现因错误而导致的重大错误陈述的风险。
了解与审计相关的内部控制，以设计适当的审计程序，但
目的并非对贵集团内部控制的有效性发表意见。
- 50 -
评价董事所采用会计政策的恰当性及作出会计估计和相
关披露的合理性。
对董事采用持续经营会计基础的恰当性作出结论。根据
所获取的审计凭证，确定是否存在与事项或情况有关的重大不
确定性，从而可能导致对贵集团的持续经营能力产生重大疑虑。
如果我们认为存在重大不确定性，则有必要在核数师报告中提
请使用者注意合并财务报表中的相关披露。假若有关的披露不
足，则我们应当发表非无保留意见。我们的结论是基于核数师报
告日止所取得的审计凭证。然而，未来事项或情况可能导致贵集
团不能持续经营。
评价合并财务报表的整体列报方式、结构和内容，包括披
露，以及合并财务报表是否中肯反映交易和事项。
就贵集团内实体或业务活动的财务信息获取充足、适当
的审计凭证，以便对合并财务报表发表意见。我们负责贵集团审
计的方向、监督和执行。我们为审计意见承担全部责任。
除其他事项外，我们与审计委员会沟通了计划的审计范围、
时间安排、重大审计发现等，包括我们在审计中识别出内部控制
的任何重大缺陷。
我们还向审计委员会提交声明，说明我们已符合有关独立
性的相关专业道德要求，并与他们沟通有可能合理地被认为会
影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及为消除对独立性
的威胁所采取的行动或防范措施（若适用）。
从与审计委员会沟通的事项中，我们确定哪些事项对本期
合并财务报表的审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在
核数师报告中描述这些事项，除非法律法规不允许公开披露这
- 51 -
些事项，或在极端罕见的情况下，如果合理预期在我们报告中沟
通某事项造成的负面后果超过产生的公众利益，我们决定不应
在报告中沟通该事项。
出具本独立核数师报告的审计项目合伙人是何应文。
- 52 -
中国石油化工股份有限公司
2023 年 年 度 股 东 大 会 文 件 之 四
关于 2023 年度利润分配方案的说明
（2024 年 6 月 28 日）
各位股东、股东授权代理人：
根据《公司章程》，公司可供股东分配的利润按照中国企业
会计准则和国际财务报告准则计算的母公司净利润较低者为准，
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司净利润的
30%。董事会建议派发 2023 年末期现金股利人民币 0.2 元/股
（含税），加上中期已派发现金股利人民币 0.145 元/股（含税），
全年现金股利人民币 0.345 元/股（含税），加上年内股份回购
金额，按国际会计准则合并报表口径计算，公司全年派息率为
75%。
如获批准，2023 年末期股利将于 2024 年 7 月 26 日或之前
向 2024 年 7 月 15 日当日登记在公司股东名册的全体股东发放。
以上说明，请予审议。
- 53 -
中国石油化工股份有限公司
2023 年 年 度 股 东 大 会 文 件 之 五
关于授权董事会决定 2024 年
中期利润分配方案的说明
（2024 年 6 月 28 日）
各位股东、股东授权代理人：
根据《公司章程》、监管要求和公司惯例，建议股东大会授
权董事会决定公司 2024 年中期利润分配方案。
以上说明，请予审议。
- 54 -
中国石油化工股份有限公司
2023 年 年 度 股 东 大 会 文 件 之 六
关于续聘公司 2024 年外部审计师的说明
（2024 年 6 月 28 日）
各位股东、股东授权代理人：
经公司 2022 年年度股东大会批准，公司聘任毕马威华振会
计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所（简称“毕
马威”）为 2023 年度外部审计师并授权董事会决定其酬金。公
司 2023 年度财务报告已经毕马威审计。经第八届董事会第二十
一次会议批准，2023 年度审计费用为人民币 3,986.2 万元（含
内控审计费）。
现提请股东大会批准公司续聘毕马威为 2024 年外部审计师，
并授权董事会决定其酬金。
以上说明，请予审议。
- 55 -
中国石油化工股份有限公司
2023 年 年 度 股 东 大 会 文 件 之 七
关于注册资本变动、修订《公司章程》
《董事会议事规则》和《监事会议事规则》
的议案
（2024 年 6 月 28 日）
各位股东、股东授权代理人：
由于公司回购部分 A 股和 H 股股份并注销、向控股股东中国
石油化工集团有限公司定向增发 A 股股份，公司股本结构和注册
资本发生变化，需要修订《公司章程》；同时，为增加董事会和
监事会构成的灵活性，拟修订《公司章程》《董事会议事规则》
和《监事会议事规则》中董事会、监事会人数范围等有关内容（修
订情况详见附件）。现将有关情况报告如下：
一、关于股本结构及注册资本变化情况
为维护公司价值及股东权益，根据 2022 年年度股东大会授
权，2023 年 8 月 25 日，第八届董事会第十八次会议审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，并于 2023
年 8 月 28 日开始实施 A 股和 H 股的回购。回购的股份已完成注
销，公司股份总数共计减少 547,156,000 股，注册资本相应减少
人民币 547,156,000 元。
2023 年 3 月 24 日，公司第八届董事会第十五次会议审议通
过了向控股股东中国石油化工集团有限公司发行 A 股股票的相关
- 56 -
议案，募集资金不超过人民币 120 亿元，用于清洁能源、高附加
值材料领域的项目建设。2023 年 5 月 30 日，公司 2022 年年度股
东大会审议通过了该议案。根据安排，有关发行于 2024 年 3 月
15 日完成。发行完成后新增 A 股股份 2,390,438,247 股，相应新
增注册资本人民币 2,390,438,247 元。
根据上述情况，公司股份总数由 119,896,407,646 股增至
121,739,689,893 股，注册资本由人民币 119,896,407,646 元增
至 121,739,689,893 元，需要修订《公司章程》中关于股本结构
和注册资本的内容。
二、关于董事会、监事会构成人数修订情况
现行《公司章程》和《董事会议事规则》均规定“董事会由
11 名至 15 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1 名至 2 名”。
为增加灵活性，拟修改为“董事会由 9 名至 15 名董事组成，设董
事长 1 名，可以设副董事长 1 名至 2 名”。
现行《公司章程》和《监事会议事规则》均规定“监事会由
7 名至 9 名监事组成”。为增加灵活性，拟修改为“监事会由 5 名
至 9 名监事组成”。
三、提请股东大会审批的事项
本议案已经第八届董事会第二十一次会议审议通过，现提
请股东大会审议批准上述注册资本变动及修订《公司章程》《董
事会议事规则》和《监事会议事规则》，并授权董事会秘书代表
公司负责处理相关申请、报批、披露、登记及备案等手续（包括
依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。
以上说明，请予审议。
- 57 -
附件：《公司章程》《董事会议事规则》和《监事会议事规
则》修订对照表
- 58 -
附件
《公司章程》《董事会议事规则》和
《监事会议事规则》修订对照表
条款序号 修订前条款内容 修订后条款内容
一、《公司章程》
公司现股本结构为：公司 公司现股本结构为：公司
已发行的股份均为普通 已发行的股份均为普通
股 ， 总 数 为 股 ， 总 数 为
第二十一 119,896,407,646 股，其 121,739,689,893 股，其
条 中，A 股股东持有 中，A 股股东持有
第二款 95,115,471,046 股，占 97,362,409,293 股，占
79.33%；H 股股东持有 79.98%；H 股股东持有
24,780,936,600 股，占 24,377,280,600 股，占
20.67%。 20.02%。
第二十四 公司的注册资本为人民 公司的注册资本为人民
条 币 119,896,407,646 元。 币 121,739,689,893 元。
董事会由 9 名至 15 名董
第九十七 董事会由 11 名至 15 名
事组成，设董事长 1 名，
条 董事组成，设董事长 1
可以设副董事长 1 名至 2
第一款 名，副董事长 1 名至 2 名。
名。
- 59 -
条款序号 修订前条款内容 修订后条款内容
监事会由 7 名至 9 名监 监事会由 5 名至 9 名监
事组成，其中职工代表监 事组成，其中职工代表监
事不少于监事总人数的 事不少于监事总人数的
1/3。监事会中的非由职 1/3。监事会中的非由职
第一百三
工代表担任的监事由股 工代表担任的监事由股
十一条
东大会选举和罢免，职工 东大会选举和罢免，职工
第一款
代表由公司职工通过职 代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或 工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举和 者其他形式民主选举和
罢免。 罢免。
二、《董事会议事规则》
董事会由 9 名至 15 名董
董事会由 11 名至 15 名
第十二条 事组成，设董事长 1 名，
董事组成，设董事长 1
第一款 可以设副董事长 1 名至 2
名，副董事长 1 名至 2 名。
名。
三、《监事会议事规则》
监事会由 7 名至 9 名监 监事会由 5 名至 9 名监
事组成，其中职工代表监 事组成，其中职工代表监
事不少于监事总人数的 事不少于监事总人数的
第九条
1/3。监事会设监事会主 1/3。监事会设监事会主
席 1 名，可以设监事会副 席 1 名，可以设监事会副
主席。 主席。
- 60 -
中国石油化工股份有限公司
2023 年 年 度 股 东 大 会 文 件 之 八
关于授权董事会决定发行
债务融资工具的议案
（2024 年 6 月 28 日）
各位股东、股东授权代理人：
根据相关法律法规和公司实际需要，为更灵活地选择融资
工具，及时满足公司资金需求，现提请股东大会一般及无条件授
予董事会（或由董事会授权的董事）发行金额不超过 800 亿元
人民币（含）的债务融资工具，并决定发行债务融资工具相关事
宜，包括（但不限于）确定有关债务融资工具的注册、实际发行
的金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途以及制作、签署、
披露所有必要的文件，以及办理本议案项下的债务融资工具发
行有关的其他事项。有关债务融资工具包括但不限于短期融资
券、超短期融资券、中期票据、资产支持票据、公司债券、资产
支持证券、境外人民币债券和外币债券等在内的人民币或外币
债务融资工具。预计发行的募集资金将用于满足公司生产经营
需要，调整债务结构，补充流动资金，偿还公司债务和/或项目
投资等用途。本项议案的有效期自本次股东大会批准时起至公
司 2024 年年度股东大会结束时止。
以上议案，请予审议。
- 61 -
中国石油化工股份有限公司
2023 年 年 度 股 东 大 会 文 件 之 九
关于给予董事会增发公司内资股及/或境外
上市外资股一般性授权的议案
（2024 年 6 月 28 日）
各位股东、股东授权代理人：
根据《公司章程》等相关规定，如果公司股东大会以特别决
议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股（A 股）、
境外上市外资股（H 股）（“有关增发”），并且拟发行的 A 股、
H 股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%，公司无需另
行召开类别股东大会批准有关增发。
为了保持灵活性,现提请股东大会以特别决议的方式，授予
董事会（或由董事会授权的董事）增发公司 A 股及/或 H 股的一
般性授权。根据此一般性授权，股东大会授权董事会（或由董事
会授权的董事）决定单独或同时配发、发行及处理不超过中国石
化已发行的 A 股或 H 股各自数量的 20%（以本议案获得 2023 年
年度股东大会审议通过时的股本为基数计算）。
根据香港监管要求，若本议案获得 2023 年年度股东大会批
准，在本议案的有效期内，如果董事会行使上述授权，公司在发
行 H 股时无需再提请股东大会或类别股东大会批准。根据中国
境内相关法规的规定，即使获得一般性授权，若公司发行 A 股，
仍需就每次发行 A 股的具体事项提请股东大会审议批准。
- 62 -
以上议案，请予审议。
附件：授权具体内容
- 63 -
附件
关于给予董事会（或由董事会授权的董事）
增发公司内资股及/或境外上市外资股
一般性授权的具体内容
公司拟提请 2023 年年度股东大会（“股东年会”）授权董
事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时配发、发行及处
理不超过中国石化已发行的 A 股或 H 股各自数量的 20%的 A 股
或 H 股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认
购本公司 A 股或 H 股的类似权利（“类似权利”）（以股东年
会审议通过本议案时的总股本为基数计算）。根据现行的中国境
内相关法律、法规，如果发行 A 股新股，即使公司董事会获得
一般性授权，仍需就每次发行 A 股的具体事项提请股东大会审
议批准。此一般性授权的具体内容包括：
（1）在遵守（3）及（4）段的条件的前提下，根据《中华
人民共和国公司法》（“《公司法》”）及中国石化上市地有关
监管规定(不时修订)，一般及无条件授权董事会（或由董事会
授权的董事）行使中国石化的一切权利，决定单独或同时配发、
发行及处理 A 股及/或 H 股或类似权利，及决定配发、发行及处
理新股或类似权利的条款及条件，包括但不限于以下条款：
a.拟发行的新股的类别及数目；
b.新股的定价方式及／或发行价格（包括价格区间）；
c.开始及结束发行的日期；
- 64 -
d.向现有股东发行的新股的类别及数目；及/或
e.作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购
股选择权、转股权或其他相关权利。
（2）（1）段所述的批准将授权中国石化董事会（或由董事
会授权的董事）于“有关期间”内作出或授予需要或可能需要于
“有关期间”结束后行使该等权利的售股建议、协议及购股选择
权。
（3）中国石化董事会（或由董事会授权的董事）根据（1）
段所述授权在“有关期间”内批准有条件或无条件单独或同时配
发、发行及处理(不论是否根据购股选择权或以其他方式)的内
资股新股或境外上市外资新股的数量(不包括根据《公司法》及
《公司章程》以公积金转增股本的方式发行的股份)分别不得超
过中国石化于本议案获本年度股东年会通过时该类已发行的内
资股或境外上市外资股数量的 20%。
（4）在根据上文（1）段行使权利时，中国石化董事会（或
由董事会授权的董事）必须：a)遵守《公司法》、中国石化上市
地监管有关规定(不时修订)及 b)取得中国证券监督管理委员会
的注册和/或其他有关的中国政府部门的批准。
（5）就本决议而言：
“有关期间”指本议案经本年度股东年会审议通过之日起
至下列三者中最早的日期止的期间：
a.本议案获本次股东年会通过之日后 12 个月届满之日；
b.中国石化下一次股东年会结束时；及
- 65 -
c.股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案
所述授权之日。
（6）在中国有关部门同意的前提下及根据有关法律、行政
法规、中国石化上市地监管规定和《公司章程》，授权中国石化
董事会（或由董事会授权的董事）于根据上文（1）段行使权利
时相应地增加中国石化的注册资本。
（7）授权中国石化董事会（或由董事会授权的董事）在不
违反有关法律、行政法规、中国石化上市地监管规定和《公司章
程》的情况下，根据上文（1）段行使权利时为完成配发、发行
及上市新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行
动。
（8）在中国有关部门同意的前提下，授权中国石化董事会
（或由董事会授权的董事）在新股配发及发行完成后，根据中国
石化新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成
时中国石化股权结构的实际情况，对《公司章程》的有关内容作
出适当及必要的修订，以反映中国石化股本结构、注册资本根据
此项授权而产生的变动。
- 66 -
中国石油化工股份有限公司
2023 年 年 度 股 东 大 会 文 件 之 十
关于授权董事会回购公司内资股及/或
境外上市外资股的议案
（2024 年 6 月 28 日）
各位股东、股东授权代理人：
根据《公司法》等法律法规、上市地上市规则及《公司章程》
的相关规定，为维护公司价值及股东权益等，现提请公司股东年
会、2024 年 A 股第一次类别股东大会和 2024 年 H 股第一次类
别股东大会（“类别股东大会”）批准给予公司董事会回购公司
内资股（A 股）和/或境外上市外资股（H 股）的一般性授权。
根据此一般性授权，股东大会授权董事会（或由董事会授权
的董事）决定单独或同时回购不超过公司已发行的 A 股或 H 股
各自数量的 10%的股份（以本议案获得股东年会和类别股东大会
审议通过时的总股本为基数计算），而无需另行召开股东大会批
准。授权内容包括但不限于决定回购时机、回购期限、回购价格、
回购数量等，并签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜
等。
以上议案，请予审议。
附件：授权具体内容
- 67 -
附件
关于给予董事会回购公司内资股及/或
境外上市外资股一般性授权的具体内容
1.授权董事会（或由董事会授权的董事）根据市场情况和公
司需要，回购不超过中国石化已发行的 A 股数量 10%的 A 股股
份（以本议案获得股东年会和类别股东大会审议通过时的总股
本为基数计算），以维护公司价值及股东权益，或将股份用于包
括但不限于员工持股计划或股权激励、转换公司发行的可转换
为股票的公司债券等。
2.授权董事会（或由董事会授权的董事）根据市场情况和公
司需要，回购不超过中国石化已发行 H 股数量 10%的 H 股股份
（以本议案获得股东年会和类别股东大会审议通过时的总股本
为基数计算）。
3.给予董事会（或由董事会授权的董事）的授权内容包括但
不限于：
a.制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购股票种类、
回购价格、回购数量等，决定回购时机、回购期限等；
b.按照中国《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规
定和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告（如适用）；
c.开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
d.根据监管机构和中国石化上市地的要求，履行相关的批
准或备案程序（如适用）；
- 68 -
e.根据实际回购情况，办理回购股份的转让或注销事宜，对
《公司章程》有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并
履行境内外法定的与回购有关的登记、备案手续；
f.签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。
4.上述一般性授权不得超过相关期间。相关期间为自股东
年会及类别股东大会以特别决议通过本议案之日起至下列二者
最早之日止：
a.中国石化下届股东年会结束时；或
b.股东大会及/或 A 股类别股东大会及/或 H 股类别股东大
会通过特别决议撤销或修订本议案所述授权之日。
除非董事会于相关期间决定回购 A 股，而该等回购计划可
能需要在相关期间结束后继续推进或实施。
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中国石油化工股份有限公司
2023 年年度股东大会文件之十一
关于董事会换届的议案
（2024 年 6 月 28 日）
各位股东、股东授权代理人：
根据《公司章程》，公司董事会每届任期三年，董事任期自
股东大会批准之日起计算。董事任期届满，可以连选连任，但独
立非执行董事连续任职不得超过 6 年。第八届董事会任期将届
满，需进行换届选举。
根据《公司章程》，公司董事会提名第九届董事会董事候选
人 12 名，提呈本次股东大会以累积投票制方式选举。候选人名
单如下：马永生、赵东、钟韧、李永林、吕亮功、牛栓文、万涛、
喻宝才、徐林、张丽英、廖子彬、张希良。其中，马永生、钟韧
为非执行董事候选人；赵东、李永林、吕亮功、牛栓文、万涛、
喻宝才为执行董事候选人；徐林、张丽英、廖子彬、张希良为独
立非执行董事候选人（候选人简历见附件）。
以上人选均具备董事候选人资格及相关经验，并已向公司
作出承诺，同意接受提名。其中，独立非执行董事候选人的简历
已按规定报送交易所审核通过。
以上议案，请予审议。
附件：董事候选人简历
- 70 -
附件
董事候选人简历
马永生，62 岁。马先生是正高级工程师，博士研究生毕业，
第十三、十四届全国政协委员，中国工程院院士。2017 年 1 月
起任中国石化集团党组成员、副总经理，中国石化高级副总裁、
总地质师；2018 年 10 月起任中国石化总裁；2019 年 4 月起任
中国石化集团董事、总经理、党组副书记；2021 年 11 月起任中
国石化集团董事长、党组书记。2016 年 2 月任中国石化董事；
2021 年 11 月任中国石化董事长。
赵东，53 岁。赵先生是正高级会计师，博士研究生毕业，
第二十届中央候补委员。2016 年 11 月起任中国石化集团党组
成员、总会计师；2017 年 6 月起任中国石化监事会主席；2020
年 5 月起任中国石化集团董事、党组副书记；2022 年 6 月起任
中国石化集团总经理。2021 年 5 月任中国石化董事；2024 年 4
月任中国石化总裁。
钟韧，57 岁。钟先生是工商管理硕士。2018 年 5 月起任中
国中化集团有限公司党组成员、副总经理；2021 年 4 月起任中
国中化控股有限责任公司党组成员、副总经理；2023 年 10 月起
任中国石化集团董事、党组副书记。
李永林，57 岁。李先生是正高级工程师，博士研究生毕业，
第十三届全国政协委员。2019 年 10 月起任中国石化集团天津
石化公司党委书记，中国石化天津分公司代表；2020 年 7 月起
- 71 -
任中国石化集团总经理助理、党组组织部部长、人力资源部总经
理；2020 年 11 月起任中国石化集团党组成员、副总经理。2021
年 5 月任中国石化董事、高级副总裁。
吕亮功，58 岁。吕先生是正高级工程师，硕士研究生毕业。
2018 年 9 月起任中国石化镇海炼化分公司总经理、党委副书记；
2019 年 12 月起任中国石化镇海炼化分公司代表、党委书记；
2020 年 12 月起任中国石化集团副总经济师、党组组织部部长、
人力资源部总经理；2022 年 5 月起任中国石化监事；2022 年 8
月起任中国石化集团党组成员、副总经理。2022 年 10 月任中国
石化高级副总裁；2023 年 5 月任中国石化董事。
牛栓文，50 岁。牛先生是正高级工程师，博士研究生毕业。
2018 年 10 月起任中国石化胜利油田分公司副总经理；2020 年
5 月起任中国石化集团胜利石油管理局有限公司总经理、党委副
书记，中国石化胜利油田分公司总经理；2022 年 1 月起任中国
石化集团胜利石油管理局有限公司执行董事、党委书记，中国石
化胜利油田分公司代表；2023 年 6 月起任中国石化集团党组成
员、副总经理。2023 年 7 月任中国石化高级副总裁。
万涛，56 岁。万先生是正高级工程师，硕士研究生毕业。
2018 年 1 月起任中国石化仪征化纤有限责任公司执行董事、总
经理、党委书记，中国石化集团仪征资产分公司总经理；2022 年
7 月起任中国石化上海石油化工股份有限公司董事长、党委书
记；2024 年 3 月起任中国石化集团党组成员、副总经理。2024
年 4 月任中国石化高级副总裁。
喻宝才，59 岁。喻先生是高级工程师，经济学硕士。2018
- 72 -
年 6 月起任中国石化集团党组成员、副总经理；2020 年 9 月起
任中国石化高级副总裁；2021 年 11 月起任中国石化总裁。2018
年 10 月任中国石化董事；2024 年 4 月任中国石化高级副总裁。
徐林，61 岁。徐先生是经济学硕士学位、公共管理硕士。
现任中美绿色基金管理有限公司董事长，兼任全联并购公会常
务会长兼党委书记，兴业银行独立董事，国民养老保险公司独立
董事，北京银行监事会外部监事，湖南华曙高科技股份有限公司
董事，泛华金融控股有限公司独立董事，中国生产力学会副会
长，中国城市科学研究会监事长，盘古智库学术委员会主任委
员。曾任国家计委发展规划司副司长、国家发改委财政金融司司
长、发展规划司司长、城市和小城镇改革中心主任，浙江水晶光
电科技股份有限公司和北京高能时代环境技术股份有限公司独
立董事，中美绿色投资管理有限公司董事长。
张丽英，64 岁。张女士是教授级高级工程师，技术经济及
管理专业博士研究生。现任华能国际电力股份有限公司独立董
事，中国电机工程学会常务理事兼城市供电与可靠性专业委员
会主任委员、女科技工作者委员会副主任委员，IEEE 电力与能
源协会储能技术委员会（中国）主席，中电联专家委员会首席专
家，享受国务院政府特殊津贴。曾任国家电网有限公司总工程
师、总经理助理、顾问。
廖子彬，61 岁。廖先生是经济学学士，具有英格兰及威尔
士特许会计师公会会员资格、香港会计师公会资深会员资格。现
任香港商界会计师协会荣誉顾问，中信银行股份有限公司独立
董事、万科企业股份有限公司独立董事、深圳前海微众银行独立
- 73 -
董事、中国平安人寿保险股份有限公司独立董事。廖先生 2015
年 4 月至 2019 年 9 月任毕马威中国主席，2019 年 9 月至 2021
年 3 月任香港毕马威会计师事务所高级顾问，曾任中国财政部
会计咨询专家，天津市第十四届政协香港委员。
张希良，60 岁。张先生是系统工程专业博士研究生。现任
清华大学能源环境经济研究所所长、核能与新能源技术研究院
教授、碳中和研究院气候治理与碳金融领域首席科学家。张先生
自 2000 年 10 月起在清华大学能源环境经济研究所工作，是联
合国气候变化专门委员会（IPCC）第四、五次《气候变化评估报
告》主要作者，现兼任国家气候变化专家委员会委员、中国环境
科学学会碳排放交易专业委员会主任委员、中国能源研究会常
务理事兼能源系统工程专业委员会主任、中国可持续发展研究
会理事、Energy and Climate Management 期刊主编等。
- 74 -
中国石油化工股份有限公司
2023 年年度股东大会文件之十二
关于监事会换届的议案
（2024 年 6 月 28 日）
各位股东、股东授权代理人：
根据《公司章程》，公司监事会每届任期三年。监事任期从
股东大会批准之日起计算，至任期届满时为止。监事任期届满，
可以连选连任。第八届监事会任期将届满，需进行换届选举。
根据《公司章程》，公司董事会提名第九届监事会非由职工
代表出任的监事候选人 6 名，并提呈本次股东大会以累积投票
制选举。候选人名单如下：张少峰、王安、戴立起、谈文芳、杨
延飞、周美云，均为外部监事候选人（简历见附件）。上述人选
具备监事候选人资格及相关经验，并已向公司作出书面承诺，同
意接受提名。
以上议案，请予审议。
附件：非由职工代表担任的监事候选人简历
- 75 -
附件
非由职工代表担任的监事候选人简历
张少峰，52 岁。张先生是正高级会计师，工商管理硕士。
2017 年 7 月起任中国石油天然气集团公司（中国石油天然气股
份有限公司）财务部总经理；2020 年 7 月起任中国石化集团党
组成员、总会计师。2020 年 9 月任中国石化董事。2021 年 5 月
任中国石化监事会主席。
王安，54 岁。王先生是高级经济师，具有律师资格，大学
毕业。2018 年 9 月起任中国石化集团党群工作部（党组办公室）
副主任；2018 年 11 月起任中国石化集团团委书记；2019 年 10
月起任中国石化人事部副主任；2019 年 12 月起任中国石化集
团党组组织部副部长、中国石化人力资源部副总经理；2021 年
4 月起任中国石化集团共享服务有限公司总经理、党委副书记；
2023 年 4 月起任中国石化集团党群工作部主任，党组统战部部
长。
戴立起，56 岁。戴先生是正高级工程师，大学毕业。2018
年 12 月起任中沙（天津）石化有限公司总裁（按大一型企业正
职管理），中国石化天津分公司副总经理；2023 年 7 月起任中
国石化集团外事部总经理、港澳台办公室主任，中国石化国际合
作部总经理。
谈文芳，59 岁。谈先生是正高级工程师，管理学博士。2017
年 12 月起任中国石化集团国际石油勘探开发有限公司党委常务
- 76 -
副书记（按大一型企业正职管理）、副总经理，中国石化国际石
油勘探开发有限公司副总经理；2018 年 5 月起任中国石化集团
国际石油勘探开发有限公司监事会主席，中国石化国际石油勘
探开发有限公司董事；2020 年 8 月起任中国石化集团党组巡视
工作领导小组办公室主任。
杨延飞，56 岁。杨先生是正高级经济师，大学毕业。2013
年 7 月起任中国石化生产经营管理部副主任；2019 年 12 月起
任中国石化生产经营管理部副总经理；2020 年 3 月起任中石化
冠德控股有限公司执行董事；2022 年 1 月起任中国石化生产经
营管理部总经理，生产调度指挥中心总调度长。
周美云，55 岁。周先生是高级会计师，硕士研究生毕业。
2017 年 2 月起任中国石化上海石油化工股份有限公司副总经理、
财务总监；2017 年 6 月起任中国石化上海石油化工股份有限公
司执行董事；2020 年 9 月起任中国石化集团财务部副总经理；
2021 年 2 月起任中石化石油工程技术服务股份有限公司非执行
董事；2022 年 5 月起任中国石化集团资本有限公司副董事长、
总经理、党委副书记；2022 年 12 月起任中国石化集团资本和金
融事业部副总经理（按部门正职管理）；2023 年 6 月起任中国
石化集团资本和金融事业部总经理，中国石化集团资本有限公
司董事长、党委书记。
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中国石油化工股份有限公司
2023 年年度股东大会文件之十三
关于公司第九届董事会董事、监事会监事
服务合同（含薪酬条款）的说明
（2024 年 6 月 28 日）
各位股东、股东授权代理人：
根据规定，公司第九届董事会董事、监事会监事候选人在当
选后需要与公司签订服务合同。公司第八届董事会第二十三次
会议审议通过了服务合同文本，现将有关事项说明如下：
公司董事可设置执行董事、非执行董事及独立非执行董事 3
类；监事可设置内部监事、外部监事及职工代表监事 3 类，有
关服务合同相应分为 6 种。除个别条款外，6 种合同的主要内容
相同。服务合同包括 9 个部分，即聘用（委任）、任期、职责、
薪酬及费用、不与竞争、保密责任、聘用（委任）终止、生效及
附则，均为境内外上市公司服务合同中通常包含的条款（详见附
件）。
一、关于职务类型
执行董事在中国石化担任管理职务，非执行董事及独立非
执行董事不在中国石化担任除董事以外的其他职务。内部监事
和职工代表监事在中国石化担任管理职务，外部监事不在中国
石化担任除监事以外的其他职务。
二、关于任期
- 78 -
第九届董事会、监事会的任期均为三年，董事、监事的任期
自公司 2023 年年度股东大会结束时起计算。根据类似合同中通
常包含的条款，服务合同约定，如果董事、监事违反合同规定的
义务或法律法规的相关规定，或因健康原因等致使无法履行职
责，服务合同将被终止。
三、关于职责与义务
服务合同中董事、监事的职责，与法律法规等规范性文件及
《公司章程》中规定的董事、监事的职责一致。根据监管规则和
公司相关制度，服务合同约定，如董事、监事买卖公司股票或其
衍生品，应提前将其买卖计划以书面方式通知公司，经公司审查
并书面确认后方可买卖。另外，董事、监事在合同期内如发生任
职或兼职变动，应尽快以书面形式通知公司。
四、关于薪酬与责任保险安排
（一）薪酬安排
服务合同对不同类别董事、监事的薪酬作了区分：
1.执行董事、内部监事以及职工代表监事的薪酬按国家有
关规定及公司相关绩效考核和薪酬管理办法等制度确定；
2.非执行董事和外部监事不在公司领取薪酬；
3.独立非执行董事的年度袍金为税前人民币 55 万元。
（二）责任保险安排
中国石化将为董事、监事购买责任保险，以保护董事及监事
的利益。该责任保险主要就董事、监事在任职期间由于过失可能
引致的个人责任作出赔偿（因故意行为引致的赔偿不在保险范
围内）。
- 79 -
五、关于不与竞争及保密义务
根据类似合同的常见条款，合同约定，董事、监事在任职期
间及合同关系结束后的 6 个月内，不得从事与中国石化及其附
属公司相竞争的业务；在合同关系开始后的任何时间内，不得披
露或使用因任职而获得的中国石化的保密资料。
上述服务合同（含薪酬条款）须提交股东大会批准，并经合
同双方签署后生效。
以上说明，请予审议。
附件：执行董事、非执行董事、独立非执行董事、
内部监事、外部监事、职工代表监事服务合同
（标准合同文本）
- 80 -
附件
执行董事服务合同
中国石油化工股份有限公司
- 81 -
本合同由下列双方签订：
(1) 中国石油化工股份有限公司是一家依据中华人民共和国
（以下简称“中国”）法律成立的公司，其法定住所是中
国北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号（以下简称“甲方”）；
和
(2) [ ]，[中国公民]，住址为[ ]，邮编
[ ]（以下简称“乙方”）。
鉴于甲方 2023 年年度股东大会选举乙方为甲方的董事，为
确定并规范甲方作为聘用方、乙方作为受聘方的聘用服务关系，
甲乙双方本着平等互利的原则，经过友好协商，达成以下协议：
1. 聘用
1.1 甲方依据本合同条款，聘用乙方为甲方董事会的董事及高
级管理人员。
1.2 乙方同意依据本合同规定受聘为甲方董事会的董事及高级
管理人员。
2. 任期
2.1 乙方被聘用作为甲方董事及高级管理人员的期限为自甲方
有权决策机构批准乙方的任职之日（以下简称“生效日”）
起截至该届董事会届满之日止，本合同 7.1 条、7.2 条和
7.4 条另有规定的除外。
3. 职责
3.1 乙方向甲方承诺遵守及符合中国《公司法》及其他中国有
关的法律、法规、规章、甲方的《公司章程》及其附件（以
- 82 -
下简称“《公司章程》”）、本合同、甲方就有关董事及
高级管理人员所制定的各项规章制度、甲方的股东大会决
议及董事会决议，履行其董事及高级管理人员职责，并同
意甲方就乙方违反前述规定享有《公司章程》规定的补救
措施。乙方向代表每位股东的甲方承诺，其将遵守及履行
甲方《公司章程》规定的对股东应尽的责任。
3.2 乙方向甲方承诺并保证遵守及符合香港联合交易所有限公
司上市规则（包括上市发行人董事进行证券交易的标准守
则）、香港证券及期货事务监察委员会所颁布的《公司收
购、合并及股份购回守则》、香港法例第 571 章《证券及
期货条例》及其他所有有关法律或规则所载的有关约束及
义务规定，以及上海证券交易所的有关规定。
3.3 乙方确认对甲方负有忠实与勤勉的义务，不会从事与甲方
业务有竞争或进行任何会损害甲方利益的活动。
3.4 乙方向甲方承诺，在本合同期内：
(a) 如乙方的任职或兼职等发生任何变动，乙方应尽快以
书面形式通知甲方任何乙方新的职位、委任、利益；
(b) 乙方如买卖任何甲方的股票或其衍生品的，应当提前
将其买卖计划以书面方式通知甲方，经甲方审查并书
面确认后，方可实施。
4. 薪酬及费用
4.1 自生效日起，乙方作为甲方董事及高级管理人员在本合同
项下提供服务的薪酬，按国家有关规定及公司相关绩效考
核和薪酬管理办法等制度确定。
- 83 -
4.2 在本合同期内，对于乙方因为向甲方提供其在本合同项下
的服务或因为执行与甲方运营有关的事项而由乙方付出的
所有合理必要费用(如差旅费、招待费等)，经乙方出示有
关的收据及/或有效凭证后，在中国有关法律及政策的许可
范围内甲方将予以返还。甲方亦可在事前向乙方提供款项，
用以支付前述的各种必要费用，乙方必须在使用该款项后
尽快或按甲方的要求定时向甲方出具有效的开支凭证，以
抵消该款项。
4.3 在本合同期内，甲方为乙方购买董事、监事及高级管理人
员责任保险，有关保险金由甲方支付。甲方有权取消、更
改有关责任保险计划（包括保险范围及保险赔偿金额）或
更换有关的保险公司。
5. 不与竞争
5.1 除有关竞争已经甲方有权决策机构批准及（如有需要）经
有关监管部门批准，乙方保证在其受聘为甲方董事及高级
管理人员期间以及在其与甲方聘用关系结束后的 6 个月内，
乙方将不以任何方式从事与甲方竞争之业务或向任何与甲
方、甲方的子公司及分公司（以下简称“甲方集团”）之
业务有竞争的公司或个人谋取任何职位，亦不接受与任何
甲方集团成员业务有竞争的公司或个人所提供的任何职位。
6. 保密责任
6.1 乙方意识到，在履行其在本合同项下的职责时会接触到甲
方集团成员所拥有及/或由甲方集团成员保管的、尚未公开
的、甲方集团成员的、包括但不限于技术、管理、经营活
- 84 -
动及经营方式有关的资料或信息（以下简称“秘密资料”）。
乙方承认秘密资料为甲方集团成员独自所有及/或由甲方
集团成员保管中。
6.2 无论是在本合同期内，或是在乙方停止受聘担任甲方董事
及高级管理人员后的任何时间内，乙方保证（除该等秘密
资料在不违反本合同的保密承诺下可公开获得外）：
(a) 乙方绝不以任何方式向任何第三方泄露或披露秘密
资料。但是乙方因为履行其在本合同项下的义务而有
必要向甲方集团成员有关雇员及甲方集团成员聘用
的专业人员披露的秘密资料，或获董事会授权或由有
适当管辖权的法庭发出指令予以披露的秘密资料则
不在此限；
(b) 乙方绝不会为了自己、其亲友以及未经甲方许可的任
何第三人的利益而以任何方式利用秘密资料；或
(c) 乙方须采取必要措施防止秘密资料向未经甲方许可
的任何第三人扩散或披露。
6.3 本合同期满或乙方被提前解聘时，甲方有权合理地要求乙
方立即将与甲方集团成员业务有关的资料返还甲方。
6.4 乙方同意在履行其在本合同项下的服务期间所形成、开发、
创造、制作的各种知识产权均为甲方独自享有，乙方于其
工作时间以外不利用属于甲方的财物或资源所形成、开发、
创造、制作的各种知识产权则除外。
7. 聘用终止
7.1 在乙方发生下列情形之一时，本合同中甲方与乙方的聘用
- 85 -
关系应立即自动终止，除非公司有权决策机构依法作出其
他决定：
(a) 任何法律、法规、规章、规例、应用指引或应用守则
规定的，禁止乙方出任董事或高级管理人员、乙方丧
失担任董事或高级管理人员、乙方发生需要立即停止
履职或辞职或被依法解除职务的情形的资格；
(b) 乙方按甲方《公司章程》离任；
(c) 乙方被免除公司董事职务或未获连选连任公司董事；
(d) 乙方被依法追究刑事责任或被判犯刑事罪行，除非甲
方董事会（在考虑到其以受聘身份所需执行的职务的
性质）合理地认为该等犯罪不影响其作为公司董事及
高级管理人员的身份；
(e) 乙方严重违反、重复违反或不断违反其按合同所应履
行的义务；
(f) 乙方按本合同执行职务时行为严重不当或严重失职；
(g) 乙方的作为或不作为使甲方或任何甲方集团成员名
誉严重受损，或损害甲方或其他甲方集团成员的业务
利益；
(h) 乙方死亡；
(i) 因健康因素，乙方已连续 12 个月无法充分履行其在
本合同项下的义务；
(j) 乙方精神失常或就与精神健康有关的任何疾病按中
国法律而言成为精神病患者；
(k) 法律法规或《公司章程》规定的其他情形。
- 86 -
7.2 除上文第 7.1 条的规定外，发生下列情况之一时，甲方亦
有权书面通知乙方解除甲方与乙方的聘用关系：
(a) 乙方因健康原因在连续 12 个月内已累计达 265 个工
作日未能实质性履行其在本合同项下的职责。在这种
情形下，甲方可在向乙方发出解职书面通知后的第 14
天起随时解除乙方的董事及高级管理人员职务；
(b) 乙方违反其作为董事或高级管理人员的义务或本合
同条款，经甲方警告后仍不改正；或
(c) 乙方在履行其在本合同项下的职责时因其故意或有
重大过失而给甲方造成损害或损失。
甲方在行使上述终止聘用的权利时，若有任何延搁，并不
构成放弃行使此等权利。
7.3 乙方因上文第 7.1 条、第 7.2 条的原因终止聘用的，无权
就上述免职要求任何赔偿。
7.4 在甲方将被收购的情况下，甲方亦有权书面通知乙方解除
甲方与乙方的聘用关系，乙方在甲方的股东大会事先批准
的条件下，有权取得因甲方被收购而失去职位或退休而获
得的补偿或者其他款项。前述“收购”是指下列情况下之
一：
(a) 任何人向甲方全体股东提出收购要约；
(b) 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为甲方控股股
东。控股股东的定义与甲方《公司章程》所称“控股
股东”的定义相同。
如果乙方不遵守本条规定收取任何除上述由甲方股东批准
- 87 -
之外的款项，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前
述要约而将其股份出售的人所有；乙方应当承担因按比例
分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣
除。
7.5 如果本合同中甲乙双方的聘用关系因为发生上文第 7.1 条、
第 7.2 条或第 7.4 条原因而提前终止，该终止并不影响甲
方在本合同中可以向乙方行使的权利，本合同第 5 条和第
6 条的规定仍然适用。
7.6 若乙方的聘用受到终止，无论何种原因、是否预先通知或
以何种方式终止，乙方同意在聘用终止后的任何时间，不
会自称仍然与甲方有任何关连，《上海证券交易所股票上
市规则》另有规定的除外。
7.7 乙方不会在受聘期间或在聘用终止后一年内，为其本人或
任何人士而怂恿任何甲方集团成员的任何董事、监事或高
级管理人员、其他雇员离任，无论此等人士会否因离任而
违反其与甲方集团成员的聘约。
8. 合同生效
本合同经甲方股东大会批准并经甲、乙双方签署后生效。
9. 附则
9.1 本合同是关于乙方亲身提供服务的协议，因此，乙方的职
位以及在本合同中的各项权利、利益、义务、责任等均不
得转让、让与、或委托予任何第三方（乙方书面委托甲方
其他董事代为出席甲方董事会则不在此限）。
9.2 非经甲乙双方书面同意，本合同任何一方均不得增添、删
- 88 -
减、或修改本合同任何条款。
9.3 本合同各条款的标题仅为方便而设，其存在不应损及本合
同各条款的含义与解释。
9.4 本合同所称的“法律法规”包括中国及甲方上市地立法机
关及行政机关制定的法律、法规、规章、规定、规范意见、
决定等法律文件以及原机关对其所颁布或制定的法律文件
作出的任何修改或变更。
9.5 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中
国法律保护和管辖。
9.6 由本合同所发生或与本合同有关的争议应由甲乙双方通过
友好协商解决。如果该争议未能在其发生后由甲乙双方协
商解决，则本合同任何一方可将争议提交仲裁。
9.7 甲乙双方同意以下条款：
(a) 凡涉及(i)甲方与乙方之间；及(ii)境外上市外资股
股东与乙方之间，基于本合同、甲方的《公司章程》、
《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利
义务发生的与甲方事务有关的争议或者权利主张，有
关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解
决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利
主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或
者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其
身份为甲方或甲方股东、董事、监事、总裁或者其他
高级管理人员，应当服从仲裁。
- 89 -
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式
解决。
(b) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会
按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中
心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或
者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲
裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任
何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的
规定请求该仲裁在深圳进行。
(c) 以仲裁方式解决因上文(a)所述争议或者权利主张，
适用中国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
(d) 仲裁机构的裁决是终局裁决，对甲乙双方均具约束力。
(e) 此项仲裁协议乃乙方与甲方达成，甲方既代表其本身
亦代表每名股东。
(f) 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯
及公布其裁决。
9.8 本合同的若干条款若被中国司法机关判定或裁定无效或不
可强制执行，该判定或裁定并不会损及本合同其他条款的
有效性。
9.9 本合同一方违反其在本合同中约定的义务，另一方有权提
出限期补救、依约履行、排除妨碍、赔偿损失以及其他法
定的补救措施。在不违反法定诉讼的情况下，一方未行使
或仅部分行使其在本合同中的权利或是未采取或仅采取一
- 90 -
部分法定补救措施，并不表示该方放弃行使全部或放弃行
使未被行使的权利，也不表示该方放弃采取全部法定补救
措施或是放弃未被采取的法定补救措施。
乙方若违反其根据本合同所负义务时，甲方有权依据法律
法规或甲方的《公司章程》采取补救措施。
9.10 本合同所述的书面通知可用当面递交、专人送达或邮寄方
式进行。如果乙方更换地址，应在取得新地址后的七天内
通知甲方。
9.11 本合同一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等效力。
鉴此，甲方和乙方在北京签署本合同。
甲方：中国石油化工股份有限公司
代表：
[ ]
签署日： 年 月 日
乙方：
[ ]
签署日： 年 月 日
- 91 -
非执行董事服务合同
中国石油化工股份有限公司
- 92 -
本合同由下列双方签订：
(1) 中国石油化工股份有限公司是一家依据中华人民共和国
（以下简称“中国”）法律成立的公司，其法定住所是中
国北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号（以下简称“甲方”）；
和
(2) [ ]，中国公民，住址为[ ]，邮编[ ]
（以下简称“乙方”）。
鉴于甲方 2023 年年度股东大会选举乙方为甲方的非执行董
事，为确定并规范甲方作为委任方、乙方作为受委任方的服务关
系，甲乙双方本着平等互利的原则，经过友好协商，达成以下协
议：
1. 委任
1.1 甲方依据本合同条款，委任乙方为甲方董事会的非执行董
事。
1.2 乙方同意依据本合同规定受委任甲方董事会的非执行董事。
2. 任期
2.1 乙方被委任为甲方非执行董事的期限为自甲方股东大会批
准乙方的任职之日起截至该届董事会届满之日止，本合同
7.1 条、7.2 条和 7.4 条另有规定的除外。
3. 职责
3.1 乙方向甲方承诺遵守及符合中国《公司法》及其他中国有
关的法律、法规、规章、甲方的《公司章程》及其附件（以
- 93 -
下简称“《公司章程》”）、本合同、甲方就有关董事所
制定的各项规章制度、甲方的股东大会决议及董事会决议，
履行其董事职责，并同意甲方就乙方违反前述规定享有《公
司章程》规定的补救措施。乙方向代表每位股东的甲方承
诺，其将遵守及履行甲方《公司章程》规定其对股东应尽
的责任。
3.2 乙方向甲方承诺并保证遵守及符合香港联合交易所有限公
司上市规则（包括上市发行人董事进行证券交易的标准守
则）、香港证券及期货事务监察委员会所颁布的《公司收
购、合并及股份购回守则》、香港法例第 571 章《证券及
期货条例》及其他所有有关法律或规则所载的有关约束及
义务规定，以及上海证券交易所的有关规定。
3.3 乙方确认对甲方负有忠实与勤勉的义务，不会从事与甲方
业务有竞争或进行任何会损害甲方利益的活动。
3.4 乙方向甲方承诺，在本合同期内：
(a) 如乙方的任职或兼职等发生任何变动，乙方应尽快以
书面形式通知甲方任何乙方新的职位、委任、利益；
(b) 乙方如买卖任何甲方的股票或其衍生品的，应当提前
将其买卖计划以书面方式通知甲方，经甲方审查并书
面确认后，方可实施。
4. 薪酬及费用
4.1 乙方不在甲方领取薪酬。
4.2 在本合同期内，对于乙方因为向甲方提供其在本合同项下
的服务或因为执行与甲方运营有关的事项而由乙方付出的
- 94 -
所有合理必要费用(如差旅费、招待费等)，经乙方出示有
关的收据及/或有效凭证后，在中国有关法律及政策的许可
范围内甲方将予以返还。甲方亦可在事前向乙方提供款项，
用以支付前述的各种必要费用，乙方必须在使用该款项后
尽快或按甲方的要求定时向甲方出具有效的开支凭证，以
抵消该款项。
4.3 在本合同期内，甲方为乙方购买董事、监事及高级管理人
员责任保险，有关保险金由甲方支付。甲方有权取消、更
改有关责任保险计划（包括保险范围及保险赔偿金额）或
更换有关的保险公司。
5. 不与竞争
5.1 除有关竞争已经甲方有权决策机构批准及（如有需要）经
有关监管部门批准，乙方保证在其受委任为甲方非执行董
事期间以及在其与甲方委任关系结束后的 6 个月内，乙方
将不以任何方式从事与甲方竞争之业务或向任何与甲方、
甲方的子公司及分公司（以下简称“甲方集团”）之业务
有竞争的公司或个人谋取任何职位，亦不接受与任何甲方
集团成员业务有竞争的公司或个人所提供的任何职位。
6. 保密责任
6.1 乙方意识到，在履行其在本合同项下的职责时会接触到甲
方集团成员所拥有及/或由甲方集团成员保管的、尚未公开
的、甲方集团成员的、包括但不限于技术、管理、经营活
动及经营方式有关的资料或信息（以下简称“秘密资料”）。
- 95 -
乙方承认秘密资料为甲方集团成员独自所有及/或由甲方
集团成员保管中。
6.2 无论是在本合同期内，或是在乙方停止受委任担任甲方非
执行董事后的任何时间内，乙方保证（除该等秘密资料在
不违反本合同的保密承诺下可公开获得外）：
(a) 乙方绝不以任何方式向任何第三方泄露或披露秘密
资料。但是乙方因为履行其在本合同项下的义务而有
必要向甲方集团成员有关雇员及甲方集团成员聘用
的专业人员披露的秘密资料，或获董事会授权或由有
适当管辖权的法庭发出指令予以披露的秘密资料则
不在此限；
(b) 乙方绝不会为了自己、其亲友以及未经甲方许可的任
何第三人的利益而以任何方式利用秘密资料；或
(c) 乙方须采取必要措施防止秘密资料向未经甲方许可
的任何第三人扩散或披露。
6.3 本合同期满或乙方被提前解除委任时，甲方有权合理地要
求乙方立即将与甲方集团成员业务有关的资料返还甲方。
6.4 乙方同意在履行其在本合同项下的服务期间所形成、开发、
创造、制作的各种知识产权均为甲方独自享有，乙方于其
工作时间以外不利用属于甲方的财物或资源所形成、开发、
创造、制作的各种知识产权则除外。
- 96 -
7. 委任终止
7.1 在乙方发生下列情形之一时，本合同中甲方与乙方的委任
关系应立即自动终止，除非公司有权决策机构依法作出其
他决定：
(a) 任何法律、法规、规章、规例、应用指引或应用守则
规定的，禁止乙方出任董事、乙方丧失担任董事的资
格、乙方发生需要立即停止履职或辞职或被依法解除
职务的情形；
(b) 乙方按甲方《公司章程》离任；
(c) 乙方被免除公司董事职务或未获连选连任公司董事；
(d) 乙方被依法追究刑事责任或被判犯刑事罪行，除非甲
方董事会（在考虑到其以受委任身份所需执行的职务
的性质）合理地认为该等犯罪不影响其作为公司董事
的身份；
(e) 乙方严重违反、重复违反或不断违反其按合同所应履
行的义务；
(f) 乙方按本合同执行职务时行为严重不当或严重失职；
(g) 乙方的作为或不作为使甲方或任何甲方集团成员名
誉严重受损，或损害甲方或其他甲方集团成员的业务
利益；
(h) 乙方死亡；
(i) 因健康因素，乙方已连续 12 个月无法充分履行其在
本合同项下的义务；
- 97 -
(j) 乙方精神失常或就与精神健康有关的任何疾病按中
国法律而言成为精神病患者；
(k) 法律法规或《公司章程》规定的其他的情形。
7.2 除上文第 7.1 条的规定外，发生下列情况之一时，甲方亦
有权书面通知乙方解除甲方与乙方的委任关系：
(a) 乙方因健康原因在连续 12 个月内已累计达 265 个工
作日未能实质性履行其在本合同项下的职责。在这种
情形下，甲方可在向乙方发出解职书面通知后的第 14
天起随时解除乙方的董事职务；
(b) 乙方违反其作为董事的义务或本合同条款，经甲方警
告后仍不改正；或
(c) 乙方在履行其在本合同项下的职责时因其故意或有
重大过失而给甲方造成损害或损失。
甲方在行使上述终止委任的权利时，若有任何延搁，并不
构成放弃行使此等权利。
7.3 乙方因上文第 7.1 条、第 7.2 条的原因终止委任的，无权
就上述免职要求任何赔偿。
7.4 在甲方将被收购的情况下，甲方亦有权书面通知乙方解除
甲方与乙方的委任关系，乙方在甲方的股东大会事先批准
的条件下，有权取得因甲方被收购而失去职位或退休而获
得的补偿或者其他款项。前述“收购”是指下列情况下之
一：
(a) 任何人向甲方全体股东提出收购要约；
- 98 -
(b) 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为甲方控股股
东。控股股东的定义与甲方《公司章程》所称“控股
股东”的定义相同。
如果乙方不遵守本条规定收取任何除上述由甲方股东批准
之外的款项，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前
述要约而将其股份出售的人所有；乙方应当承担因按比例
分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣
除。
7.5 如果本合同中甲乙双方的委任关系因为发生上文第 7.1 条、
第 7.2 条或第 7.4 条原因而提前终止，该终止并不影响甲
方在本合同中可以向乙方行使的权利，本合同第 5 条和第
6 条的规定仍然适用。
7.6 若乙方的委任受到终止，无论何种原因、是否预先通知或
以何种方式终止，乙方同意在委任终止后的任何时间，不
会自称仍然与甲方有任何关连，《上海证券交易所股票上
市规则》另有规定的除外。
7.7 乙方不会在受委任期间或在委任终止后一年内，为其本人
或任何人士而怂恿任何甲方集团成员的任何董事、监事或
高级管理人员、其他雇员离任，无论此等人士会否因离任
而违反其与甲方集团成员的聘约。
8. 合同生效
本合同经甲方股东大会批准并经甲、乙双方签署后生效。
- 99 -
9. 附则
9.1 本合同是关于乙方亲身提供服务的协议，因此，乙方的职
位以及在本合同中的各项权利、利益、义务、责任等均不
得转让、让与、或委托予任何第三方（乙方书面委托甲方
其他董事代为出席甲方董事会则不在此限）。
9.2 非经甲乙双方书面同意，本合同任何一方均不得增添、删
减、或修改本合同任何条款。
9.3 本合同各条款的标题仅为方便而设，其存在不应损及本合
同各条款的含义与解释。
9.4 本合同所称的“法律法规”包括中国及甲方上市地立法机
关及行政机关制定的法律、法规、规章、规定、规范意见、
决定等法律文件以及原机关对其所颁布或制定的法律文件
作出的任何修改或变更。
9.5 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中
国法律保护和管辖。
9.6 由本合同所发生或与本合同有关的争议应由甲乙双方通过
友好协商解决。如果该争议未能在其发生后由甲乙双方协
商解决，则本合同任何一方可将争议提交仲裁。
9.7 甲乙双方同意以下条款：
(a) 凡涉及(i)甲方与乙方之间；及(ii)境外上市外资股
股东与乙方之间，基于本合同、甲方的《公司章程》、
《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利
义务发生的与甲方事务有关的争议或者权利主张，有
- 100 -
关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解
决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利
主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或
者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其
身份为甲方或甲方股东、董事、监事、总裁或者其他
高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式
解决。
(b) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会
按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中
心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或
者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲
裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任
何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的
规定请求该仲裁在深圳进行。
(c) 以仲裁方式解决因上文(a)所述争议或者权利主张，
适用中国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
(d) 仲裁机构的裁决是终局裁决，对甲乙双方均具约束力。
(e) 此项仲裁协议乃乙方与甲方达成，甲方既代表其本身
亦代表每名股东。
(f) 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯
及公布其裁决。
- 101 -
9.8 本合同的若干条款若被中国司法机关判定或裁定无效或不
可强制执行，该判定或裁定并不会损及本合同其他条款的
有效性。
9.9 本合同一方违反其在本合同中约定的义务，另一方有权提
出限期补救、依约履行、排除妨碍、赔偿损失以及其他法
定的补救措施。在不违反法定诉讼的情况下，一方未行使
或仅部分行使其在本合同中的权利或是未采取或仅采取一
部分法定补救措施，并不表示该方放弃行使全部或放弃行
使未被行使的权利，也不表示该方放弃采取全部法定补救
措施或是放弃未被采取的法定补救措施。
乙方若违反其根据本合同所负义务时，甲方有权依据法律
法规或甲方的《公司章程》采取补救措施。
9.10 本合同所述的书面通知可用当面递交、专人送达或邮寄方
式进行。如果乙方更换地址，应在取得新地址后的 7 天内
通知甲方。
9.11 本合同一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等效力。
鉴此，甲方和乙方在北京签署本合同。
甲方：中国石油化工股份有限公司
代表：
[ ]
签署日： 年 月 日
- 102 -
乙方：
[ ]
签署日： 年 月 日
- 103 -
独立非执行董事服务合同
中国石油化工股份有限公司
- 104 -
本合同由下列双方签订：
(1) 中国石油化工股份有限公司是一家依据中华人民共和国
（以下简称“中国”）法律成立的公司，其法定住所是中
国北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号（以下简称“甲方”）；
和
(2) [ ]，[中国公民]，住址为[ ]，邮编
[ ]（以下简称“乙方”）。
鉴于甲方 2023 年年度股东大会选举乙方为甲方的独立非执
行董事，为确定并规范甲方作为委任方、乙方作为受委任方的服
务关系，甲乙双方本着平等互利的原则，经过友好协商，达成以
下协议：
1. 委任
1.1 甲方依据本合同条款，委任乙方为甲方董事会的独立非执
行董事。
1.2 乙方同意依据本合同规定受委任为甲方董事会的独立非执
行董事。
2. 任期
2.1 乙方被委任作为甲方独立非执行董事的期限为自甲方股东
大会批准乙方的任职之日（以下简称“生效日”）起截至
该届董事会届满之日止，本合同 7.1 条、7.2 条和 7.4 条
另有规定的除外。
- 105 -
3. 职责
3.1 乙方向甲方承诺遵守及符合中国《公司法》、《上市公司
独立董事管理办法》及其他中国有关的法律、法规、规章、
甲方的《公司章程》及其附件（以下简称“《公司章程》”）、
本合同、甲方就有关董事所制定的各项规章制度、甲方的
股东大会决议及董事会决议，履行其董事职责，并同意甲
方就乙方违反前述规定享有《公司章程》规定的补救措施。
乙方向代表每位股东的甲方承诺，其将遵守及履行甲方《公
司章程》规定其对股东应尽的责任。
3.2 乙方向甲方承诺并保证遵守及符合香港联合交易所有限公
司上市规则（包括上市发行人董事进行证券交易的标准守
则）、香港证券及期货事务监察委员会所颁布的《公司收
购、合并及股份购回守则》、香港法例第 571 章《证券及
期货条例》及其他所有有关法律或规则所载的有关约束及
义务规定，以及上海证券交易所的有关规定。
3.3 乙方确认对甲方负有忠实与勤勉的义务，不会从事与甲方
业务有竞争或进行任何会损害甲方利益的活动。
3.4 乙方向甲方承诺，在本合同期内：
(a) 如乙方的任职或兼职等发生任何变动，乙方应尽快以
书面形式通知甲方任何乙方新的职位、委任、利益；
(b) 乙方并不会收购或持有任何甲方的股份，不超过有关
法律、法规及上市规则所设的上限除外；
(c) 在有关法律、法规及证券上市地上市规则允许的范围
内，乙方如买卖甲方股票或其衍生品的，应当提前将
- 106 -
其买卖计划以书面方式通知甲方，经甲方审查并书面
确认后，方可实施。
4. 薪酬及费用
4.1 自生效日起，乙方作为甲方独立非执行董事在本合同项下
提供服务的袍金为每年人民币 55 万元（税前），由甲方予
以支付。
4.2 在本合同期内，对于乙方因为向甲方提供其在本合同项下
的服务或因为执行与甲方运营有关的事项而由乙方付出的
所有合理必要费用(如差旅费、招待费等)，经乙方出示有
关的收据及/或有效凭证后，在中国有关法律及政策的许可
范围内甲方将予以返还。甲方亦可在事前向乙方提供款项，
用以支付前述的各种必要费用，乙方必须在使用该款项后
尽快或按甲方的要求定时向甲方出具有效的开支凭证，以
抵消该款项。
4.3 在本合同期内，甲方为乙方购买董事、监事及高级管理人
员责任保险，有关保险金由甲方支付。甲方有权取消、更
改有关责任保险计划（包括保险范围及保险赔偿金额）或
更换有关的保险公司。
5. 不与竞争
5.1 除有关竞争经甲方有权决策机构批准及（如有需要）经有
关监管部门批准，乙方保证在其被委任为甲方独立非执行
董事期间以及在其与甲方委任关系结束后的 6 个月内，乙
方将不以任何方式从事与甲方竞争之业务或向任何与甲方、
甲方的子公司及分公司（以下简称“甲方集团”）之业务
- 107 -
有竞争的公司或个人谋取任何职位，亦不接受与任何甲方
集团成员业务有竞争的公司或个人所提供的任何职位。
6. 保密责任
6.1 乙方意识到，在履行其在本合同项下的职责时会接触到甲
方集团成员所拥有及/或由甲方集团成员保管的、尚未公开
的、甲方集团成员的、包括但不限于技术、管理、经营活
动及经营方式有关的资料或信息（以下简称“秘密资料”）。
乙方承认秘密资料为甲方集团成员独自所有及/或由甲方
集团成员保管中。
6.2 无论是在本合同期内，或是在乙方停止被委任为甲方董事
后的任何时间内，乙方保证（除该等秘密资料在不违反本
合同的保密承诺下可公开获得外）：
(a) 乙方绝不以任何方式向任何第三方泄露或披露秘密
资料。但是乙方因为履行其在本合同项下的义务而有
必要向甲方集团成员有关雇员及甲方集团成员聘用
的专业人员披露的秘密资料，或获董事会授权或由有
适当管辖权的法庭发出指令予以披露的秘密资料则
不在此限；
(b) 乙方绝不会为了自己、其亲友以及未经甲方许可的任
何第三人的利益而以任何方式利用秘密资料；或
(c) 乙方须采取必要措施防止秘密资料向未经甲方许可
的任何第三人扩散或披露。
6.3 本合同期满或乙方被提前解除委任时，甲方有权合理地要
求乙方立即将与甲方集团成员业务有关的资料返还甲方。
- 108 -
6.4 乙方同意在履行其在本合同项下的服务期间所形成、开发、
创造、制作的各种知识产权均为甲方独自享有，乙方于其
工作时间以外不利用属于甲方的财物或资源所形成、开发、
创造、制作的各种知识产权则除外。
7. 委任终止
7.1 在乙方发生下列情形之一时，本合同中甲方与乙方的委任
关系应立即自动终止，除非公司有权决策机构依法作出其
他决定：
(a) 任何法律、法规、规章、规例、应用指引或应用守则
规定的，禁止乙方出任独立非执行董事、乙方丧失担
任独立非执行董事的资格、乙方发生需要立即停止履
职或辞职或被依法解除职务的情形；
(b) 乙方按甲方《公司章程》离任；
(c) 乙方被免除公司独立非执行董事职务或未获连选连
任公司独立非执行董事；
(d) 乙方被依法追究刑事责任或被判犯刑事罪行，除非甲
方董事会（在考虑到其以受委任身份所需执行的职务
的性质）合理地认为该等犯罪不影响其作为公司独立
非执行董事的身份；
(e) 乙方严重违反、重复违反或不断违反其按合同所应履
行的义务；
(f) 乙方按本合同执行职务时行为严重不当或严重失职；
- 109 -
(g) 乙方的作为或不作为使甲方或任何甲方集团成员名
誉严重受损，或损害甲方或其他甲方集团成员的业务
利益；
(h) 乙方死亡；
(i) 因健康因素，乙方已连续 12 个月无法充分履行其在
本合同项下的义务；
(j) 乙方精神失常或就与精神健康有关的任何疾病按中
国法律而言成为精神病患者；
(k) 法律法规或《公司章程》规定的其他情形。
7.2 除上文第 7.1 条的规定外，发生下列情况之一时，甲方亦
有权书面通知乙方解除甲方与乙方的委任关系：
(a) 乙方因健康原因在连续 12 个月内已累计达 265 个工
作日未能实质性履行其在本合同项下的职责。在这种
情形下，甲方可在向乙方发出解除委任书面通知后的
第 14 天起随时解除乙方的独立非执行董事职务；
(b) 乙方违反其作为独立非执行董事的义务或本合同条
款，经甲方警告后仍不改正；或
(c) 乙方在履行其在本合同项下的职责时因其故意或有
重大过失而给甲方造成损害或损失。
甲方在行使上述终止委任的权利时，若有任何延搁，并不
构成放弃行使此等权利。
7.3 乙方因上文第 7.1 条、第 7.2 条的原因终止委任的，无权
就上述免职要求任何赔偿。
- 110 -
7.4 在甲方将被收购的情况下，甲方亦有权书面通知乙方解除
甲方与乙方的委任关系，乙方在甲方的股东大会事先批准
的条件下，有权取得因甲方被收购而失去职位或退休而获
得的补偿或其他款项。前述“收购”是指下列情况下之一：
(a) 任何人向甲方全体股东提出收购要约；
(b) 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为甲方控股股
东。控股股东的定义与甲方《公司章程》所称“控股
股东”的定义相同。
如果乙方不遵守本条规定收取任何除上述由甲方股东批准
之外的款项，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前
述要约而将其股份出售的人所有；乙方应当承担因按比例
分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣
除。
7.5 如果本合同中甲乙双方的委任关系因为发生上文第 7.1 条、
第 7.2 条或第 7.4 条原因而提前终止，该终止并不影响甲
方在本合同中可以向乙方行使的权利，本合同第 5 条和第
6 条的规定仍然适用。
7.6 若乙方的委任受到终止，无论何种原因、是否预先通知或
以何种方式终止，乙方同意在委任终止后的任何时间，不
会自称仍然与甲方有任何关连，《上海证券交易所股票上
市规则》另有规定的除外。
7.7 乙方不会在被委任期间或在委任终止后一年内，为其本人
或任何人士而怂恿任何甲方集团成员的任何董事、监事或
- 111 -
高级管理人员、其他雇员离任，无论此等人士会否因离任
而违反其与甲方集团成员的聘约。
8. 合同生效
本合同经甲方股东大会批准并经甲、乙双方签署后生效。
9. 附则
9.1 本合同是关于乙方亲身提供服务的协议，因此，乙方的职
位以及在本合同中的各项权利、利益、义务、责任等均不
得转让、让与、或委托予任何第三方（乙方书面委托甲方
其他董事代为出席甲方董事会则不在此限）。
9.2 非经甲乙双方书面同意，本合同任何一方均不得增添、删
减、或修改本合同任何条款。
9.3 本合同任何内容不会构成甲、乙双方之间任何雇佣关系。
9.4 本合同各条款的标题仅为方便而设，其存在不应损及本合
同各条款的含义与解释。
9.5 本合同所称的“法律法规”包括中国及甲方上市地立法机
关及行政机关制定的法律、法规、规章、规定、规范意见、
决定等法律文件以及原机关对其所颁布或制定的法律文件
作出的任何修改或变更。
9.6 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中
国法律保护和管辖。
9.7 由本合同所发生或与本合同有关的争议应由甲乙双方通过
友好协商解决。如果该争议未能在其发生后由甲乙双方协
商解决，则本合同任何一方可将争议提交仲裁。
9.8 甲乙双方同意以下条款：
- 112 -
(a) 凡涉及(i)甲方与乙方之间；及(ii)境外上市外资股
股东与乙方之间，基于本合同、甲方的《公司章程》、
《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利
义务发生的与甲方事务有关的争议或者权利主张，有
关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解
决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利
主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或
者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其
身份为甲方或甲方股东、董事、监事、总裁或者其他
高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式
解决。
(b) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会
按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中
心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或
者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲
裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任
何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的
规定请求该仲裁在深圳进行。
(c) 以仲裁方式解决因上文(a)所述争议或者权利主张，
适用中国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
(d) 仲裁机构的裁决是终局裁决，对甲乙双方均具约束力。
- 113 -
(e) 此项仲裁协议乃乙方与甲方达成，甲方既代表其本身
亦代表每名股东。
(f) 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯
及公布其裁决。
9.9 本合同的若干条款若被中国司法机关判定或裁定无效或不
可强制执行，该判定或裁定并不会损及本合同其他条款的
有效性。
9.10 本合同一方违反其在本合同中约定的义务，另一方有权提
出限期补救、依约履行、排除妨碍、赔偿损失以及其他法
定的补救措施。在不违反法定诉讼的情况下，一方未行使
或仅部分行使其在本合同中的权利或是未采取或仅采取一
部分法定补救措施，并不表示该方放弃行使全部或放弃行
使未被行使的权利，也不表示该方放弃采取全部法定补救
措施或是放弃未被采取的法定补救措施。
乙方若违反其根据本合同所负义务时，甲方有权依据法律
法规或甲方的《公司章程》采取补救措施。
9.11 本合同所述的书面通知可用当面递交、专人送达或邮寄方
式进行。如果乙方更换地址，应在取得新地址后的 7 天内
通知甲方。
9.12 本合同一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等效力。
鉴此，甲方和乙方在北京签署本合同。
- 114 -
甲方：中国石油化工股份有限公司
代表：
[ ]
签署日： 年 月 日
乙方：
[ ]
签署日： 年 月 日
- 115 -
内部监事服务合同
中国石油化工股份有限公司
- 116 -
本合同由下列双方签订：
(1) 中国石油化工股份有限公司是一家依据中华人民共和国
（以下简称“中国”）法律成立的公司，其法定住所是中
国北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号（以下简称“甲方”）；
和
(2) [ ]，[中国公民]，住址为[ ]，邮编
[ ]（以下简称“乙方”）。
鉴于甲方 2023 年年度股东大会选举乙方为甲方的监事，为
确定并规范甲方作为聘用方、乙方作为受聘方的聘用服务关系，
甲乙双方本着平等互利的原则，经过友好协商，达成以下协议：
1. 聘用
1.1 甲方依据本合同条款，聘用乙方为甲方监事会的监事。
1.2 乙方同意依据本合同规定受聘为甲方监事会的监事。
2. 任期
2.1 乙方被聘用作为甲方监事的期限为自甲方股东大会批准乙
方的任职之日（以下简称“生效日”）起截至该届监事会
届满之日止，本合同 7.1 条、7.2 条和 7.4 条另有规定的
除外。
3. 职责
3.1 乙方向甲方承诺遵守及符合中国《公司法》及其他中国有
关的法律、法规、规章、甲方的《公司章程》及其附件（以
下简称“《公司章程》”）、本合同、甲方就有关监事所
制定的各项规章制度、甲方的股东大会决议及监事会决议，
- 117 -
履行其监事职责，并同意甲方就乙方违反前述规定享有《公
司章程》规定的补救措施。乙方向代表每位股东的甲方承
诺，其将遵守及履行甲方《公司章程》规定其对股东应尽
的责任。
3.2 乙方向甲方承诺并保证遵守及符合香港联合交易所有限公
司上市规则（包括上市发行人董事进行证券交易的标准守
则）、香港证券及期货事务监察委员会所颁布的《公司收
购、合并及股份购回守则》、香港法例第 571 章《证券及
期货条例》及其他所有有关法律或规则所载的有关约束及
义务规定，以及上海证券交易所的有关规定。
3.3 乙方确认对甲方负有忠实与勤勉的义务，不会从事与甲方
业务有竞争或进行任何会损害甲方利益的活动。
3.4 乙方向甲方承诺，在受雇期间担任甲方监事会成员，主要
任务为监督甲方董事长、董事、总裁和其他高级管理人员，
防止其等滥用职权或侵犯甲方、股东和职工的权益。
3.5 乙方担任甲方监事期间，应直接对监事会负责，并在监事
会要求时，向监事会提供行使职权期间的有关资料，且应
始终服从监事会合理合法的指示。
3.6 乙方向甲方承诺，在本合同期内：
(a) 如乙方的任职或兼职等发生任何变动，乙方应尽快以
书面形式通知甲方任何乙方新的职位、委任、利益；
(b) 乙方担任甲方监事期间，如拟买卖甲方股票或其衍生
品的，应当提前将其买卖计划以书面方式通知甲方，
经甲方审查并书面确认后，方可实施。
- 118 -
3.7 乙方在任甲方监事期间，应始终及时充分地向监事会报告
其从事甲方事务的情况，并按监事会的要求作出有关解释。
4. 薪酬及费用
4.1 自生效日起，乙方作为甲方监事在本合同项下提供服务的
薪酬，按国家有关规定及公司相关绩效考核和薪酬管理办
法等制度确定。
4.2 在本合同期内，对于乙方因为向甲方提供其在本合同项下
的服务或因为执行与甲方运营有关的事项而由乙方支付的
所有合理必要费用(如差旅费、招待费等)，经乙方出示有
关的收据及/或有效凭证后，在中国有关法律及政策的许可
范围内甲方将予以返还。甲方亦可在事前向乙方提供款项，
用以支付前述的各种必要费用，乙方必须在使用该款项后
尽快或按甲方的要求定时向甲方出具有效的开支凭证，以
抵消该款项。
4.3 在本合同期内，甲方为乙方购买董事、监事及高级管理人
员责任保险，有关保险金由甲方支付。甲方有权取消、更
改有关责任保险计划（包括保险范围及保险赔偿金额）或
更换有关的保险公司。
5. 不与竞争
5.1 除有关竞争已经甲方有权决策机构批准及（如有需要）经
有关监管部门批准，乙方保证在其受聘为甲方监事期间以
及在其与甲方聘用关系结束后的 6 个月内，乙方将不以任
何方式从事与甲方竞争之业务或向任何与甲方、甲方的子
公司及分公司（以下简称“甲方集团”）之业务有竞争的
- 119 -
公司或个人谋取任何职位，亦不接受与任何甲方集团成员
业务有竞争的公司或个人所提供的任何职位。
6. 保密责任
6.1 乙方意识到在履行其在本合同项下的职责时会接触到甲方
集团成员所拥有及/或由甲方集团成员保管的、尚未公开的、
甲方集团成员的、包括但不限于技术、管理、经营活动及
经营方式有关的资料或信息（以下简称“秘密资料”）。
乙方承认秘密资料为甲方集团成员独自所有及/或由甲方
集团成员保管中。
6.2 无论是在本合同期内，或是在乙方停止受聘担任甲方监事
后的任何时间内，乙方保证（除该等秘密资料在不违反本
合同的保密承诺下可公开获得外）：
(a) 乙方绝不以任何方式向任何第三方泄露或披露秘密
资料。但是乙方因为履行其在本合同项下的义务而有
必要向甲方集团成员有关雇员及甲方集团成员聘用
的专业人员披露的秘密资料或获董事会授权或由有
适当管辖权的法庭发出指令予以披露的秘密资料则
不在此限；
(b) 乙方绝不会为了自己、其亲友以及未经甲方许可的任
何第三人的利益而以任何方式利用秘密资料；或
(c) 乙方须采取必要措施防止秘密资料向未经甲方许可
的任何第三人扩散或披露。
6.3 本合同期满或乙方被提前解聘时，甲方有权合理地要求乙
方立即将与甲方集团成员业务有关的资料返还甲方。
- 120 -
6.4 乙方同意在履行其在本合同项下的服务期间所形成、开发、
创造、制作的各种知识产权均为甲方独自享有，乙方于其
工作时间以外不利用属于甲方的财物或资源所形成、开发、
创造、制作的各种知识产权则除外。
7. 聘用终止
7.1 在乙方发生下列情形之一时，本合同中甲方与乙方的聘用
关系应立即自动终止，除非公司有权决策机构依法作出其
他决定：
(a) 任何法律、法规、规章、规例、应用指引或应用守则
规定的，禁止乙方出任监事、乙方丧失担任监事的资
格、乙方发生需要立即停止履职或辞职或被依法解除
职务的情形；
(b) 乙方按甲方《公司章程》离任；
(c) 乙方被免除公司监事职务或未获连选连任公司监事；
(d) 乙方被依法追究刑事责任或被判犯刑事罪行，除非甲
方监事会（在考虑到其以受聘身份所需执行的职务的
性质）合理地认为该等犯罪不影响其作为公司监事的
身份；
(e) 乙方严重违反、重复违反或不断违反其按合同所应履
行的义务；
(f) 乙方按本合同执行职务时行为严重不当或严重失职；
(g) 乙方的作为或不作为使甲方或任何甲方集团成员名
誉严重受损，或损害甲方或其他甲方集团成员的业务
利益；
- 121 -
(h) 乙方死亡；
(i) 因健康因素，乙方已连续 12 个月无法充分履行其在
本合同项下的义务；
(j) 乙方精神失常或就与精神健康有关的任何疾病按中
国法律而言成为精神病患者；
(k) 法律法规或《公司章程》规定的其他的情形。
7.2 除上文第 7.1 条的规定外，发生下列情况之一时，甲方亦
有权书面通知乙方解除甲方与乙方的聘用关系：
(a) 乙方因健康原因在连续 12 个月内已累计达 265 个工
作日未能实质性履行其在本合同项下的职责。在这种
情形下，甲方可在向乙方发出解职书面通知后的第 14
天起随时解除乙方的监事职务；
(b) 乙方违反其作为监事的义务或本合同条款，经甲方警
告后仍不改正；或
(c) 乙方在履行其在本合同项下的职责时因其故意或有
重大过失而给甲方造成损害或损失。
甲方在行使上述终止聘用的权利时，若有任何延搁，并不
构成放弃行使此等权利。
7.3 乙方因上文第 7.1 条、第 7.2 条的原因终止聘用的，无权
就上述免职要求任何赔偿。
7.4 在甲方将被收购的情况下，甲方亦有权书面通知乙方解除
甲方与乙方的聘用关系，乙方在甲方的股东大会事先批准
的条件下，有权取得因甲方被收购而失去职位或退休而获
- 122 -
得的补偿或者其他款项。前述“收购”是指下列情况下之
一：
(a) 任何人向甲方全体股东提出收购要约；
(b) 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为甲方控股股
东。控股股东的定义与甲方《公司章程》所称“控股
股东”的定义相同。
如果乙方不遵守本条规定收取任何除上述由甲方股东批准
之外的款项，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前
述要约而将其股份出售的人所有；乙方应当承担因按比例
分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣
除。
7.5 如果本合同中甲乙双方的聘用关系因为发生上文第 7.1 条、
第 7.2 条或第 7.4 条原因而提前终止，该终止并不影响甲
方在本合同中可以向乙方行使的权利，本合同第 5 条和第
6 条的规定仍然适用。
7.6 若乙方的聘用受到终止，无论何种原因、是否预先通知或
以何种方式终止，乙方同意在聘用终止后的任何时间，不
会自称仍然与甲方有任何关连，《上海证券交易所股票上
市规则》另有规定的除外。
7.7 乙方不会在受聘期间或在聘用终止后一年内，为其本人或
任何人士而怂恿任何甲方集团成员的任何董事、监事或高
级管理人员、其他雇员离任，无论此等人士会否因离任而
违反其与甲方集团成员的聘约。
- 123 -
8. 合同生效
本合同经甲方股东大会批准并经甲、乙双方签署后生效。
9. 附则
9.1 本合同是关于乙方亲身提供服务的协议，因此，乙方的职
位以及在本合同中的各项权利、利益、义务、责任等均不
得转让、让与、或委托予任何第三方（乙方书面委托甲方
其他监事代为出席甲方监事会则不在此限）。
9.2 非经甲乙双方书面同意，本合同任何一方均不得增添、删
减、或修改本合同任何条款。
9.3 本合同各条款的标题仅为方便而设，其存在不应损及本合
同各条款的含义与解释。
9.4 本合同所称的“法律”包括中国及甲方上市地立法机关及
行政机关制定的法律、法规、规章、规定、规范意见、决
定等法律文件以及原机关对其所颁布或制定的法律文件作
出的任何修改或变更。
9.5 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中
国法律保护和管辖。
9.6 由本合同所发生或与本合同有关的争议应由甲乙双方通过
友好协商解决。如果该争议未能在其发生后由甲乙双方协
商解决，则本合同任何一方可将争议提交仲裁。
9.7 甲乙双方同意以下条款：
(a) 凡涉及(i)甲方与乙方之间；及(ii)境外上市外资股
股东与乙方之间，基于本合同、甲方的《公司章程》、
《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利
- 124 -
义务发生的与甲方事务有关的争议或者权利主张，有
关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解
决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利
主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或
者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其
身份为甲方或甲方股东、董事、监事、总裁或者其他
高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式
解决。
(b) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会
按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中
心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或
者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲
裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任
何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的
规定请求该仲裁在深圳进行。
(c) 以仲裁方式解决因上文(a)所述争议或者权利主张，
适用中国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
(d) 仲裁机构的裁决是终局裁决，对甲乙双方均具约束力。
(e) 此项仲裁协议乃乙方与甲方达成，甲方既代表其本身
亦代表每名股东。
- 125 -
(f) 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯
及公布其裁决。
9.8 本合同的若干条款若被中国司法机关判定或裁定无效或不
可强制执行，该判定或裁定并不会损及本合同其他条款的
有效性。
9.9 本合同一方违反其在本合同中约定的义务，另一方有权提
出限期补救、依约履行、排除妨碍、赔偿损失以及其他法
定的补救措施。在不违反法定诉讼的情况下，一方未行使
或仅部分行使其在本合同中的权利或是未采取或仅采取一
部分法定补救措施，并不表示该方放弃行使全部或放弃行
使未被行使的权利，也不表示该方放弃采取全部法定补救
措施或是放弃未被采取的法定补救措施。
乙方若违反其根据本合同所负义务时，甲方有权依据法律
法规或甲方的《公司章程》采取补救措施。
9.10 本合同所述的书面通知可用当面递交、专人送达或邮寄方
式进行。如果乙方更换地址，应在取得新地址后的 7 天内
通知甲方。
9.11 本合同一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等效力。
鉴此，甲方和乙方在北京签署本合同。
- 126 -
甲方：中国石油化工股份有限公司
代表：
[ ]
签署日： 年 月 日
乙方：
[ ]
签署日： 年 月 日
- 127 -
外部监事服务合同
中国石油化工股份有限公司
- 128 -
本合同由下列双方签订：
(1) 中国石油化工股份有限公司是一家依据中华人民共和国
（以下简称“中国”）法律成立的公司，其法定住所是中
国北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号（以下简称“甲方”）；
和
(2) [ ]，[中国公民]，住址为[ ]，邮编
[ ]（以下简称“乙方”）。
鉴于甲方 2023 年年度股东大会选举乙方为甲方的监事，为
确定并规范甲方作为聘用方、乙方作为受聘方的聘用服务关系，
甲乙双方本着平等互利的原则，经过友好协商，达成以下协议：
1. 聘用
1.1 甲方依据本合同条款，聘用乙方为甲方监事会的监事。
1.2 乙方同意依据本合同规定受聘为甲方监事会的监事。
2. 任期
2.1 乙方被聘用作为甲方监事的期限为自甲方股东大会批准乙
方的任职之日起截至该届监事会届满之日止，本合同 7.1
条、7.2 条和 7.4 条另有规定的除外。
3. 职责
3.1 乙方向甲方承诺遵守及符合中国《公司法》及其他中国有
关的法律、法规、规章、甲方的《公司章程》及其附件（以
下简称“《公司章程》”）、本合同、甲方就有关监事所
制定的各项规章制度、甲方的股东大会决议及监事会决议，
履行其监事职责，并同意甲方就乙方违反前述规定享有《公
- 129 -
司章程》规定的补救措施。乙方向代表每位股东的甲方承
诺，其将遵守及履行甲方《公司章程》规定其对股东应尽
的责任。
3.2 乙方向甲方承诺并保证遵守及符合香港联合交易所有限公
司上市规则（包括上市发行人董事进行证券交易的标准守
则）、香港证券及期货事务监察委员会所颁布的《公司收
购、合并及股份购回守则》、香港法例第 571 章《证券及
期货条例》及其他所有有关法律或规则所载的有关约束及
义务规定，以及上海证券交易所的有关规定。
3.3 乙方确认对甲方负有忠实与勤勉的义务，不会从事与甲方
业务有竞争或进行任何会损害甲方利益的活动。
3.4 乙方向甲方承诺，在受雇期间担任甲方监事会成员，主要
任务为监督甲方董事长、董事、总裁和其他高级管理人员，
防止其等滥用职权或侵犯甲方、股东和职工的权益。
3.5 乙方担任甲方监事期间，应直接对监事会负责，并在监事
会要求时，向监事会提供行使职权期间的有关资料，且应
始终服从监事会合理合法的指示。
3.6 乙方向甲方承诺，在本合同期内：
(a) 如乙方的任职或兼职等发生任何变动，乙方应尽快以
书面形式通知甲方任何乙方新的职位、委任、利益；
(b) 乙方担任甲方监事期间，如拟买卖甲方股票或其衍生
品的，应当提前将其买卖计划以书面方式通知甲方，
经甲方审查并书面确认后，方可实施。
- 130 -
3.7 乙方在任甲方监事期间，应始终及时充分地向监事会报告
其从事甲方事务的情况，并按监事会的要求作出有关解释。
4. 薪酬及费用
4.1 乙方不在甲方领取薪酬。
4.2 在本合同期内，对于乙方因为向甲方提供其在本合同项下
的服务或因为执行与甲方运营有关的事项而由乙方支付的
所有合理必要费用(如差旅费、招待费等)，经乙方出示有
关的收据及/或有效凭证后，在中国有关法律及政策的许可
范围内甲方将予以返还。甲方亦可在事前向乙方提供款项，
用以支付前述的各种必要费用，乙方必须在使用该款项后
尽快或按甲方的要求定时向甲方出具有效的开支凭证，以
抵消该款项。
4.3 在本合同期内，甲方为乙方购买董事、监事及高级管理人
员责任保险，有关保险金由甲方支付。甲方有权取消、更
改有关责任保险计划（包括保险范围及保险赔偿金额）或
更换有关的保险公司。
5. 不与竞争
5.1 除有关竞争已经甲方有权决策机构批准及（如有需要）经
有关监管部门批准，乙方保证在其受聘为甲方监事期间以
及在其与甲方聘用关系结束后的 6 个月内，乙方将不以任
何方式从事与甲方竞争之业务或向任何与甲方、甲方的子
公司及分公司（以下简称“甲方集团”）之业务有竞争的
公司或个人谋取任何职位，亦不接受与任何甲方集团成员
业务有竞争的公司或个人所提供的任何职位。
- 131 -
6. 保密责任
6.1 乙方意识到在履行其在本合同项下的职责时会接触到甲方
集团成员所拥有及/或由甲方集团成员保管的、尚未公开的、
甲方集团成员的、包括但不限于技术、管理、经营活动及
经营方式有关的资料或信息（以下简称“秘密资料”）。
乙方承认秘密资料为甲方集团成员独自所有及/或由甲方
集团成员保管中。
6.2 无论是在本合同期内，或是在乙方停止受聘担任甲方监事
后的任何时间内，乙方保证（除该等秘密资料在不违反本
合同的保密承诺下可公开获得外）：
(a) 乙方绝不以任何方式向任何第三方泄露或披露秘密
资料。但是乙方因为履行其在本合同项下的义务而有
必要向甲方集团成员有关雇员及甲方集团成员聘用
的专业人员披露的秘密资料或获董事会授权或由有
适当管辖权的法庭发出指令予以披露的秘密资料则
不在此限；
(b) 乙方绝不会为了自己、其亲友以及未经甲方许可的任
何第三人的利益而以任何方式利用秘密资料；或
(c) 乙方须采取必要措施防止秘密资料向未经甲方许可
的任何第三人扩散或披露。
6.3 本合同期满或乙方被提前解聘时，甲方有权合理地要求乙
方立即将与甲方集团成员业务有关的资料返还甲方。
6.4 乙方同意在履行其在本合同项下的服务期间所形成、开发、
创造、制作的各种知识产权均为甲方独自享有，乙方于其
- 132 -
工作时间以外不利用属于甲方的财物或资源所形成、开发、
创造、制作的各种知识产权则除外。
7. 聘用终止
7.1 在乙方发生下列情形之一时，本合同中甲方与乙方的聘用
关系应立即自动终止，除非公司有权决策机构依法作出其
他决定：
(a) 任何法律、法规、规章、规例、应用指引或应用守则
规定的，禁止乙方出任监事、乙方丧失担任监事的资
格、乙方发生需要立即停止履职或辞职或被依法解除
职务的情形；
(b) 乙方按甲方《公司章程》离任；
(c) 乙方被免除公司监事职务或未获连选连任公司监事；
(d) 乙方被依法追究刑事责任或被判犯刑事罪行，除非甲
方监事会（在考虑到其以受聘身份所需执行的职务的
性质）合理地认为该等犯罪不影响其作为公司监事的
身份；
(e) 乙方严重违反、重复违反或不断违反其按合同所应履
行的义务；
(f) 乙方按本合同执行职务时行为严重不当或严重失职；
(g) 乙方的作为或不作为使甲方或任何甲方集团成员名
誉严重受损，或损害甲方或其他甲方集团成员的业务
利益；
(h) 乙方死亡；
- 133 -
(i) 因健康因素，乙方已连续 12 个月无法充分履行其在
本合同项下的义务；
(j) 乙方精神失常或就与精神健康有关的任何疾病按中
国法律而言成为精神病患者；
(k) 法律法规或《公司章程》规定的其他的情形。
7.2 除上文第 7.1 条的规定外，发生下列情况之一时，甲方亦
有权书面通知乙方解除甲方与乙方的聘用关系：
(a) 乙方因健康原因在连续 12 个月内已累计达 265 个工
作日未能实质性履行其在本合同项下的职责。在这种
情形下，甲方可在向乙方发出解职书面通知后的第 14
天起随时解除乙方的监事职务；
(b) 乙方违反其作为监事的义务或本合同条款，经甲方警
告后仍不改正；或
(c) 乙方在履行其在本合同项下的职责时因其故意或有
重大过失而给甲方造成损害或损失。
甲方在行使上述终止聘用的权利时，若有任何延搁，并不
构成放弃行使此等权利。
7.3 乙方因上文第 7.1 条、第 7.2 条的原因终止聘用的，无权
就上述免职要求任何赔偿。
7.4 在甲方将被收购的情况下，甲方亦有权书面通知乙方解除
甲方与乙方的聘用关系，乙方在甲方的股东大会事先批准
的条件下，有权取得因甲方被收购而失去职位或退休而获
得的补偿或者其他款项。前述“收购”是指下列情况下之
一：
- 134 -
(a) 任何人向甲方全体股东提出收购要约；
(b) 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为甲方控股股
东。控股股东的定义与甲方《公司章程》所称“控股
股东”的定义相同。
如果乙方不遵守本条规定收取任何除上述由甲方股东批准
之外的款项，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前
述要约而将其股份出售的人所有；乙方应当承担因按比例
分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣
除。
7.5 如果本合同中甲乙双方的聘用关系因为发生上文第 7.1 条、
第 7.2 条或第 7.4 条原因而提前终止，该终止并不影响甲
方在本合同中可以向乙方行使的权利，本合同第 5 条和第
6 条的规定仍然适用。
7.6 若乙方的聘用受到终止，无论何种原因、是否预先通知或
以何种方式终止，乙方同意在聘用终止后的任何时间，不
会自称仍然与甲方有任何关连，《上海证券交易所股票上
市规则》另有规定的除外。
7.7 乙方不会在受聘期间或在聘用终止后一年内，为其本人或
任何人士而怂恿任何甲方集团成员的任何董事、监事或高
级管理人员、其他雇员离任，无论此等人士会否因离任而
违反其与甲方集团成员的聘约。
8. 合同生效
本合同经甲方股东大会批准并经甲、乙双方签署后生效。
- 135 -
9. 附则
9.1 本合同是关于乙方亲身提供服务的协议，因此，乙方的职
位以及在本合同中的各项权利、利益、义务、责任等均不
得转让、让与、或委托予任何第三方（乙方书面委托甲方
其他监事代为出席甲方监事会则不在此限）。
9.2 非经甲乙双方书面同意，本合同任何一方均不得增添、删
减、或修改本合同任何条款。
9.3 本合同各条款的标题仅为方便而设，其存在不应损及本合
同各条款的含义与解释。
9.4 本合同所称的“法律”包括中国及甲方上市地立法机关及
行政机关制定的法律、法规、规章、规定、规范意见、决
定等法律文件以及原机关对其所颁布或制定的法律文件作
出的任何修改或变更。
9.5 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中
国法律保护和管辖。
9.6 由本合同所发生或与本合同有关的争议应由甲乙双方通过
友好协商解决。如果该争议未能在其发生后由甲乙双方协
商解决，则本合同任何一方可将争议提交仲裁。
9.7 甲乙双方同意以下条款：
(a) 凡涉及(i)甲方与乙方之间；及(ii)境外上市外资股
股东与乙方之间，基于本合同、甲方的《公司章程》、
《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利
义务发生的与甲方事务有关的争议或者权利主张，有
- 136 -
关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解
决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利
主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或
者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其
身份为甲方或甲方股东、董事、监事、总裁或者其他
高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式
解决。
(b) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会
按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中
心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或
者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲
裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任
何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的
规定请求该仲裁在深圳进行。
(c) 以仲裁方式解决因上文(a)所述争议或者权利主张，
适用中国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
(d) 仲裁机构的裁决是终局裁决，对甲乙双方均具约束力。
(e) 此项仲裁协议乃乙方与甲方达成，甲方既代表其本身
亦代表每名股东。
(f) 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯
及公布其裁决。
- 137 -
9.8 本合同的若干条款若被中国司法机关判定或裁定无效或不
可强制执行，该判定或裁定并不会损及本合同其他条款的
有效性。
9.9 本合同一方违反其在本合同中约定的义务，另一方有权提
出限期补救、依约履行、排除妨碍、赔偿损失以及其他法
定的补救措施。在不违反法定诉讼的情况下，一方未行使
或仅部分行使其在本合同中的权利或是未采取或仅采取一
部分法定补救措施，并不表示该方放弃行使全部或放弃行
使未被行使的权利，也不表示该方放弃采取全部法定补救
措施或是放弃未被采取的法定补救措施。
乙方若违反其根据本合同所负义务时，甲方有权依据法律
法规或甲方的《公司章程》采取补救措施。
9.10 本合同所述的书面通知可用当面递交、专人送达或邮寄方
式进行。如果乙方更换地址，应在取得新地址后的 7 天内
通知甲方。
9.11 本合同一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等效力。
鉴此，甲方和乙方在北京签署本合同。
甲方：中国石油化工股份有限公司
代表：
[ ]
签署日： 年 月 日
- 138 -
乙方：
[ ]
签署日： 年 月 日
- 139 -
职工代表监事服务合同
中国石油化工股份有限公司
- 140 -
本合同由下列双方签订：
(1) 中国石油化工股份有限公司是一家依据中华人民共和国
（以下简称“中国”）法律成立的公司，其法定住所是中
国北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号（以下简称“甲方”）；
和
(2) [ ]，[中国公民]，住址为[ ]，邮编
[ ]（以下简称“乙方”）。
鉴于乙方已由甲方职工民主选举为甲方的职工代表监事，
为确定并规范甲方作为聘用方、乙方作为受聘方的聘用服务关
系，甲乙双方本着平等互利的原则，经过友好协商，达成以下协
议：
1. 聘用
1.1 甲方依据本合同条款，聘用乙方为甲方监事会的监事。
1.2 乙方同意依据本合同规定受聘为甲方监事会的监事。
2. 任期
2.1 除本合同 7.1 条、7.2 条和 7.4 条另有规定外，乙方任期
分为以下情况：
(a) 如遇甲方监事会换届，乙方与甲方股东大会批准的非
由职工代表担任的监事一起就任，其任期至该届监事
会任期届满之日止。
(b) 除前述（a）情况外，乙方自甲方职工民主选举乙方为
甲方的职工代表监事，且履行完毕上市地监管规则要
- 141 -
求的公告程序之日起就任，其任期至该届监事会任期
届满之日止。
3. 职责
3.1 乙方向甲方承诺遵守及符合中国《公司法》及其他中国有
关的法律、法规、规章、甲方的《公司章程》及其附件（以
下简称“《公司章程》”）、本合同、甲方就有关监事所
制定的各项规章制度、甲方的股东大会决议及监事会决议，
履行其监事职责，并同意甲方就乙方违反前述规定享有《公
司章程》规定的补救措施。乙方向代表每位股东的甲方承
诺，其将遵守及履行甲方《公司章程》规定其对股东应尽
的责任。
3.2 乙方向甲方承诺并保证遵守及符合香港联合交易所有限公
司上市规则（包括上市发行人董事进行证券交易的标准守
则）、香港证券及期货事务监察委员会所颁布的《公司收
购、合并及股份购回守则》、香港法例第 571 章《证券及
期货条例》及其他所有有关法律或规则所载的有关约束及
义务规定，以及上海证券交易所的有关规定。
3.3 乙方确认对甲方负有忠实与勤勉的义务，不会从事与甲方
业务有竞争或进行任何会损害甲方利益的活动。
3.4 乙方向甲方承诺，在受雇期间担任甲方监事会成员，主要
任务为监督甲方董事长、董事、总裁和其他高级管理人员，
防止其等滥用职权或侵犯甲方、股东和职工的权益。
- 142 -
3.5 乙方担任甲方监事期间，应直接对监事会负责，并在监事
会要求时，向监事会提供行使职权期间的有关资料，且应
始终服从监事会合理合法的指示。
3.6 乙方向甲方承诺，在本合同期内：
(a) 如乙方的任职或兼职等发生任何变动，乙方应尽快以
书面形式通知甲方任何乙方新的职位、委任、利益；
(b) 乙方担任甲方监事期间，如拟买卖甲方股票或其衍生
品的，应当提前将其买卖计划以书面方式通知甲方，
经甲方审查并书面确认后，方可实施。
3.7 乙方在任甲方监事期间，应始终及时充分地向监事会报告
其从事甲方事务的情况，并按监事会的要求作出有关解释。
4. 薪酬及费用
4.1 任期内，乙方作为甲方职工代表监事在本合同项下提供服
务的薪酬，按国家有关规定及公司相关绩效考核和薪酬管
理办法等制度确定。
4.2 在本合同期内，对于乙方因为向甲方提供其在本合同项下
的服务或因为执行与甲方运营有关的事项而由乙方支付的
所有合理必要费用(如差旅费、招待费等)，经乙方出示有
关的收据及/或有效凭证后，在中国有关法律及政策的许可
范围内甲方将予以返还。甲方亦可在事前向乙方提供款项，
用以支付前述的各种必要费用，乙方必须在使用该款项后
尽快或按甲方的要求定时向甲方出具有效的开支凭证，以
抵消该款项。
- 143 -
4.3 在本合同期内，甲方为乙方购买董事、监事及高级管理人
员责任保险，有关保险金由甲方支付。甲方有权取消、更
改有关责任保险计划（包括保险范围及保险赔偿金额）或
更换有关的保险公司。
5. 不与竞争
5.1 除有关竞争已经甲方有权决策机构批准及（如有需要）经
有关监管部门批准，乙方保证在其受聘为甲方监事期间以
及在其与甲方聘用关系结束后的 6 个月内，乙方将不以任
何方式从事与甲方竞争之业务或向任何与甲方、甲方的子
公司及分公司（以下简称“甲方集团”）之业务有竞争的
公司或个人谋取任何职位，亦不接受与任何甲方集团成员
业务有竞争的公司或个人所提供的任何职位。
6. 保密责任
6.1 乙方意识到在履行其在本合同项下的职责时会接触到甲方
集团成员所拥有及/或由甲方集团成员保管的、尚未公开的、
甲方集团成员的、包括但不限于技术、管理、经营活动及
经营方式有关的资料或信息（以下简称“秘密资料”）。
乙方承认秘密资料为甲方集团成员独自所有及/或由甲方
集团成员保管中。
6.2 无论是在本合同期内，或是在乙方停止受聘担任甲方监事
后的任何时间内，乙方保证（除该等秘密资料在不违反本
合同的保密承诺下可公开获得外）：
(a) 乙方绝不以任何方式向任何第三方泄露或披露秘密
资料。但是乙方因为履行其在本合同项下的义务而有
- 144 -
必要向甲方集团成员有关雇员及甲方集团成员聘用
的专业人员披露的秘密资料或获董事会授权或由有
适当管辖权的法庭发出指令予以披露的秘密资料则
不在此限；
(b) 乙方绝不会为了自己、其亲友以及未经甲方许可的任
何第三人的利益而以任何方式利用秘密资料；或
(c) 乙方须采取必要措施防止秘密资料向未经甲方许可
的任何第三人扩散或披露。
6.3 本合同期满或乙方被提前解聘时，甲方有权合理地要求乙
方立即将与甲方集团成员业务有关的资料返还甲方。
6.4 乙方同意在履行其在本合同项下的服务期间所形成、开发、
创造、制作的各种知识产权均为甲方独自享有，乙方于其
工作时间以外不利用属于甲方的财物或资源所形成、开发、
创造、制作的各种知识产权则除外。
7. 聘用终止
7.1 在乙方发生下列情形之一时，本合同中甲方与乙方的聘用
关系应立即自动终止，除非公司有权决策机构依法作出其
他决定：
(a) 任何法律、法规、规章、规例、应用指引或应用守则
规定的，禁止乙方出任监事、乙方丧失担任监事的资
格、乙方发生需要立即停止履职或辞职或被依法解除
职务的情形；
(b) 乙方按甲方《公司章程》离任；
(c) 乙方被免除公司监事职务或未获连选连任公司监事；
- 145 -
(d) 乙方被依法追究刑事责任或被判犯刑事罪行，除非甲
方监事会（在考虑到其以受聘身份所需执行的职务的
性质）合理地认为该等犯罪不影响其作为公司监事的
身份；
(e) 乙方严重违反、重复违反或不断违反其按合同所应履
行的义务；
(f) 乙方按本合同执行职务时行为严重不当或严重失职；
(g) 乙方的作为或不作为使甲方或任何甲方集团成员名
誉严重受损，或损害甲方或其他甲方集团成员的业务
利益；
(h) 乙方死亡；
(i) 因健康因素，乙方已连续 12 个月无法充分履行其在
本合同项下的义务；
(j) 乙方精神失常或就与精神健康有关的任何疾病按中
国法律而言成为精神病患者；
(k) 法律法规或《公司章程》规定的其他的情形。
7.2 除上文第 7.1 条的规定外，发生下列情况之一时，甲方亦
有权书面通知乙方解除甲方与乙方的聘用关系：
(a) 乙方因健康原因在连续 12 个月内已累计达 265 个工
作日未能实质性履行其在本合同项下的职责。在这种
情形下，甲方可在向乙方发出解职书面通知后的第 14
天起随时解除乙方的监事职务；
(b) 乙方违反其作为监事的义务或本合同条款，经甲方警
告后仍不改正；或
- 146 -
(c) 乙方在履行其在本合同项下的职责时因其故意或有
重大过失而给甲方造成损害或损失。
甲方在行使上述终止聘用的权利时，若有任何延搁，并不
构成放弃行使此等权利。
7.3 乙方因上文第 7.1 条、第 7.2 条的原因终止聘用的，无权
就上述免职要求任何赔偿。
7.4 在甲方将被收购的情况下，甲方亦有权书面通知乙方解除
甲方与乙方的聘用关系，乙方在甲方的股东大会事先批准
的条件下，有权取得因甲方被收购而失去职位或退休而获
得的补偿或者其他款项。前述“收购”是指下列情况下之
一：
(a) 任何人向甲方全体股东提出收购要约；
(b) 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为甲方控股股
东。控股股东的定义与甲方《公司章程》所称“控股
股东”的定义相同。
如果乙方不遵守本条规定收取任何除上述由甲方股东批准
之外的款项，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前
述要约而将其股份出售的人所有；乙方应当承担因按比例
分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣
除。
7.5 如果本合同中甲乙双方的聘用关系因为发生上文第 7.1 条、
第 7.2 条或第 7.4 条原因而提前终止，该终止并不影响甲
方在本合同中可以向乙方行使的权利，本合同第 5 条和第
6 条的规定仍然适用。
- 147 -
7.6 若乙方的聘用受到终止，无论何种原因、是否预先通知或
以何种方式终止，乙方同意在聘用终止后的任何时间，不
会自称仍然与甲方有任何关连，《上海证券交易所股票上
市规则》另有规定的除外。
7.7 乙方不会在受聘期间或在聘用终止后一年内，为其本人或
任何人士而怂恿任何甲方集团成员的任何董事、监事或高
级管理人员、其他雇员离任，无论此等人士会否因离任而
违反其与甲方集团成员的聘约。
8. 合同生效
本合同经甲方股东大会批准并经甲、乙双方签署后生效。
9. 附则
9.1 本合同是关于乙方亲身提供服务的协议，因此，乙方的职
位以及在本合同中的各项权利、利益、义务、责任等均不
得转让、让与、或委托予任何第三方（乙方书面委托甲方
其他监事代为出席甲方监事会则不在此限）。
9.2 非经甲乙双方书面同意，本合同任何一方均不得增添、删
减、或修改本合同任何条款。
9.3 本合同各条款的标题仅为方便而设，其存在不应损及本合
同各条款的含义与解释。
9.4 本合同所称的“法律”包括中国及甲方上市地立法机关及
行政机关制定的法律、法规、规章、规定、规范意见、决
定等法律文件以及原机关对其所颁布或制定的法律文件作
出的任何修改或变更。
- 148 -
9.5 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中
国法律保护和管辖。
9.6 由本合同所发生或与本合同有关的争议应由甲乙双方通过
友好协商解决。如果该争议未能在其发生后由甲乙双方协
商解决，则本合同任何一方可将争议提交仲裁。
9.7 甲乙双方同意以下条款：
(a) 凡涉及(i)甲方与乙方之间；及(ii)境外上市外资股
股东与乙方之间，基于本合同、甲方的《公司章程》、
《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利
义务发生的与甲方事务有关的争议或者权利主张，有
关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解
决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利
主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或
者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其
身份为甲方或甲方股东、董事、监事、总裁或者其他
高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式
解决。
(b) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会
按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中
心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或
者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲
裁机构进行仲裁。
- 149 -
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任
何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的
规定请求该仲裁在深圳进行。
(c) 以仲裁方式解决因上文(a)所述争议或者权利主张，
适用中国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
(d) 仲裁机构的裁决是终局裁决，对甲乙双方均具约束力。
(e) 此项仲裁协议乃乙方与甲方达成，甲方既代表其本身
亦代表每名股东。
(f) 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯
及公布其裁决。
9.8 本合同的若干条款若被中国司法机关判定或裁定无效或不
可强制执行，该判定或裁定并不会损及本合同其他条款的
有效性。
9.9 本合同一方违反其在本合同中约定的义务，另一方有权提
出限期补救、依约履行、排除妨碍、赔偿损失以及其他法
定的补救措施。在不违反法定诉讼的情况下，一方未行使
或仅部分行使其在本合同中的权利或是未采取或仅采取一
部分法定补救措施，并不表示该方放弃行使全部或放弃行
使未被行使的权利，也不表示该方放弃采取全部法定补救
措施或是放弃未被采取的法定补救措施。
乙方若违反其根据本合同所负义务时，甲方有权依据法律
法规或甲方的《公司章程》采取补救措施。
- 150 -
9.10 本合同所述的书面通知可用当面递交、专人送达或邮寄方
式进行。如果乙方更换地址，应在取得新地址后的 7 天内
通知甲方。
9.11 本合同一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等效力。
鉴此，甲方和乙方在北京签署本合同。
甲方：中国石油化工股份有限公司
代表：
[ ]
签署日： 年 月 日
乙方：
[ ]
签署日： 年 月 日
- 151 -
中国石油化工股份有限公司
2024 年第一次 A 股类别股东大会文件
关于授权董事会回购公司内资股及/或
境外上市外资股的议案
（2024 年 6 月 28 日）
各位股东、股东授权代理人：
根据《公司法》等法律法规、上市地上市规则及《公司章程》
的相关规定，为维护公司价值及股东权益等，现提请公司股东年
会、2024 年 A 股第一次类别股东大会和 2024 年 H 股第一次类
别股东大会（“类别股东大会”）批准给予公司董事会回购公司
内资股（A 股）和/或境外上市外资股（H 股）的一般性授权。
根据此一般性授权，股东大会授权董事会（或由董事会授权
的董事）决定单独或同时回购不超过公司已发行的 A 股或 H 股
各自数量的 10%的股份（以本议案获得股东年会和类别股东大会
审议通过时的总股本为基数计算），而无需另行召开股东大会批
准。授权内容包括但不限于决定回购时机、回购期限、回购价格、
回购数量等，并签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜
等。
以上议案，请予审议。
附件：授权具体内容
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附件
关于给予董事会回购公司内资股及/或
境外上市外资股一般性授权的具体内容
1.授权董事会（或由董事会授权的董事）根据市场情况和公
司需要，回购不超过中国石化已发行的 A 股数量 10%的 A 股股
份（以本议案获得股东年会和类别股东大会审议通过时的总股
本为基数计算），以维护公司价值及股东权益，或将股份用于包
括但不限于员工持股计划或股权激励、转换公司发行的可转换
为股票的公司债券等。
2.授权董事会（或由董事会授权的董事）根据市场情况和公
司需要，回购不超过中国石化已发行 H 股数量 10%的 H 股股份
（以本议案获得股东年会和类别股东大会审议通过时的总股本
为基数计算）。
3.给予董事会（或由董事会授权的董事）的授权内容包括但
不限于：
a.制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购股票种类、
回购价格、回购数量等，决定回购时机、回购期限等；
b.按照中国《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规
定和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告（如适用）；
c.开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
d.根据监管机构和中国石化上市地的要求，履行相关的批
准或备案程序（如适用）；
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e.根据实际回购情况，办理回购股份的转让或注销事宜，对
《公司章程》有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并
履行境内外法定的与回购有关的登记、备案手续；
f.签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。
4.上述一般性授权不得超过相关期间。相关期间为自股东
年会及类别股东大会以特别决议通过本议案之日起至下列二者
最早之日止：
a.中国石化下届股东年会结束时；或
b.股东大会及/或 A 股类别股东大会及/或 H 股类别股东大
会通过特别决议撤销或修订本议案所述授权之日。
除非董事会于相关期间决定回购 A 股，而该等回购计划可
能需要在相关期间结束后继续推进或实施。
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