证券代码：600033 证券简称：福建高速 公告编号：临 2024- 005
福建发展高速公路股份有限公司
关于修订公司《章程》及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建发展高速公路股份有限公司（以下简称公司）于 2024 年 4 月 17 日召开
第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于
修订公司<章程>及相关议事规则的议案》《关于修订和制定公司治理相关制度
的议案》《关于修订公司监事会议事规则的议案》。现将有关情况公告如下：
一、公司《章程》修订情况
公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等监管规则有关规定，结合实际情况，对《章程》部分条款进行修
订，具体如下：
序 号
（本次修 原条款 修订后条款
订后）
为维护公司、股东和债权人的合法权 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据 益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简 《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共 称公司法）《中华人民共和国证券
和国证券法》（以下简称“《证券 法》（以下简称证券法）《中华人民
第一条
法》”）、《中华人民共和国企业国 共和国企业国有资产法》（以下简称
有资产法》（以下简称“《企业国有 企业国有资产法）《中国共产党章
资产法》”）、《中国共产党章程》 程》（以下简称党章）《上市公司独
（以下简称“《党章》”）和其他有 立董事管理办法》（以下简称管理办
关规定，制订本章程。 法）和其他有关规定，制订本章程。
本章程所称其他高级管理人员是指公
本章程所称其他高级管理人员是指公
第十一 司的总工程师、总经济师、总会计
司的总工程师、总经济师、总会计
条 师、总法律顾问、董事会秘书和财务
师、董事会秘书和财务负责人。
负责人。
公司根据中国共产党章程的规定，设
第十二
/ 立共产党组织、开展党的活动。公司
条
为党组织的活动提供必要条件。
第 二 十 公司根据经营和发展的需要，依照法 公司根据经营和发展的需要，依照法
二条 律、法规的规定，经股东大会分别作 律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资 出决议，可以采用下列方式增加资
本： 本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；（五）发
（五）法律、行政法规规定以及中国证 行可转换公司债券，因债券持有人按
监会批准的其他方式。 照可转换公司债券发行时规定的条件
和转股程序行使转股权导致公司股本
增加；
（六）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。
公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规
公司在下列情况下，可以依照法律、 定，收购本公司的股份：
行政法规、部门规章和本章程的规 （一）减少公司注册资本；
定，收购本公司的股份： （二）与持有本公司股票的其他公司
（一）减少公司注册资本； 合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （三）将股份奖励给本公司职工；
第 二 十 并； （四）股东因对股东大会作出的公司
四条 （三）将股份奖励给本公司职工； 合并、分立决议持异议，要求公司收
（四）股东因对股东大会作出的公司合 购其股份的；
并、分立决议持异议，要求公司收购 （五）将股份用于转换公司发行的可
其股份的。 转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公 （六）公司为维护公司价值及股东权
司股份的活动。 益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
公司收购本公司股份，可以选择下列
方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方
公司收购本公司股份，可以选择下列 式；
方式之一进行： （二）要约方式；
第二十 （一）证券交易所集中竞价交易方 （三）中国证监会认可的其他方式。
五条 式； 公司因本章程第二十四条第一款第
（二）要约方式； （三）项、（五）项、第（六）项规
（三）中国证监会认可的其他方式。 定的情形收购本公司股份的，应当依
照本章程的规定，经 2/3 以上董事出
席的董事会会议决议通过后以公开的
集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第（一）项 公司因本章程第二十四条第（一）
至第（三）项的原因收购本公司股份 项、第（二）项规定的情形收购本公
的，应当经股东大会决议。公司依照 司股份的，应当经股东大会决议；
第二十三条规定收购本公司股份后， 公司依照本章程第二十四条规定
属于第（一）项情形的，应当自收购 收购本公司股份后，属于第（一）项
第二十
之日起 10 日内注销；属于第（二） 情形的，应当自收购之日起 10 日内
六条 项、第（四）项情形的，应当在 6 个 注销；属于第（二）项、第（四）项
月内转让或者注销。 情形的，应当在 6 个月内转让或者注
公司依照第二十三条第（三）项 销；属于第（三）项、第（五）项、
规定收购的本公司股份，将不超过本 第（六）项情形的，公司合计持有的
公司已发行股份总额的 5%；用于收购 本公司股份数不得超过本公司已发行
的资金应当从公司的税后利润中支 股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
出；所收购的股份应当 1 年内转让给 让或者注销。
职工。
第三十 公司董事、监事、高级管理人员、持 公司持有 5%以上股份的股东、董事、
条 有本公司股份 5%以上的股东，将其持 监事、高级管理人员，将其持有的本
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 公司股票或者其他具有股权性质的证
出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
由此所得收益归本公司所有，本公司 出后 6 个月内又买入，由此所得收益
董事会将收回其所得收益。但是，证 归本公司所有，本公司董事会将收回
券公司因包销购入售后剩余股票而持 其所得收益。但是，证券公司因购入
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
个月时间限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的， 形的除外。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 前款所称董事、监事、高级管理人
公司董事会未在上述期限内执行的， 员、自然人股东持有的股票或者其他
股东有权为了公司的利益以自己的名 具有股权性质的证券，包括其配偶、
义直接向人民法院提起诉讼。 父母、子女持有的及利用他人账户持
公司董事会不按照第一款的规定执行 有的股票或者其他具有股权性质的证
的，负有责任的董事依法承担连带责 券。
任。 前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过。
公司下列对外担保行为，须经股东大
（一）本公司及本公司控股子公
会审议通过。
司的对外担保总额，达到或超过最近
（一）本公司及本公司控股子公
一期经审计净资产的 50%以后提供的
司的对外担保总额，达到或超过最近
任何担保；
一期经审计净资产的 50%以后提供的
（二）公司的对外担保总额，
任何担保；
达到或超过最近一期经审计总资产的
（二）公司的对外担保总额，达
第四十 30%以后提供的任何担保；
到或超过最近一期经审计总资产的 3
二条 （三）公司在一年内担保金额
0%以后提供的任何担保；
超过公司最近一期经审计总资产 30%
（三）为资产负债率超过 70%的
的担保；
担保对象提供的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的
（四）单笔担保额超过最近一期
担保对象提供的担保；
经审计净资产 10%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期
（五）对股东、实际控制人及其
经审计净资产 10%的担保；
关联方提供的担保。
（六）对股东、实际控制人及
其关联方提供的担保。
公司对外担保必须要求对方提
供反担保，且反担保的提供方应当具
有实际承担能力。对于违反相关法律
法规、本章程审批权限和审议程序的
对外担保事项，公司应当采取合理、
有效的措施解除或者改正违规行为，
并追究有关人员的责任。
有下列情形之一的，公司在事实发生
有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时股东大
之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的 2/3（即
人数或者本章程所定人数的 2/3（即 6
6 人）时；
人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
第四十 （二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额 1/3 时；
四条 总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以
（三）单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东请求时（仅计算普通股
上股份的股东请求时；
和表决权恢复的优先股）；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
（六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
本章程规定的其他情形。
本公司召开股东大会的地点为：公司
住所地或会议通知公告的其他具体地
点。
本公司召开股东大会的地点为：公司
股东大会将设置会场，以现场会议形
住所地或会议通知公告的其他具体地
式召开。公司应在保证股东大会合
点。
法、有效的前提下，通过各种方式和
第四十 股东大会将设置会场，以现场会议形
途径，优先提供网络形式的投票平台
五条 式召开。公司还将提供网络或其他方
等现代信息技术手段，为股东参加股
式为股东参加股东大会提供便利。股
东大会提供便利。股东通过上述方式
东通过上述方式参加股东大会的，视
参加股东大会的，视为出席。公司召
为出席。
开股东大会提供网络投票方式的，公
司应通过多种形式向中小投资者做好
议案的宣传和解释工作。
经全体独立董事过半数同意，独立董
独立董事有权向董事会提议召开临时
事有权向董事会提议召开临时股东大
股东大会。对独立董事要求召开临时
会。对独立董事要求召开临时股东大
股东大会的提议，董事会应当根据法
会的提议，董事会应当根据法律、行
律、行政法规和本章程的规定，在收
政法规和本章程的规定，在收到提议
到提议后 10 日内提出同意或不同意召
第四十 后 10 日内提出同意或不同意召开临
开临时股东大会的书面反馈意见。
七条 时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召
在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召
开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，将说明理由并公
开临时股东大会的，将说明理由并公
告。
告。
监事会或股东决定自行召集股东大会 监事会或股东决定自行召集股东大会
第五十 的，须书面通知董事会，同时向公司 的，须书面通知董事会，同时向公司
条 所在地中国证监会派出机构和证券交 所在地中国证监会派出机构和上海证
易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向公司所在地中 通知及股东大会决议公告时，向公司
国证监会派出机构和证券交易所提交 所在地中国证监会派出机构和上海证
有关证明材料。 券交易所提交有关证明材料。
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通
股股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东大会股东的股权
股东大会的通知包括以下内容：
登记日；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
（二）提交会议审议的事项和提案；
码；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
（六）网络或其他方式的表决时间及
有权出席股东大会，并可以书面委托
第五十 表决程序。
代理人出席会议和参加表决，该股东
六条 股东大会通知和补充通知中应当充
代理人不必是公司的股东；
分、完整披露所有提案的全部具体内
（四）有权出席股东大会股东的股权登
容。拟讨论的事项需要独立董事发表
记日；
意见的，发布股东大会通知或补充通
（五）会务常设联系人姓名，电话号
知时将同时披露独立董事的意见及理
码。
由。
股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前
1 日下午 3：00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午 9：30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
股东大会由董事长主持。董事长不能 股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事 履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或者 长（公司有 2 位或 2 位以上副董事长
不履行职务时，由半数以上董事共同 的，由半数以上董事共同推举的副董
推举的一名董事主持。 事长主持）主持，副董事长不能履行
监事会自行召集的股东大会，由监事 职务或者不履行职务时，由半数以上
会主席主持。监事会主席不能履行职 董事共同推举的 1 名董事主持。
第六十
务或不履行职务时，由监事会副主席 监事会自行召集的股东大会，由监事
八条
主持，监事会副主席不能履行职务或 会主席主持。监事会主席不能履行职
者不履行职务时，由半数以上监事共 务或不履行职务时，由监事会副主席
同推举的一名监事主持。 主持，监事会副主席不能履行职务或
股东自行召集的股东大会，由召集人 者不履行职务时，由半数以上监事共
推举代表主持。 同推举的 1 名监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议 股东自行召集的股东大会，由召集人
事规则使股东大会无法继续进行的， 推举代表主持。
经现场出席股东大会有表决权过半数 召开股东大会时，会议主持人违反议
的股东同意，股东大会可推举一人担 事规则使股东大会无法继续进行的，
任会议主持人，继续开会。 经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举 1 人担
任会议主持人，继续开会。
除涉及商业秘密或者内幕消息不应当
董事、监事、高级管理人员在股东大 在股东大会上对外公开外，董事、监
第七十
会上就股东的质询和建议作出解释和 事、高级管理人员应当在股东大会上
一 条
说明。 就股东的质询和建议作出解释和说
明。
召集人应当保证股东大会连续举行， 召集人应当保证股东大会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特 直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出 殊原因导致股东大会中止或不能作出
第七十 决议的，应采取必要措施尽快恢复召 决议的，应采取必要措施尽快恢复召
五 条 开股东大会或直接终止本次股东大 开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，召集人应向 会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及证 公司所在地中国证监会派出机构及上
券交易所报告。 海证券交易所报告。
股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当
股东（包括股东代理人）以其所代表
单独计票。单独计票结果应当及时公
的有表决权的股份数额行使表决权，
开披露。
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，
股东大会审议影响中小投资者利益的
且该部分股份不计入出席股东大会有
重大事项时，对中小投资者表决应当
表决权的股份总数。
单独计票。单独计票结果应当及时公
股东买入公司有表决权的股份违反
开披露。
《证券法》第六十三条第一款、第二
公司持有的本公司股份没有表决权，
第七十 款规定的，该超过规定比例部分的股
且该部分股份不计入出席股东大会有
九 条 份在买入后的 36 个月内不得行使表
表决权的股份总数。
决权，且不计入出席股东大会有表决
公司董事会、独立董事和符合相关规
权的股份总数。
定条件的股东可以公开征集股东投票
公司董事会、独立董事、持有 1%以
权。征集股东投票权应当向被征集人
上有表决权股份的股东或者依照法
充分披露具体投票意向等信息。禁止
律、行政法规或者中国证监会的规定
以有偿或者变相有偿的方式征集股东
设立的投资者保护机构可以公开征集
投票权。公司不得对征集投票权提出
股东投票权。征集股东投票权应当向
最低持股比例限制。
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
董事、监事候选人名单由公司董事会 董事、监事候选人名单由公司董事会
在与持有公司 10%以上股份的股东协 在与持有公司 10%以上股份的股东协
商一致后，以提案的方式提请股东大 商一致后，以提案的方式提请股东大
第八十
会决议；单独或者合计持有公司 3%以 会决议；单独或者合计持有公司 3%
二条
上股份的股东亦可以提案的方式直接 以上股份的股东亦可以提案的方式直
向股东大会提出董事、监事候选人名 接向股东大会提出董事、监事候选人
单。 名单。
股东大会选举或更换两名以上非独立 股东大会选举或更换两名以上非独立
董事或独立董事或监事，且控股股东 董事或独立董事或监事，且控股股东
持股比例在 30%以上时，应当采用累 持股比例在 30%以上时，应当采用累
积投票制。 积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与 举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决 应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使 权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董 用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。 事、监事的简历和基本情况。
公司股东大会对利润分配方案作出决
股东大会通过有关派现、送股或资本 议后，或公司董事会根据年度股东大
第九十
公积转增股本提案的，公司将在股东 会审议通过的下一年中期分红条件和
四条
大会结束后 2 个月内实施具体方案。 上限制定具体方案后，须在 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”
领导体制，符合条件的党委班子成员
第九十 可以通过法定程序进入董事会、经理
八条 层，董事会、经理层成员中符合条件
的党员可以依照有关规定和程序进入
党委。
公司党委发挥领导作用，把方向、管
大局、促落实，依照规定讨论和决定
公司重大事项，其主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持
和落实中国特色社会主义根本制度、
基本制度、重要制度，教育引导全体
公司党委发挥领导核心和政治核心作 党员始终在政治立场、政治方向、政
用，把方向、管大局、保落实。贯彻 治原则、政治道路上同以习近平同志
执行党的理论和路线方针政策，确保 为核心的党中央保持高度一致；
公司坚持改革发展正确方向；议大 （二）深入学习和贯彻习近平新时代
事、抓重点，加强集体领导、推进科 中国特色社会主义思想，学习宣传党
学决策，推动公司全面履行经济责 的理论，贯彻执行党的路线方针政
任、政治责任、社会责任；坚持党管 策，监督、保证党中央重大决策部署
干部、党管人才，加强企业领导班子 和上级党组织决议在本公司贯彻落
第九十 和职工队伍，为企业改革发展提供人 实；推动公司担负职责使命，聚焦主
九条 才保证；抓基层、打基础，发挥基层 责主业，服务国家和全省重大战略，
党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋 全面履行经济责任、政治责任、社会
模范作用；加强公司思想政治工作、 责任； （三）研究讨论公司重大经
精神文明建设、统战工作、公司文化 营管理事项，支持股东大会、董事
建设和群团工作，领导群众组织，凝 会、监事会和经理层依法行使职权；
心聚力推动各项工作任务落实；落实 （四）加强对公司选人用人的领导和
主体责任和监督责任，加强党风廉政 把关，抓好领导班子建设和干部队
建设和反腐败工作，正风肃纪、防范 伍、人才队伍建设；
风险。 （五）落实全面从严治党主体责任，
领导、支持纪检监察机构履行监督执
纪问责职责，严明政治纪律和政治规
矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强公司党的作风建设，严格
落实中央八项规定精神，坚决反对
“四风”特别是形式主义、官僚主
义； （七）加强基层党组织建设和
党员队伍建设，团结带领职工群众积
极投身公司改革发展；
（八）领导公司意识形态工作、思想
政治工作、精神文明建设工作、统一
战线工作，领导公司工会、共青团、
妇女组织等群团组织。
董事连续两次未能亲自出席，也不委 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委
第一百 托其他董事出席董事会会议，视为不 托其他董事出席董事会会议，董事会
零五条 能履行职责，董事会应当建议股东大 应当在该事实发生之日起 30 日内提
会予以撤换。 议召开股东大会解除该董事职务。
董事辞职生效或者任期届满，应向董
董事辞职生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和
事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后
第一百
股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，在其任期结束后 3 年
零七条
并不当然解除，在其任期结束后三年 内仍然有效，其对公司商业秘密保密
内仍然有效。 的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。
第一百 公司设独立董事 4 名，其中至少包括
一十条 1 名会计专业人士。
独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份 1%以上或者是公司前 10 名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份 5%以上的股东或者在公司前 5
名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
第一百 的附属企业任职的人员及其配偶、父
一十一 母、子女；
条 （五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职
第一百
责所必需的法律、会计或者经济等工
一十二
作经验；
条
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）除本公司外，最多在 2 家境内
上市公司担任独立董事，并应当确保
有足够的时间和精力有效地履行独立
董事的职责；
（七）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。
独立董事的提名、选举和更换应当依
法、规范地进行：
（一）独立董事的提名和选举适用本
章程关于董事提名和选举的相关规
定。公司在选举独立董事的股东大会
召开前，应当将独立董事候选人的有
关材料报送证券交易所审查；
（二）公司股东大会选举 2 名以上独
立董事的，应当实行累积投票制，并
对中小股东表决情况单独计票并披
露。
第一百
（三）独立董事每届任期与公司其他
一十三
董事任期相同，任期届满，可以连选
条
连任，但是连续任职不得超过 6 年。
在公司连续任职已满 6 年的独立董
事，自该事实发生之日起 36 个月内
不得再次被提名为公司独立董事候选
人。
（四）公司可以依照法定程序提前解
除独立董事职务并披露具体理由和依
据。
（五）独立董事因触及本章程规定情
形提出辞职或者被解除职务导致董事
会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合本章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司
应当自前述事实发生之日起 60 日内
完成补选。
（六）独立董事辞职将导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合本办法或者公司章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。公
司应当自独立董事提出辞职之日起
60 日内完成补选。
独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）根据法律、行政法规、中国证
监会规定等相关制度所列上市公司与
其控股股东、实际控制人、董事、高
第一百
级管理人员之间的潜在重大利益冲突
一十四
事项进行监督；
条
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定、公司章程和公司独立董事管理
办法规定的其他职责。
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大
会；
（三）提议召开董事会会议；
第一百 （四）依法公开向股东征集股东权
一十五 利；
条 （五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
第一百 （二）公司及相关方变更或者豁免承
一十六 诺的方案；
条 （三）当公司被收购时，董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定规定的其他事项。
第一百 为了保证独立董事有效行使职权，公
一十七 司应当为独立董事提供必要条件：
条 （一）公司应保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董
事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地
考察等工作。公司可以在董事会审议
重大复杂事项前，组织独立董事参与
研究论证等环节，充分听取独立董事
意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。当 2 名或 2 名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可
以书面向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应当
予以采纳。
（二）公司应当为独立董事履行职责
提供必要的工作条件和人员支持，指
定证券投资部和董事会秘书为专门部
门和专门人员协助独立董事履行职
责。
（三）独立董事聘请中介机构的费用
及其他行使职权所需的费用由公司承
担。（四）独立董事行使职权时，公
司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行
使职权。
（五）公司应当给予独立董事适当的
津贴，津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司
年报中予以披露。除上述津贴外，独
立董事不应从公司及其主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的，
未予披露的其他利益。（六）公司可
以建立独立董事责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能引致的
风险。
第一百 独立董事应当在公司年度股东大会提
一十八 交年度述职报告，对其履行职责的情
条 况进行说明。
董事会由 11 名董事组成，设董事长 1
第一百 董事会由 11 名董事组成，其中独立董 人，副董事长 1-2 人。董事长和副董
二十条 事 4 名。 事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
公司董事会设立审计委员会、战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等相关专门委员会。专门委员会对
第一百
董事会负责，依照本章程和董事会授
二十二
权履行职责，提案应当提交董事会审
条
议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：（一）主持股
（一）主持股东大会和召集、主持董 东大会和召集、主持董事会会议；
第一百
事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执
二十二
（二）督促、检查董事会决议的执 行；
六条
行； （三）行使法定代表人的职权；
（三）董事会授予的其他职权。 （四）董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事
公司副董事长协助董事长工作，董事 长不能履行职务或者不履行职务的，
长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务（公司有 2 位或
第一百
由半数以上董事共同推举的副董事长 2 位以上副董事长的，由半数以上董
二十七
履行职务；副董事长不能履行职务或 事共同推举的副董事长履行职务）；
条
者不履行职务的，由半数以上董事共 副董事长不能履行职务或者不履行职
同推举一名董事履行职务。 务的，由半数以上董事共同推举 1 名
董事履行职务。
有下列情形之一的，董事长应自接到
提议后 10 日内召集和主持临时董事
公司党委、代表 1/10 以上表决权的股
会会议：（一）公司党委提议时；
第一百 东、1/3 以上董事或者监事会，可以
（二）1/3 以上董事联名提议时；
二十二 提议召开董事会临时会议。董事长应
（三）独立董事提议并经全体独立董
九条 当自接到提议后 10 日内，召集和主持
事过半数同意时；（四）监事会提议
董事会会议。
时；（五）代表 1/10 以上表决权的
股东提议时。
董事会召开临时董事会会议的通知方
式为：专人送出、邮件或传真方式；
董事会召开临时董事会会议的通知方 通知时限为：至少提前 5 日发出通知
式为：专人送出、邮件或传真方式； 或按董事会决议通过的通知时限发出
第一百
通知时限为：至少提前 5 日发出通知 通知。如发生紧急情况，需要尽快召
三十条
或按董事会决议通过的通知时限发出 开董事会临时会议的，可以随时通过
通知。 电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说
明。
董事会决议既可采取记名投票表决方 董事会决议既可采取记名投票表决方
式，也可采取举手表决方式，但若有 式，也可采取举手表决方式，但若有
第一百 任何一名董事要求采取投票表决方式 任何一名董事要求采取投票表决方式
三十四 时，应当采取投票表决方式。 时，应当采取投票表决方式。
条 董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真方式进行 意见的前提下，可以用通讯方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。 并作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议，应由董事本人出席；董 董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他 事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理 董事代为出席，委托书中应载明代理
第一百
人的姓名，代理事项、授权范围和有 人的姓名，代理事项、授权范围和有
三十五
效期限，并由委托人签名或盖章。代 效期限，并由委托人签名或盖章。代
条
为出席会议的董事应当在授权范围内 为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会 行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放 会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。 弃在该次会议上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为投
票。
公司设董事会秘书。董事会秘书是公
司高级管理人员，为履行职责有权参
第一百 加相关会议，查阅有关文件，了解公
三十八 司的财务和经营等情况。董事会及其
条 他高级管理人员应当支持董事会秘书
的工作。任何机构及个人不得干预董
事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应当具备履行职责所必需
的财务、管理、法律等专业知识，具
有良好的职业道德和个人品质，并取
得公司股票上市的证券交易所颁发的
董事会秘书培训合格证书。
具有下列情形之一的人士不得担任董
事会秘书：
第一百
（一）具有本章程规定的不得担任公
三十九
司董事的情形；（二）最近 3 年受到
条
过中国证监会的行政处罚；
（三）最近 3 年受到过证券交易所公
开谴责或者 3 次以上通报批评；
（四）公司现任监事；（五）中国证
监会或公司股票上市的证券交易所认
定不适合担任董事会秘书的其他情
形。
董事会秘书是公司与证券交易所的指
定联络人，其主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调
公司信息披露工作，组织制定公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相
关信息披露义务人遵守信息披露相关
规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公
司与证券监管机构、投资者及实际控
制人、中介机构、媒体等之间的信息
沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大
第一百
会会议，参加股东大会会议、董事会
四十条
会议、监事会会议及高级管理人员相
关会议，负责董事会会议记录工作并
签字；
（四）负责公司信息披露的保密工
作，在未公开重大信息泄露时，立即
向本所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实
情况，督促公司等相关主体及时回复
本所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管
理人员就相关法律法规、本所相关规
定进行培训，协助前述人员了解各自
在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人
员遵守法律法规、本所相关规定和公
司章程，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司、董事、监事和高级管理
人员作出或者可能作出违反有关规定
的决议时，应当予以提醒并立即如实
向本所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变
动管理事务；
（九）法律法规和本所要求履行的其
他职责。
公司积极建立健全投资者关系管理工
第一百 作制度，通过多种形式主动加强与股
四十一 东特别是社会公众股股东的沟通和交
条 流。公司董事会秘书具体负责公司投
资者关系管理工作。
董事会秘书由董事长提名，经董事会
聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书
第一百
的，如某一行为需由董事、董事会秘
四十二
书分别作出时，则该兼任董事及公司
条
董事会秘书的人不得以双重身份作
出。
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或
解聘。
第一百 解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责
四十三 公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书、总工程师、总经济
条 人、董事会秘书、总工程师、总经济
师、总会计师和总法律顾问为公司高
师和总会计师为公司高级管理人员。
级管理人员。
本章程第一百零一条关于不得担任董
本章程第一百条关于不得担任董事的
事的情形、同时适用于高级管理人
情形、同时适用于高级管理人员。
第一百 员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实
四十四 本章程第一百零三条关于董事的忠实
义务和第一百零三条（四）～（六）
条 义务和第一百零四条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高
关于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。
级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担
第一百 在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事以外其他职务的人员，不得
四十五 任除董事以外其他职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。
条 担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利
第一百
益。公司高级管理人员因未能忠实履
五十三
行职务或违背诚信义务，给公司和社
条
会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百 本章程第一百条关于不得担任董事的 本章程第一百零一条关于不得担任董
五十四 情形、同时适用于监事。 事的情形、同时适用于监事。
条 董事、总经理和其他高级管理人员不 董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。 得兼任监事。
第 一百
董事、总经理和其他高级管理人员不
五 十五
得兼任监事。
条
第 一百 监事应当保证公司披露的信息真实、
监事应当保证公司披露的信息真实、
五 十九 准确、完整，并对定期报告签署书面
准确、完整。
条 确认意见。
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期 （一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见； 报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公 （三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法 司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会 律、行政法规、本章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免 决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议； 的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为 （四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级 损害公司的利益时，要求董事、高级
第一百
管理人员予以纠正； 管理人员予以纠正；
六十四
（五）提议召开临时股东大会，在董 （五）提议召开临时股东大会，在董
条
事会不履行《公司法》规定的召集和 事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东 主持股东大会职责时召集和主持股东
大会； 大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二 （七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提 条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼； 起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以 （八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师 进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助 事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。 其工作，费用由公司承担。
公司应当实施积极的利润分配政策。 公司应当实施积极的利润分配政策。
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司应当重视对投资者的合理投资回 公司应当重视对投资者的合理投资回
报，保持利润分配的连续性和稳定 报，保持利润分配的连续性和稳定
性，并符合法律、法规的相关规定。 性，并符合法律、法规的相关规定。
公司利润分配不得超过累计可供分配 公司利润分配不得超过累计可供分配
利润的范围，不得损害公司持续经营 利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。存在股东违规占用公司资金情 能力。存在股东违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配的 况的，公司应当扣减该股东所分配的
第一百
现金红利，以偿还其占用的资金。 现金红利，以偿还其占用的资金。
七十五
（二）利润分配政策 （二）利润分配政策
条
公司可以采取现金方式、股票方式或 公司可以采取现金方式、股票方式或
者现金与股票相结合的方式分配股 者现金与股票相结合的方式分配股
利，现金分红方式优于股票股利分配 利，现金分红方式优于股票股利分配
方式。公司在盈利且现金流能满足正 方式。公司在盈利且现金流能满足正
常经营和持续发展的前提下，应当积 常经营和持续发展的前提下，应当积
极推行现金分配方式。具备现金分红 极推行现金分配方式。具备现金分红
条件的，应当采用现金分红进行利润 条件的，应当采用现金分红进行利润
分配。公司董事会在充分考虑公司成 分配。公司董事会在充分考虑公司成
长性、每股净资产的摊薄、股票价格 长性、每股净资产的摊薄、股票价格
与公司股本规模等真实合理因素的情 与公司股本规模等真实合理因素的情
况下，可以在满足上述现金股利分配 况下，可以在满足上述现金股利分配
之余，提出股票股利分配预案。公司 之余，提出股票股利分配预案。公司
董事会认为必要时，可以在满足上述 董事会认为必要时，可以在满足上述
现金股利分配之余，提出并实施股票 现金股利分配之余，提出并实施股票
股利分红。 股利分红。
在满足公司正常生产经营的资金需求 在满足公司正常生产经营的资金需求
情况下，公司利润分配以年度现金分 情况下，公司利润分配以年度现金分
配方式为主，可以实行中期现金分 配方式为主，可以实行中期现金分
红，公司董事会可以根据公司的盈利 红，公司董事会可以根据公司的盈利
及资金需求状况提议公司进行中期现 及资金需求状况提议公司进行中期现
金分配。公司的利润分配应重视对投 金分配。公司召开年度股东大会审议
资者的合理投资回报，连续 3 年以现 年度利润分配方案时，可审议批准下
金方式累计分配的利润不少于 3 年实 一年中期现金分红的条件、比例上
现的年均可分配利润的 30%。 限、金额上限等。年度股东大会审议
公司的利润分配应重视对投资者的合 的下一年中期分红上限不应超过相应
理投资回报，连续 3 年以现金方式累 期间归属于上市公司股东的净利润。
计分配的利润不少于 3 年实现的年均 董事会根据股东大会决议在符合利润
可分配利润的 30%。 分配的条件下制定具体的中期分红方
公司应当综合考虑所处行业特点、发 案。
展阶段、自身经营模式、盈利水平以 公司的利润分配应重视对投资者的合
及是否有重大资金支出安排等因素， 理投资回报，连续 3 年以现金方式累
区分下列情形，并按照公司章程规定 计分配的利润不少于 3 年实现的年均
的程序，提出差异化的现金分红政 可分配利润的 30%。
策： 公司应当综合考虑所处行业特点、发
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 展阶段、自身经营模式、盈利水平以
金支出安排的，进行利润分配时，现 及是否有重大资金支出安排等因素，
金分红在本次利润分配中所占比例最 区分下列情形，并按照公司章程规定
低应达到 80%； 的程序，提出差异化的现金分红政
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 策：
金支出安排的，进行利润分配时，现 1、公司发展阶段属成熟期且无重大
金分红在本次利润分配中所占比例最 资金支出安排的，进行利润分配时，
低应达到 40%； 现金分红在本次利润分配中所占比例
3、公司发展阶段属成长期且有重大资 最低应达到 80%；
金支出安排的，进行利润分配时，现 2、公司发展阶段属成熟期且有重大
金分红在本次利润分配中所占比例最 资金支出安排的，进行利润分配时，
低应达到 20%； 现金分红在本次利润分配中所占比例
公司发展阶段不易区分但有重大资金 最低应达到 40%；
支出安排的，可以按照前项规定处 3、公司发展阶段属成长期且有重大
理。 资金支出安排的，进行利润分配时，
公司具体每个年度的利润分配方案由 现金分红在本次利润分配中所占比例
董事会根据公司年度盈利及资金需求 最低应达到 20%；
状况提出预案，经董事会审议通过后 公司发展阶段不易区分但有重大资金
提交股东大会审议批准。在制定现金 支出安排的，可以按照前项规定处
分红具体方案时，董事会应当认真研 理。
究和论证公司现金分红的时机、条件 公司具体每个年度的利润分配方案由
和最低比例、调整的条件及其决策程 董事会根据公司年度盈利及资金需求
序要求等事宜，独立董事应当发表明 状况提出预案，经董事会审议通过后
确意见。股东大会对现金分红具体方 提交股东大会审议批准。在制定现金
案进行审议前，上市公司应当通过多 分红具体方案时，董事会应当认真研
种渠道主动与股东特别是中小股东进 究和论证公司现金分红的时机、条件
行沟通和交流，充分听取中小股东的 和最低比例、调整的条件及其决策程
意见和诉求，及时答复中小股东关心 序要求等事宜，独立董事应当发表明
的问题。董事会未做出年度现金利润 确意见。股东大会对现金分红具体方
分配预案的，应当说明原因以及未用 案进行审议前，上市公司应当通过多
于分红的资金留存公司的用途和使用 种渠道主动与股东特别是中小股东进
计划，独立董事应当对此发表独立意 行沟通和交流，充分听取中小股东的
见。独立董事可以征集中小股东的意 意见和诉求，及时答复中小股东关心
见，提出分红提案，并直接提交董事 的问题。董事会未做出年度现金利润
会审议。 分配预案的，应当说明原因以及未用
（三）利润分配政策的制订和修改 于分红的资金留存公司的用途和使用
公司董事会在制订利润分配政策过程 计划，独立董事应当对此发表独立意
中，应当充分考虑公司正常生产经营 见。独立董事可以征集中小股东的意
的资金需求、公司的实际盈利状况和 见，提出分红提案，并直接提交董事
市场表现、股本结构、政策的持续性 会审议。
等因素。利润分配政策的制订和修改 （三）利润分配政策的制订和修改
应当通过多种形式充分听取独立董事 公司董事会在制订利润分配政策过程
和中小投资者的意见。公司应当严格 中，应当充分考虑公司正常生产经营
执行公司章程确定的现金分红政策以 的资金需求、公司的实际盈利状况和
及股东大会审议批准的现金分红具体 市场表现、股本结构、政策的持续性
方案。 等因素。利润分配政策的制订和修改
若公司外部经营环境发生重大变化， 应当通过多种形式充分听取独立董事
或现有的利润分配政策影响公司可持 和中小投资者的意见。公司应当严格
续经营时，公司董事会可以根据内外 执行公司章程确定的现金分红政策以
部环境的变化向股东大会提交修改利 及股东大会审议批准的现金分红具体
润分配政策的方案。公司董事会提出 方案。
修改利润分配政策，应当以股东利益 若公司外部经营环境发生重大变化，
为出发点，注重对投资者利益的保 或现有的利润分配政策影响公司可持
护，并在提交股东大会的利润分配政 续经营时，公司董事会可以根据内外
策修订议案中详细说明原因，修改后 部环境的变化向股东大会提交修改利
的利润分配政策不得违反中国证监会 润分配政策的方案。公司董事会提出
和上海证券交易所的有关规定。 修改利润分配政策，应当以股东利益
公司利润分配政策的制订或修改 为出发点，注重对投资者利益的保
应当经过董事会审议通过后提交股东 护，并在提交股东大会的利润分配政
大会审议，股东大会审议时，应当由 策修订议案中详细说明原因，修改后
出席股东大会的股东（包括股东代理 的利润分配政策不得违反中国证监会
人）所持表决权的 2/3 以上通过。股 和上海证券交易所的有关规定。
东大会审议公司利润分配政策时，应 公司利润分配政策的制订或修改
充分听取社会公众股东意见，除设置 应当经过董事会审议通过后提交股东
现场会议投票外，还应当向股东提供 大会审议，股东大会审议时，应当由
网络投票平台。 出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。股
东大会审议公司利润分配政策时，应
充分听取社会公众股东意见，除设置
现场会议投票外，还应当向股东提供
网络投票平台。
公司聘用取得“从事证券相关业务资 公司聘用符合《证券法》规定的会计
第一百
格”的会计师事务所进行会计报表审 师事务所进行会计报表审计、净资产
七十八
计、净资产验证及其他相关的咨询服 验证及其他相关的咨询服务等业务，
条
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘期 1 年，可以续聘。
第一百 公司指定《中国证券报》、《上海证 公司指定纸质报刊和上海证券交易所
九十条 券报》、《证券日报》和《证券时 网站为刊登公司公告和和其他需要披
报》和上海证券交易所网站为刊登公 露信息的媒体。
司公告和和其他需要披露信息的媒
体。
公司合并，应当由合并各方签订合并
公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清
协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起
单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在
第一百 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《中国证券报》、《上海证券报》、
九十二 公司指定纸质报刊上公告。债权人自
《证券日报》和《证券时报》上公
条 接到通知书之日起 30 日内，未接到
告。债权人自接到通知书之日起 30 日
通知书的自公告之日起 45 日内，可
内，未接到通知书的自公告之日起 45
以要求公司清偿债务或者提供相应的
日内，可以要求公司清偿债务或者提
担保。
供相应的担保。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，其财产作相应的分割。
第一百 产清单。公司应当自作出分立决议之 公司分立，应当编制资产负债表及财
九十四 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 产清单。公司应当自作出分立决议之
条 内在《中国证券报》、《上海证券 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
报》、《证券日报》和《证券时报》 内在公司指定纸质报刊上公告。
上公告。
公司需要减少注册资本时，必须编制
公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在《中国证券报》、《上海证券
第一百 内在公司指定纸质报刊上公告。债权
报》、《证券日报》和《证券时报》
九十六 人自接到通知书之日起 30 日内，未
上公告。债权人自接到通知书之日起
条 接到通知书的自公告之日起 45 日
30 日内，未接到通知书的自公告之日
内，有权要求公司清偿债务或者提供
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
相应的担保。
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
的最低限额。
清算组应当自成立之日起 10 日内通知
清算组应当自成立之日起 10 日内通
债权人，并于 60 日内在《中国证券
知债权人，并于 60 日内在公司指定
报》、《上海证券报》、《证券日
纸质报刊上公告。债权人应当自接到
报》和《证券时报》上公告。债权人
通知书之日起 30 日内，未接到通知
应当自接到通知书之日起 30 日内，未
书的自公告之日起 45 日内，向清算
第二百 接到通知书的自公告之日起 45 日内，
组申报其债权。
零二条 向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应
关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
人进行清偿。
因新增或者减少条款导致序号错位以及部分章节、条款及交叉引用所涉及
序号变化所做相应调整不在上表列示。除上述条款修改外，原公司《章程》其
他条款不变。本次章程修订事项尚须提请公司股东大会审议。公司《章程》内
容以市场监督管理局最终核准版本为准。
二、公司治理制度修订情况
为进一步提升公司治理水平，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管
理机制，根据法律、法规、监管规则的要求及公司《章程》的规定，结合公司
实际情况，修订部分公司治理制度。修订后的部分制度内容详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。具体内容如下：
制度名称 是否提交股东大会审议
股东大会议事规则 是
董事会议事规则 是
监事会议事规则 是
审计委员会工作规则 否
提名委员会工作规则 否
薪酬与考核委员会工作规则 否
战略委员会工作规则 否
关联交易管理制度 否
募集资金使用管理办法 否
内幕信息知情人登记管理制度 否
独立董事年报工作制度 否
投资者关系管理制度 否
信息披露管理制度 否
合规管理办法 否
负债管理制度 否
特此公告。
福建发展高速公路股份有限公司
2024 年 4 月 18 日