证券代码:600050 证券简称:中国联通 公告编号:2024-015
中国联合网络通信股份有限公司
关于修订相关治理制度相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步完善公司治理制度，公司根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律法规、规范性文件有关要求，结合激励股权回购注销及公司
实际情况，修改《中国联合网络通信股份有限公司章程》(以下简称《公司
章程》)、《中国联合网络通信股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称
《股东大会议事规则》)、《中国联合网络通信股份有限公司董事会议事规则》
(以下简称《董事会议事规则》)、《中国联合网络通信股份有限公司监事会
议事规则》(以下简称《监事会议事规则》)相应条款并办理工商变更登记等
相关事宜。
经第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十四次会议、2023 年
第一次临时股东大会审议通过，公司已于 2024 年 3 月 14 日完成对其持有的
已获授但尚未解除限售的 3,411,000 股限制性股票注销。该次注销完成后，
公 司 总 股 本 变 更 为 31,800,581,312 股 ， 公 司 注 册 资 本 相 应 需 变 更 为
31,800,581,312 元。
1. 《公司章程》拟修订如下：
序 原条款 修订后
号 条目 条款内容 条目 条款内容
公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币 3,180,058.1312
1 第六条 第六条
3,180,399.2312 万元。 万元。
1
序 原条款 修订后
号 条目 条款内容 条目 条款内容
本章程所称其他高级管理人员是指公
本章程所称其他高级管理人员是指公司
司的高级副总裁、首席财务官、董事 第十二
2 第十二条 的高级副总裁、财务负责人、董事会秘书、
会秘书、总法律顾问和本章程规定的 条
总法律顾问和本章程规定的其他人员。
其他人员。
第二十五 公司股份总数为 3,180,399.2312 万 第二十 公司股份总数为 3,180,058.1312 万股，
3
条 股，均为普通股。 五条 均为普通股。
董事会是公司的经营决策主体，定战 董事会是公司的经营决策主体，定战略、
略、作决策、防风险。依照法律及本 作决策、防风险。依照法律及本章程之规
章程之规定，董事会行使下列职权： 定，董事会行使下列职权：
...... ......
第一百
第一百一 (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事 (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
4 一十四
十四条 会秘书；根据总裁的提名，聘任或者 书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
条
解聘公司高级副总裁、首席财务官等 高级副总裁、财务负责人等本章程规定的
本章程规定的其他高级管理人员，并 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
决定其报酬事项和奖惩事项； 奖惩事项；
..... .....
公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解
公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
聘。公司可根据需要设置若干名高级
公司可根据需要设置若干名高级副总裁
副总裁和 1 名首席财务官，由董事会
和 1 名财务负责人，由董事会聘任或解
聘任或解聘。除非特别说明，本章程
聘。除非特别说明，本章程中的“经理”
中的“经理”指总裁、高级副总裁和 第一百
第一百三 指总裁、高级副总裁和财务负责人。经理
5 首席财务官。经理层是公司的执行机 三十四
十四条 层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、
构，谋经营、抓落实、强管理，接受 条
强管理，接受董事会管理和监事会监督。
董事会管理和监事会监督。
公司总裁、高级副总裁、财务负责人、董
公司总裁、高级副总裁、首席财务官、
事会秘书、总法律顾问和本章程规定的其
董事会秘书、总法律顾问和本章程规
他人员为公司高级管理人员。
定的其他人员为公司高级管理人员。
总裁对董事会负责，行使下列职权： 总裁对董事会负责，行使下列职权：
...... ......
第一百
第一百三 (六)提请董事会聘任或者解聘公司高 (六)提请董事会聘任或者解聘公司高级
6 三十七
十七条 级副总裁、首席财务官和本章程规定 副总裁、财务负责人和本章程规定的其他
条
的其他高级管理人员； 高级管理人员；
...... ......
公司股东大会对利润分配方案作出决议
公司股东大会对利润分配方案作出决
第一百 后，或公司董事会根据年度股东大会审议
第一百六 议后，公司董事会须在股东大会召开
7 六十五 通过的下一年中期分红条件和上限制定
十五条 后 2 个月内完成股利(或股份)的派发
条 具体方案后，须在 2 个月内完成股利(或
事项。
股份)的派发事项。
第一百六 如公司根据生产经营、投资规划和长 第一百 如公司根据生产经营、投资规划和长期发
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十七条 期发展等情况的需要，确需对《公司 六十七 展等情况的需要，确需对《公司章程》规
2
序 原条款 修订后
号 条目 条款内容 条目 条款内容
章程》规定的现金分红政策进行调整 条 定的现金分红政策进行调整或者变更的，
或者变更的，应以股东权益保护为出 应以股东权益保护为出发点。董事会应就
发点。董事会应就调整或变更利润分 调整或变更利润分配方案的合理性进行
配方案的合理性进行充分讨论，独立 充分讨论。独立董事认为现金分红具体方
董事应当发表明确意见。独立董事可 案可能损害上市公司或者中小股东权益
以征集中小股东的意见，提出分红提 的，有权发表独立意见。董事会对独立董
案，并直接提交董事会审议。股东大 事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
会对现金分红具体方案进行审议前， 在董事会决议中记载独立董事的意见及
公司应当通过多种渠道（包括但不限 未采纳的具体理由，并披露。独立董事可
于电话、传真、邮箱、互动平台等） 以征集中小股东的意见，提出分红提案，
主动与股东特别是中小股东进行沟通 并直接提交董事会审议。股东大会对现金
和交流，充分听取中小股东的意见和 分红具体方案进行审议前，公司应当通过
诉求，及时答复中小股东关心的问题。 多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮
董事会在形成专项决议后提交股东大 箱、互动平台等）主动与股东特别是中小
会审议。 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。董事会在形成专项决议后提交股东
大会审议。
2. 《股东大会议事规则》拟修订如下：
序 原条款 修订后
号 条目 条款内容 条目 条款内容
中国联合网络通信股份有限公司为规 中国联合网络通信股份有限公司为规范
范公司行为,保证公司股东大会依法行 公司行为,保证公司股东大会依法行使职
使职权,根据《中华人民共和国公司法》 权,根据《中华人民共和国公司法》(以下
(以下简称《公司法》)、《中华人民共 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券
1 第一条 和国证券法》(以下简称《证券法》)以 第一条 法》(以下简称《证券法》)以及中国证券
及中国证监会《上市公司股东大会规 监督管理委员会（以下简称“中国证监
则》和《中国联合网络通信股份有限公 会”）《上市公司股东大会规则》和《中国
司章程》(以下简称《公司章程》)的规 联合网络通信股份有限公司章程》(以下
定,制定本规则。 简称《公司章程》)的规定,制定本规则。
公司股东大会采用网络或其他方式的,
第二十 第二十 公司应当在股东大会通知中明确载明网
2 应当在股东大会通知中明确载明网络
一条 一条 络或其他方式的表决时间以及表决程序。
或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会会议记录由董事会秘书负责, 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会
会议记录应记载以下内容: 议记录应记载以下内容:
第四十 …… 第四十 ……
3
一条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人 一条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
或其代表、会议主持人应当在会议记录 集人或其代表、会议主持人应当在会议记
上签名,并保证会议记录内容真实、准 录上签名,并保证会议记录内容真实、准
3
序 原条款 修订后
号 条目 条款内容 条目 条款内容
确和完整。会议记录应当与现场出席股 确和完整。会议记录应当与现场出席股东
东的签名册及代理出席的委托书、网络 的签名册及代理出席的委托书、网络及其
及其它方式表决情况的有效资料一并 它方式表决情况的有效资料一并保存,保
保存,保存期限为 20 年。 存期限为 20 年。
本规则所称公告或通知,是指在中国证
监会指定报刊上刊登有关信息披露内
容。公告或通知篇幅较长的,公司可以
本规则所称公告、通知或股东大会补充通
选择在中国证监会指定报刊上对有关
第四十 第四十 知，是指在中国证监会规定条件的媒体和
4 内容作摘要性披露,但全文应当同时在
七条 七条 证券交易所网站上公布有关信息披露内
中国证监会指定的网站上公布。
容。
本规则所称的股东大会补充通知应当
在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。
3. 《董事会议事规则》拟修订如下：
序 原条款 修订后
号 条目 条款内容 条目 条款内容
为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主
为深入贯彻习近平新时代中国特色社会 义思想，把加强党的领导和完善公司治理
主义思想，把加强党的领导和完善公司 统一起来，进一步加强中国联合网络通信
治理统一起来，进一步加强中国联合网 股份有限公司(以下简称“公司”或“本
络通信股份有限公司(以下简称“公 公司”)董事会建设，加快完善中国特色现
司”或“本公司”)董事会建设，加快完 代企业制度，促进制度优势更好转化为治
善中国特色现代企业制度，促进制度优 理效能，进一步规范公司董事会的议事方
势更好转化为治理效能，进一步规范公 式和决策程序，促使董事和董事会有效地
司董事会的议事方式和决策程序，促使 履行其职责，提高董事会规范运作和科学
董事和董事会有效地履行其职责，提高 决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
1 第一条 董事会规范运作和科学决策水平，根据 第一条 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国
《中华人民共和国公司法》(以下简称 证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公
《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
(以下简称《证券法》)、《上市公司治理 规则》(以下简称《上市规则》)、《上海证
准则》、《上海证券交易所股票上市规则》 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
(以下简称《上市规则》)、《上海证券交 ——规范运作》、《上海证券交易所上市公
易所上市公司董事会议事示范规则》(以 司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
下简称《示范规则》)和《中国联合网络 易》(以下简称《5 号监管指引》)和《中
通信股份有限公司章程》(以下简称《公 国联合网络通信股份有限公司章程》(以下
司章程》)等有关规定，制订本规则。 简称《公司章程》)等有关规定，制订本规
则。
本集团发生《上市规则》中“应当披露 本集团发生《上市规则》中“应当披露的
2 第四条 第四条
的交易”章节和“关联交易”章节中界 交易”章节和《5 号监管指引》中界定的
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序 原条款 修订后
号 条目 条款内容 条目 条款内容
定的交易事项，达到《上市规则》规定 交易事项，达到《上市规则》规定的应当
的应当披露交易标准但未达到股东大会 披露交易标准但未达到股东大会审议标准
审议标准的，由公司董事会审议批准。 的，由公司董事会审议批准。
《上市规则》或其他法律法规及规范性 《上市规则》或其他法律法规及规范性文
文件另有规定的，以《上市规则》或其 件另有规定的，以《上市规则》或其他法
他法律法规及规范性文件的规定为准。 律法规及规范性文件的规定为准。根据法
根据法律、法规、部门规章、《上市规则》 律、法规、部门规章、《上市规则》可免于
可免于或豁免进行审议和披露的事项， 或豁免进行审议和披露的事项，公司可遵
公司可遵照相关规定免于或申请豁免进 照相关规定免于或申请豁免进行审议和披
行审议和披露。 露。
出席会议的董事和列席会议的董事会秘 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员
书应当在会议记录上签名。董事对会议 等相关人员应当在会议记录上签名。董事
记录有不同意见的，可以在签字时作出 对会议记录有不同意见的，可以在签字时
书面说明。必要时，应当及时向监管部 作出书面说明。必要时，应当及时向监管
第二十 第二十
3 门报告，也可以发表公开声明。 部门报告，也可以发表公开声明。
五条 五条
董事既不按前款规定进行签字确认，又 董事既不按前款规定进行签字确认，又不
不对其不同意见作出书面说明或者向监 对其不同意见作出书面说明或者向监管部
管部门报告、发表公开声明的，视为完 门报告、发表公开声明的，视为完全同意
全同意会议记录的内容。 会议记录的内容。
4. 《监事会议事规则》拟修订如下：
序 原条款 修订后
号 条目 条款内容 条目 条款内容
为了维护中国联合网络通信股份有限公
为了维护中国联合网络通信股份有限 司(以下简称公司)全体股东的合法权益，
公司(以下简称公司)全体股东的合法 确保监事会有效地履行监督职能，依据
权益，确保监事会有效地履行监督职 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
能，依据《中华人民共和国公司法》(以 司法》)、《上市公司治理准则》、《上海证
1 第一条 第一条
下简称《公司法》)、《上市公司治理准 券交易所股票上市规则》、 上海证券交易
则》等国家有关法律、法规和《中国联 所上市公司自律监管指引第 1 号——规
合网络通信股份有限公司章程》(以下 范运作》和《中国联合网络通信股份有限
简称《公司章程》)制定本规则。 公司章程》(以下简称《公司章程》)等有
关规定，制定本规则。
除上述条款修订外，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》中其他条款未发生变化。
此议案尚须提交公司股东大会审议。公司后续将根据审议情况，办理工
商变更登记等相关事宜。
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特此公告。
中国联合网络通信股份有限公司
二○二四年三月十九日
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