北京市通商律师事务所
关于中国联合网络通信股份有限公司
  第二期限制性股票解锁相关事宜
          之法律意见书
                                 释 义




在本法律意见书中，除非文中另有特别说明，下列词语应具有如下含义：

 公司                 指   中国联合网络通信股份有限公司
 A股                  指   经证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
                           市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的
                           普通股
 本次激励计划         指   中国联合网络通信股份有限公司拟实施的第二期限制性股
                           票激励计划
 《激励计划(草案)》   指   《中国联合网络通信股份有限公司第二期限制性股票激励
                           计划(草案)》
 《激励计划(草案修    指   《中国联合网络通信股份有限公司第二期限制性股票激励
 订稿)》                   计划(草案修订稿)》
 《考核管理办法(草    指   《中国联合网络通信股份有限公司第二期限制性股票激励
 案)》                     计划授予实施考核管理办法(草案)》
 激励对象             指   依据本次激励计划获授限制性股票的人员
 《公司章程》         指   中国联合网络通信股份有限公司章程
 限制性股票           指   公司依据本次激励计划授予激励对象的、转让受到限制的
                           中国联合网络通信股份有限公司人民币普通股(A股)，激励
                           对象只有在公司业绩目标和个人业绩考核结果符合本次激
                           励计划规定条件的前提下，才可以出售限制性股票并获益
 授予日               指   公司授予激励对象限制性股票的日期。授予日必须为交易
                           日，由公司董事会根据相关规定确定
 有效期               指   从公司授予激励对象限制性股票之日起至限制性股票解锁
                           期届满之日或回购注销完毕之日止的期间
 禁售期               指   激励对象根据本次激励计划获授予的限制性股票被禁止转
                           让的期限
 解锁期               指   指禁售期满次日起至限制性股票有效期满之日止的期间
 国资委               指   国务院国有资产监督管理委员会
 证监会               指   中国证券监督管理委员会
 《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
 《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
 《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》
 《试行办法》         指   《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
 《工作指引》         指   《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
 元                   指   人民币元(除非另有规定或特别说明)
 本所                 指   北京市通商律师事务所
 公司                 指   中国联合网络通信股份有限公司
                          中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 -14 层 100004
        12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
                          电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838
                 电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com




                             北京市通商律师事务所
                 关于中国联合网络通信股份有限公司
                     第二期限制性股票解锁相关事宜
                                      之法律意见书

致：中国联合网络通信股份有限公司

    北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有
合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。现本所接
受公司的委托，就公司本次激励计划授予的限制性股票解锁相关事宜担任专项
法律顾问，并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所审阅了《激励计划(草案)》《激励计划(草案修
订稿)》《考核管理办法(草案)》、股东大会、董事会、监事会等相关会议文件
以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事
实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。

   对本法律意见书，本所特作如下声明：

   1. 本所在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所提供了本所
     认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其
     所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
     漏之处。

   2. 本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和
      《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和证监会的
      有关规定发表法律意见。

   3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所有
      赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
      公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

   4. 本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
      师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
      以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
      和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
      实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
      载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

   5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
      见，本所并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
      意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严
      格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

   6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划授予的限制性股票解锁
      所必备的法定文件。

   7. 本法律意见书仅供公司本次激励计划授予的限制性股票解锁之目的使用，
      不得用作其他任何目的。

    本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《关于规范国
有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于进一步做好中央企
业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《工作指引》等法律、法规和
规范性文件和《公司章程》等有关规定，出具如下法律意见：

一、 本次解锁已履行的程序

（一）2022 年 10 月 13 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
      公司第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》《关于
         公司第二期限制性股票激励计划授予实施考核管理办法(草案)的议案》
         《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票
         激励计划相关事宜的议案》，并授权董事会对公司和激励对象是否符合
         解锁条件进行审查确认，并办理激励对象解锁所需的全部事宜。

（二）2023 年 8 月 9 日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
         公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期公司业绩条件达成的议
         案》。独立董事对该议案发表了独立意见。

（三）2023 年 8 月 9 日，公司第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于公
         司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期公司业绩条件达成的议案》，
         并对相关事项发表了核查意见。

（四）2024 年 9 月 4 日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司
         第二期限制性股票激励计划授予股票第一个解锁期解锁的议案》，认为
         根据公司第二期限制性股票激励计划关于解锁期的约定，自 2024 年 11 月
         16 日起，第二期授予限制性股票进入第一个解锁期。截至 2024 年 9 月 4
         日，公司 2022 年度经营业绩已达到公司第二期限制性股票激励计划第一
         个解锁期公司业绩条件，结合激励对象个人业绩等其他解除限售条件，
         公司本次符合解锁条件的授予激励对象共 7,629 名1，拟解除限售限制性
         股票共 31,448.82 万股，约占公司总股本的 0.99%。

（五）2024 年 9 月 4 日，公司第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于公
         司第二期限制性股票激励计划授予股票第一个解锁期解锁的议案》，认
         为经核查，截至 2024 年 9 月 4 日，公司第二期限制性股票激励计划授予
         限制性股票的 7,629 名 1 激励对象解锁资格合法有效，满足《激励计划(草
         案修订稿)》《考核管理办法(草案)》对应的解锁条件。公司对各激励对
         象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，不
         存在侵犯公司及全体股东利益的情况。同意公司为符合解除限售条件的
         7,629 名 1 激励对象持有的 31,448.82 万股限制性股票办理解锁相关事宜。


1
    其中，56 名激励对象因个人业绩原因解锁比例为 0%。
    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解锁事项
履行了必要程序，符合《管理办法》《试行办法》《激励计划(草案修订稿)》
及《考核管理办法(草案)》等的相关规定。

二、 本次解锁需满足的条件及满足情况

  （一）本次解锁需满足的条件

      根据《激励计划(草案修订稿)》及《考核管理办法(草案)》，本次解锁需
      满足如下条件：

      1.   公司业绩条件

           第一解锁期的解锁条件为：(1)2022 年度主营业务收入同比改善；较
           2020 年度主营业务收入的增长率不低于 11.82%，并且不低于同行业
           企业平均水平。(2)2022 年度利润总额同比改善；较 2020 年度利润总
           额 的 增 长 率 不 低 于 23.20%， 并 且 不 低 于 同 行 业 企 业 平 均 水 平 。
           (3)2022 年度净资产收益率不低于 4.10%，并且较 2020 年改善百分点
           同时不低于两家同行业对标企业。(4)2022 年度经济增加值(EVA)同比
           改善。

      2. 个人业绩条件

           依据激励对象所在单位的经营业绩和激励对象的价值贡献确定解锁当
           年的业绩贡献匹配档次，据此差异化确定当期解锁比例。当期实际解
           锁股数=当期目标解锁股数×解锁比例。其中目标解锁股数按照分次
           解锁安排具体确定。

                业绩贡献匹配档次                       解锁比例

                         A                               100%
                         B                                75%
                         C                                50%
                         D                                25%
                         E                                0%
      3. 公司未发生如下任一情形：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注
         册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一个
         会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
         见的审计报告；(3)最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
         公开承诺进行利润分配的情形；(4)法律法规规定不得实行股权激励
         的；(5)国资委、证监会认定的不能实施限制性股票激励计划的其他
         情形。

    4. 激励对象未发生如下任一情形：(1)前一个业绩年度个人绩效考核为
         “称职”以下(不含“称职”)；(2)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
         当人选；(3)最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
         (4)最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处
         罚或者采取市场禁入措施；(5)具有《公司法》规定的不得担任公司
         董事、高级管理人员情形的；(6)法律法规规定不得参与公司股权激
         励的；(7)公司董事会认定其他严重违反公司规定的；(8)国资委、证
         监会认定的其他情形。

（二）本次解锁条件的满足情况

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
    公司本次解锁条件的满足情况如下：

    1.   根据公司提供的文件，公司 2022 年度经营业绩达到《激励计划(草案
         修订稿)》设定的第一个解锁期的公司业绩条件，详情如下：

         根据《激励计划(草案修订稿)》，计算收入、利润、净资产收益率、
         经济增加值(EVA)时，剔除提速降费等国家重大产业政策调整造成的
         影响，具体金额以董事会认定金额为准。根据国家重大产业政策调整
         的相关要求，公司相应落实了中小微企业提速降费、乡村数字经济等
         事项。

         经公司董事会认定，剔除提速降费等国家重大产业政策调整造成的影
         响 后，公司已达成第一个解锁期公司业绩条件，具体如下：
   第一个解锁期公司业绩条件                      业绩情况


(1) 2022年度主营业务收入同比         (1) 2022年度主营业务收入同比

   改善；较2020年度主营业务             改善；较2020年度主营业务

   收 入 的 增 长 率 不 低 于           收入的增长率>11.82%，并且

   11.82%，并且不低于同行业             不低于同行业企业平均水

   企业平均水平。                       平。

(2) 2022年 度 利 润 总 额 同 比 改   (2) 2022年 度 利 润 总 额 同 比 改

   善；较2020年度利润总额的             善；较2020年度利润总额的

   增长率不低于23.20%，并且             增长率>23.20%，并且不低于

   不低于同行业企业平均水               同行业企业平均水平。

   平。                              (3) 2022年 度 净 资 产 收 益 率

(3) 2022年度净资产收益率不低            >4.10%， 并 且 较2020年 改 善

   于4.10%， 并 且 较2020年 改          百分点同时不低于两家同行

   善百分点同时不低于两家同             业对标企业。

   行业对标企业。                    (4) 2022年度经济增加值(EVA)同

(4) 2022年 度 经 济 增 加 值(EVA)       比改善。

   同比改善。
注 1：净资产收益率=净利润/[(期初所有者权益+期末所有者权益)/2]。

注 2：经济增加值(EVA)=税后净营业利润-资本成本=税后净营业利润-调整后资
本×平均资本成本率，其中，税后净营业利润=净利润+(利息支出+研究开发费
用调整项)×(1-25%)；调整后资本=平均所有者权益+平均带息负债-平均在建工
程；平均资本成本率=债权资本成本率×平均带息负债/(平均带息负债+平均所有
者权益)×(1-25%)+股权资本成本率(5.5%)×平均所有者权益/(平均带息负债+平均
所有者权益)；债权资本成本率=利息支出总额/平均带息负债。

注 3：同行业企业包括中国移动有限公司、中国电信股份有限公司、中国联合
网络通信股份有限公司共 3 家中国电信运营商上市公司。在年度考核过程中所
选取的同行业企业主营业务若发生重大变化，将由董事会在考核时剔除或更换
样本。
注 4：计算收入、利润、净资产收益率、经济增加值(EVA)时，剔除提速降费等
国家重大产业政策调整造成的影响，具体金额以董事会认定金额为准。
     根据公司提供的文件，第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期
     对应的业绩年份为 2022 年度，相关解除限售业绩考核目标均已达标，
     已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。

2.   根据公司提供的文件，基于第二期限制性股票激励计划的回购注销
     情况，公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期情况如下表所
     示：


      序号                解锁情况                  涉及激励对象
                                                      人数(人)
           业绩贡献匹配档次为 A，按规定 100%解锁
       1                                             6,601
           本期限制性股票的激励对象
           业绩贡献匹配档次为 B，按规定 75%解锁
       2                                               691
           本期限制性股票的激励对象
           业绩贡献匹配档次为 C，按规定 50%解锁
       3                                               264
           本期限制性股票的激励对象
           业绩贡献匹配档次为 D，按规定 25%解锁
       4                                                17
           本期限制性股票的激励对象
           业绩贡献匹配档次为 E，按规定 0%解锁本
       5                                                56
           期限制性股票的激励对象
                         小计                        7,629
           根据《激励计划(草案修订稿)》规定，因
       6   离职等原因，拟回购注销其持有的限制性         42
           股票的激励对象
           根据《激励计划(草案修订稿)》规定，因
       7   离职等原因，已回购注销其持有的限制性         34
           股票的激励对象
                       授予合计                      7,705
3.   根据公司的确认及本所律师对于公开信息的查询，公司未发生如下
     情形：

     (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
      无法表示意见的审计报告；(2)最近一个会计年度财务报告内部控
      制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；(3)最
      近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
      分配的情形；(4)法律法规规定不得实行股权激励的；(5)国资委、
            证监会认定的不能实施限制性股票激励计划的其他情形。

      4.   根据公司的确认及本所律师对于公开信息的查询，激励对象未发生
           如下任一情形：(1)前一个业绩年度个人绩效考核为“称职”以下(不含
           “称职”)；(2)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；(3)最近
           12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；(4)最近 12 个月
           内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
           场禁入措施；(5)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
           理人员情形的；(6)法律法规规定不得参与公司股权激励的；(7)公司
           董事会认定其他严重违反公司规定的；(8)国资委、证监会认定的其
           他情形。

    除上述之外，公司第二期限制性股票激励计划授予完成，登记日为 2022 年
11 月 16 日，自 2024 年 11 月 16 日起，第二期限制性股票进入第一个解锁期。

    基于上述，本所认为，公司第二期限制性股票将于 2024 年 11 月 16 日进入
第一个解锁期；截至本法律意见书出具日，本次解锁需满足的条件已满足。

三、结论意见

    综上，本所认为：截至本法律意见书出具日，公司第二期限制性股票将于
2024 年 11 月 16 日进入第一个解锁期；本次解锁需满足的条件已满足，公司已
就本次解锁事项履行了必要程序，符合法律法规以及《激励计划(草案修订稿)》
的规定。

    本法律意见书正本一式四份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。

(以下无正文，为签字页)