证券代码：600053                 证券简称：九鼎投资                 编号：临 2024-015

              昆吾九鼎投资控股股份有限公司
     Kunwu Jiuding Investment Holdings CO., Ltd

关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分
              管理制度的公告
          本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
     述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




       昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 15 日召开
第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订及
制定公司部分管理制度的议案》，现将有关情况公告如下：


       一、《公司章程》修订情况
       公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，拟对《昆吾九鼎投资控股股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关内容进行修订，具体修订内容参照如
下对照表：
序号                    修订前条款                                修订后条款
        第一章第二条 公司系依照《中华人民共和国公     第一章第二条 公司系依照《公司法》和
        司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。      其他有关规定成立的股份有限公司。
        公司经江西省股份制联审小组赣股[1997]01 号     公司经江西省股份制联审小组赣股
        《关于同意设立江西纸业股份有限公司的批复》    [1997]01 号《关于同意设立江西纸业股
 1      批准，以募集方式设立，并在江西省工商行政管    份有限公司的批复》批准，以募集方式设
        理局注册登记，取得企业法人营业执照，公司法    立，并在江西省市场监督管理局注册登
        人营业执照注册号为 3600001130998，其行为和    记，取得企业法人营业执照，公司法人营
        经营活动受中华人民共和国法律、法规的约束和    业执照号为 3600001130998。
        保护。
        第一章第三条公司于一九九七年三月二十四日      第一章第三条公司于一九九七年三月二
        经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公    十四日经中国证券监督管理委员会（以下
 2      众发行人民币普通股 4,500 万股。其中，公司向   简称“中国证监会”）批准，首次向社会
        社会公众发行的人民币普通股 4,050 万股和向     公众发行人民币普通股 4,500 万股。其
        公司职工配售 450 万股，分别于一九九七年四月   中，公司向社会公众发行的人民币普通股


                                             1
     十八日及十月二十日在上海证券交易所上市。        4,050 万股和向公司职工配售 450 万股，
                                                     分别于一九九七年四月十八日及十月二
                                                     十日在上海证券交易所上市。
     第一章第六条公 司 注 册 资 本 为 人 民 币       第一章第六条公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
3    433,540,800 元，经江西省市场监督管理局登        433,540,800 元，经江西省工商行政市场
     记。                                            监督管理局登记。
     第一章第十条本公司章程自生效之日起，即成为      第一章第十条本公司章程自生效之日起，
     规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股      即成为规范公司的组织与行为、公司与股
     东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。      东、股东与股东之间权利义务关系的具有
     股东的权利：                                    法律约束力的文件。，对公司、股东、董
     （一）股东可以起诉公司；                        事、监事、高级管理人员具有法律约束力
4
     （二）股东可以起诉股东；                        的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
     （三）股东可以起诉公司的董事、监事、经理和      股东可以起诉公司董事、监事、经理和其
     其他高级管理人员；                              他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
     公司的权利：公司可以起诉股东、董事、监事、      司可以起诉股东、董事、监事、经理和其
     经理和其他高级管理人员；                        他高级管理人员。
     （修订新增条款）                                第十二条 公司根据中国共产党章程的规
5                                                    定，设立共产党组织、开展党的活动。公
                                                     司为党组织的活动提供必要条件。
     第三章第一节第十四条 公司的股份采取股票         第三章第一节第十五条 公 司 的 股 份 采
6
     的形式。公司发行的所有股份均为普通股。          取股票的形式
     第三章第一节第十七条 公司发行的股票为内         第三章第一节第十八条 公 司 发 行 的 股
7    资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分      份，在中国证券登记结算有限责任公司上
     公司集中托管。                                  海分公司集中托管。
     第三章第一节第十八条 公司成立时经批准发         第三章第一节第十九条 公司 发起人为
     行的普通股总数的 10,500 万股，公司国有法人      江西纸业集团有限公司，以经营性资产出
     股由江西纸业集团有限公司持有。经评估作价，      资认购股份，以募集设立方式设立，于
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     江西纸业集团有限公司投入到公司的经营性净        1997 年经江西省股份制改革联审小组批
     资产 9,097.14 万元，按 65.95%的比率折为 6,000   准设立。
     万元（股）国有法人股，占公司总股本的 57.14%。
     第三章第一节第十九条 公司的股本结构为普         第三章第一节第二十条 公 司 的 股 份 总
     通股 433,540,800 股，其中有限售条件的流通股     数为 433,540,800 股，均为普通股。
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     合计 0 股，无限售条件的流通股合计
     433,540,800 股。
     第三章第一节第二十条 公司或公司的子公司         第三章第一节第二十一条 公 司 或 公 司
     （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、    的子公司（包括公司的附属企业）不得以
10   补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份      赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
     的人提供任何资助。                              对购买或者拟购买公司股份的人提供任
                                                     何资助。
     第三章第二节第二十二条根据公司章程的规定，      第三章第二节第二十三条公 司 可 以 减 少
     公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，应      注册资本，公司减少注册资本，应当按照
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     当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程      《公司法》以及其他有关规定和本章程规
     规定的程序办理。                                定的程序办理。


                                           2
     第三章第二节第二十三条公司在下列情况下，经     第三章第二节第二十四条公 司 不 得 收 购
     公司章程规定的程序通过并报国家有关主管机       本公司股份。但是，有下列情形之一的除
     构批准后，可以收购本公司的股票：               外：
     （一）为减少公司注册资本而注销股份；           （一）减少公司注册资本；
     （二）与持有本公司股票的其他公司合并；         （二）与持有本公司股份的其他公司合
     （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；     并；
     （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立     （三）将股份用于员工持股计划或者股权
12   决议持异议，要求公司收购其股份的;              激励；
     （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为     （四）股东因对股东大会作出的公司合
     股票的公司债券；                               并、分立决议持异议，要求公司收购其股
     （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必     份;
     需。                                           （五）将股份用于转换公司发行的可转换
     除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活     为股票的公司债券；
     动。                                           （六）公司为维护公司价值及股东权益所
                                                    必需。
     第三章第二节第二十四条公司收购本公司股份，     第三章第二节第二十五条公 司 收 购 本 公
     可以选择下列方式之一进行：                     司股份，可以通过公开的集中交易方式，
     （一）证券交易所集中竞价交易方式；             或者法律、行政法规和中国证监会认可的
     （二）要约方式；                               其他方式进行。 公司因本章程第二十四
     （三）中国证监会认可的其它方式。               条第（三）项、第（五）项、第（六）项
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     公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共     规定的情形收购本公司股份的，应当通过
     和国证券法》的规定履行信息披露义务。 公司      公开的集中交易方式进行。
     因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
     第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
     通过公开的集中交易方式进行。
     第三章第二节第二十五条公司因本章程第二十       第三章第二节第二十六条公 司 因 本 章 程
     三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本     第二十四条第（一）项、第（二）项规定
     公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章     的情形收购本公司股份的，应当经股东大
     程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）   会决议；公司因本章程第二十四条第（三）
     项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二     项、第（五）项、第（六）项规定的情形
     以上董事出席的董事会会议决议同意。公司依照     收购本公司股份的，可以依照本章程的规
     第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）   定或者股东大会的授权，经三分之二以上
     项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于     董事出席的董事会会议决议同意。
14   第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月     公司依照第二十四条规定收购本公司股
     内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、   份后，属于第（一）项情形的，应当自收
     第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份     购之日起十日内注销；属于第（二）项、
     数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，     第（四）项情形的，应当在六个月内转让
     并应当在三年内转让或者注销。                   或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
                                                    第（六）项情形的，公司合计持有的本公
                                                    司股份数不得超过本公司已发行股份总
                                                    额的百分之十，并应当在三年内转让或者
                                                    注销。
15   第三章第三节第二十八条发起人持有的公司股       第三章第三节第二十九条发 起 人 持 有 的


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     票，自公司成立之日起一年以内不得转让。         本公司股票，自公司成立之日起一年内不
     董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，   得转让。公司公开发行股份前已发行的股
     定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变       份，自公司股票在证券交易所上市交易之
     动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过     日起一年内不得转让。
     其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股     公司董事、监事、高级管理人员应当向公
     份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。     司申报所持有的本公司股份及其变动情
     上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本      况；在其任职期间每年转让的股份不得超
     公司股份。                                     过其所持有本公司股份总数的百分之二
                                                    十五；所持本公司股份自公司股票上市交
                                                    易之日起一年内不得转让。上述人员离职
                                                    后半年内,不得转让其所持有的本公司股
                                                    份。
     第三章第三节第二十九条公司董事、监事、高级     第三章第三节第三十条公司董事、监事、
     管理人员、持有公司百分之五以上的股东，将其     高级管理人员、持有公司百分之五以上股
     所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内       份的股东，将其所持有的本公司股票或者
     卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，     其他具有股权性质的证券在买入后六个
     由此获得的收益归公司所有，本公司董事会将收     月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
     回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后     入，由此所得收益归公司所有，本公司董
     剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不      事会将收回其所得收益。但是，证券公司
     受六个月时间限制。                             因购入包销售后剩余股票而持有百分之
     公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要      五以上股份的，以及有中国证监会规定的
     求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述     其他情形的除外。
     期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己      前款所称董事、监事、高级管理人员、自
16   的名义直接向人民法院提起诉讼。                 然人股东持有的股票或者其他具有股权
     公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责      性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
     任的董事依法承担连带责任。                     有的及利用他人账户持有的股票或者其
                                                    他具有股权性质的证券。
                                                    公司董事会不按照本条第一款规定执行
                                                    的,股东有权要求董事会在三十日内执
                                                    行。公司董事会未在上述期限内执行的，
                                                    股东有权为了公司的利益以自己的名义
                                                    直接向人民法院提起诉讼。
                                                    公司董事会不按照本条第一款的规定执
                                                    行的，负有责任的董事依法承担连带责
                                                    任。
     第四章第一节第三十条 公司依据证券登记机        第四章第一节第三十一条公 司 依 据 证 券
     构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股     登记机构提供的凭证建立股东名册，股东
     东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股     名册是证明股东持有公司股份的充分证
     份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股     据。股东按其所持有股份的种类享有权
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     份的股东，享有同等权利，承担同种义务。         利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
     公司定期向中国证券登记结算有限责任公司上       享有同等权利，承担同种义务。
     海分公司查询主要股东资料及持股变更情况，及     公司定期向中国证券登记结算有限责任
     时掌握公司的股权结构。                         公司上海分公司查询主要股东资料及主


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                                                    要股东的持股变更情况，及时掌握公司的
                                                    股权结构。
     第四章第一节第三十一条公司召开股东大会、分     第四章第一节第三十二条公 司 召 开 股 东
     配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为       大会、分配股利、清算及从事其他需要确
     时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记       认股东身份的行为时，由董事会或股东大
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     日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相     会召集人确定股权登记日，股权登记日收
     关权益的股东。                                 市后登记在册的股东为享有相关权益的
                                                    股东。
     第四章第一节第三十二条公司股东享有下列权       第四章第一节第三十三条公 司 股 东 享 有
     利：                                           下列权利：
     （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他     （一）依照其所持有的股份份额获得股利
     形式的利益分配；                               和其他形式的利益分配；
     （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股     （二）依法请求、召集、主持、参加或者
     东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；     委派股东代理人参加股东大会，并行使相
     （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或     应的表决权；
     者质询；                                       （三）对公司的经营进行监督，提出建议
     （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转     或者质询；
     让、赠与或质押其所持有的股份；                 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
     （五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，   定转让、赠与或质押其所持有的股份；
     包括：                                         （五）查阅本章程、股东名册、公司债券
     1、查阅公司章程；                              存根、股东大会会议记录、董事会会议决
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     2、有权以下资料：                              议、监事会会议决议、财务会计报告；六）
     （1）本人持股资料；                            公司终止或者清算时，按其所持有的股份
     （2）股东大会会议记录、董事会会议决议、监      份额参加公司剩余财产的分配；
     事会会议决议；                                 （七）对股东大会作出的公司合并、分立
     （3）季度报告、中期报告和年度报告及相应的      决议持异议的股东，要求公司收购其股
     财务会计报告；                                 份；
     （4）公司股本总额、股本结构及股东名册。        （八）法律、行政法规、部门规章或公司
     （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份     章程规定的其他权利。
     份额参加公司剩余财产的分配；
     （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
     异议的股东，要求公司收购其股份；
     （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他
     权利。
     第四章第一节第三十四条公司股东大会、董事会     第四章第一节第三十五条公司股东大会、
     的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益     董事会决议内容违反法律、行政法规的，
     的，股东有权请求人民法院认定无效。             股东有权请求人民法院认定无效。
     股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违     股东大会、董事会的会议召集程序、表决
20
     反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违      方式违反法律、行政法规或者本章程，或
     反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日      者决议内容违反本章程的，股东有权自决
     内,请求人民法院撤销。                          议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
                                                    销。
21   第四章第一节第三十五条董事、高级管理人员执     第四章第一节第三十六条董事、高级管理


                                          5
     行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的   人员执行公司职务时违反法律、行政法规
     规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上     或者本章程的规定,给公司造成损失的,
     单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书    连续一百八十日以上单独或合并持有公
     面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行   司 1%以上股份的股东有权书面请求监事
     公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规   会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
     定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事     职务时违反法律、行政法规或者本章程的
     会向人民法院提起诉讼。                       规定,给公司造成损失的,股东可以书面
     监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后   请求董事会向人民法院提起诉讼。
     拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内    监事会、董事会收到前款规定的股东书面
     未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将    请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之
     会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定    日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧
     的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接     急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
     向人民法院提起诉讼。                         难以弥补的损害的,前款规定的股东有权
     他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本     为了公司的利益以自己的名义直接向人
     条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向     民法院提起诉讼。
     人民法院提起诉讼。                           他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失
                                                  的,本条第一款规定的股东可以依照前两
                                                  款的规定向人民法院提起诉讼。
     第四章第一节第三十七条公司股东承担下列义     第四章第一节第三十八条公 司 股 东 承 担
     务：                                         下列义务：
     （一）遵守法律、行政法规和公司章程；         （一）遵守法律、行政法规和本章程；
     （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；   （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
     （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；   股金；
     （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东   （三）除法律、法规规定的情形外，不得
     的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限   退股；
     责任损害公司债权人的利益；                   （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
     公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造     他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
     成损失的,应当依法承担赔偿责任。              位和股东有限责任损害公司债权人的利
22
     公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责     益；
     任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当    （五）法律、行政法规及本章程规定应当
     对公司债务承担连带责任。                     承担的其他义务。
     （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担   公司股东滥用股东权利给公司或者其他
     的其他义务。                                 股东造成损失的,应当依法承担赔偿责
                                                  任。
                                                  公司股东滥用公司法人独立地位和股东
                                                  有限责任,逃避债务,严重损害公司债权
                                                  人利益的,应当对公司债务承担连带责
                                                  任。
     第四章第一节第三十九条公司的控股股东、实际   第四章第一节第四十条公司的控股股东、
     控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违   实际控制人员不得利用其关联关系损害
23   反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责     公司利益。违反规定给公司造成损失的,
     任。                                         应当承担赔偿责任。
     公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会     公司控股股东及实际控制人对公司和公


                                         6
     公众股股东负有诚信义务，控股股东应严格依法   司社会公众股股东负有诚信义务，控股股
     行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分     东应严格依法行使出资人的权利，控股股
     配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保   东不得利用利润分配、资产重组、对外投
     等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，   资、资金占用、借款担保等方式损害公司
     不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股     和社会公众股股东的合法权益，不得利用
     东的利益。                                   其控制地位损害公司和社会公众股股东
                                                  的利益。
     第四章第一节第四十条 控股股东及其他关联      （修订删除条款，公司的防范控股股东及
     方与公司发生的经营性资金往来中，禁止占用公   关联方资金占用管理办法规定了相关事
24   司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为   宜）
     其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也
     不得互相代为承担成本和其他支出。
     第四章第一节第四十一条公司应采取有效措施     （修订删除条款，公司的防范控股股东及
     防止控股股东及其他关联方以各种形式占用或     关联方资金占用管理办法规定了相关事
     者转移公司的资金、资产及其他资源，不得以以   宜）
     下方式将资金直接或间接地提供给控股股东及
     其他关联方使用：
     （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东
     及其他关联方使用；
25   （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供
     委托；
     （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活
     动；
     （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交
     易背景的商业承兑汇票；
     （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
     （六）法律法规规定的其他方式。
     第四章第一节第四十二条注册会计师在为公司     （修订删除条款，公司的防范控股股东及
     年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上   关联方资金占用管理办法规定了相关事
26   述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方   宜）
     占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项
     说明作出公告。
     第四章第一节第四十三条本章程所称“控股股     （修订删除条款，具体见附则）
     东”是指具备下列条件之一的股东：
     （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选
     出半数以上的董事；
     （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行
27   使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制
     公司百分之三十以上表决权的行使；
     （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公
     司百分之三十以上的股份；
     （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以
     其它方式在事实上控制公司。


                                         7
     本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的
     人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，
     通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到
     或者巩固控制公司的目的的行为。
     第四章第二节第四十四条股东大会是公司的权       第四章第二节第四十一条股 东 大 会 是 公
     力机构，依法行使下列职权：                     司的权力机构，依法行使下列职权：
     （一）决定公司经营方针和投资计划；             （一）决定公司经营方针和投资计划；
     （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监     （二）选举和更换非由职工代表担任的董
     事，决定有关董事、监事的报酬事项；             事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
     （三）审议批准董事会的报告；                   项；
     （四）审议批准监事会的报告；                   （三）审议批准董事会的报告；
     （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算     （四）审议批准监事会的报告；
     方案；                                         （五）审议批准公司的年度财务预算方
     （六）审议批准公司利润分配政策的制定、调整     案、决算方案；
     或变更；                                       （六）审议批准公司利润分配政策的制
     （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损     定、调整或变更；
     方案；                                         （七）审议批准公司的利润分配方案和弥
     （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；     补亏损方案；
     （九）对发行公司债券作出决议；                 （八）对公司增加或者减少注册资本作出
     （十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更     决议；
     公司形式作出决议；                             （九）对发行公司债券作出决议；
     （十一）修改公司章程；                         （十）对公司合并、分立、解散、清算或
28
     （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决     者变更公司形式作出决议；
     议；                                           （十一）修改本章程；
     （十三）审议批准第四十五条规定的担保事项；     （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所
     （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产     作出决议；
     超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；       （十三）审议批准第四十二条规定的担保
     （十五）审议批准变更募集资金用途事项；         事项；
     （十六）审议股权激励计划；                     （十四）审议公司在一年内购买、出售重
     （十七）审议法律、行政法规、部门规章和公司     大资产超过公司最近一期经审计总资产
     章程规定应当由股东大会决定的其他事项；         百分之三十的事项；
     上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董       （十五）审议批准变更募集资金用途事
     事会或其他机构和个人代为行使。                 项；
                                                    （十六）审议股权激励计划和员工持股计
                                                    划；
                                                    （十七）审议法律、行政法规、部门规章
                                                    或本章程规定应当由股东大会决定的其
                                                    他事项；
                                                    上述股东大会的职权不得通过授权的形
                                                    式由董事会或其他机构和个人代为行使。
     第四章第二节第四十五条审议经董事会审议通       第四章第二节第四十二条公 司 下 列 对 外
29   过后提交的对外担保事项，包括但不限于下列情     担保行为，须经股东大会审议通过：
     形：                                           （一）本公司及本公司控股子公司的对外


                                          8
     （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总   担保总额,超过最近一期经审计净资产的
     额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以    百分之五十以后提供的任何担保；
     后提供的任何担保；                           （二）公司的对外担保总额,超过最近一
     （二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一    期经审计总资产的百分之三十以后提供
     期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；     的任何担保；
     （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产     （三）公司在一年内担保金额超过公司最
     10%的担保；                                  近一期经审计总资产百分之三十的担保；
     （四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担   （四）为资产负债率超过百分之七十的担
     保。                                         保对象提供的担保；
     公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经   （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
     股东大会决议，股东大会在审议为股东、实际控   资产百分之十的担保；
     制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受   （六）对股东、实际控制人及其关联方提
     该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，   供的担保。
     该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决     公司发生对外担保行为，应严格按照本章
     权的半数以上通过。                           程及公司对外担保相关管理制度执行。对
                                                  违反相关法律法规、本章程审批权限、审
                                                  议程序的对外担保，公司应采取合理、有
                                                  效措施解除或者改正违规担保行为，降低
                                                  公司损失，维护公司及中小股东的利益，
                                                  并追究有关人员的责任。
     第四章第二节第四十六条股东大会分为股东年     第四章第二节第四十三条股 东 大 会 分 为
     会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一     年度股东大会和临时股东大会。年度股东
30
     次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之   大会每年召开一次，应当于上一会计年度
     内举行。                                     结束后的六个月内举行。
     第四章第二节第四十七条有下列情形之一的，公   第四章第二节第四十四条有 下 列 情 形 之
     司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东     一的，公司在事实发生之日起两个月以内
     大会：                                       召开临时股东大会：
     （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低   （一）董事人数不足《公司法》规定人数
     人数五人，或者少于本章程所定人数的三分之二   或者本章程所定人数的三分之二时；
     时；                                         （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
     （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分   的三分之一时；
     之一时；                                     （三）单独或者合计持有公司百分之十以
31   （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数   上股份的股东请求时；
     百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请   （四）董事会认为必要时；
     求时；                                       （五）监事会提议召开时；
     （四）董事会认为必要时；                     （六）法律、行政法规、部门规章或本章
     （五）监事会提议召开时；                     程规定的其他情形。
     （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规
     定的其他情形。
     前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日
     计算。
     第四章第二节第四十八条本公司召开股东大会     第四章第二节第四十五条本 公 司 召 开 股
32
     的地点为公司住所地或董事会认为便于股东参     东大会的地点为公司住所地或董事会认


                                         9
     加会议的地点，具体召开股东大会的地点以股东 为便于股东参加会议的地点，具体召开股
     大会会议通知为准。                         东大会的地点以股东大会会议通知为准。
     股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，
     并应当根据相关规定，采用安全、经济、便捷的
     网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。
     股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
     第四章第三节第五十二条单独或者合计持有公     第四章第三节第四十九条单 独 或 者 合 计
     司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开     持有公司 10%以上股份的股东有权向董
     临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提      事会请求召开临时股东大会,并应当以书
     出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的   面形式向董事会提出。董事会应当根据法
     规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召    律、行政法规和本章程的规定,在收到请
     开临时股东大会的书面反馈意见。               求后十日内提出同意或不同意召开临时
     董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董    股东大会的书面反馈意见。
     事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,    董事会同意召开临时股东大会的,应当在
     通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同    作出董事会决议后的五日内发出召开股
     意。                                         东大会的通知,通知中对原请求的变更,
     董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请    应当征得相关股东的同意。
     求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公    董事会不同意召开临时股东大会,或者在
33   司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开     收到请求后十日内未作出反馈的,单独或
     临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出    者合计持有公司 10%以上股份的股东有
     请求。                                       权向监事会提议召开临时股东大会,并应
     监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求    当以书面形式向监事会提出请求。
     五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提    监事会同意召开临时股东大会的,应在收
     案的变更,应当征得相关股东的同意。            到请求五日内发出召开股东大会的通知,
     监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视    通知中对原提案的变更,应当征得相关股
     为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以    东的同意。
     上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东     监事会未在规定期限内发出股东大会通
     可以自行召集和主持。                         知的,视为监事会不召集和主持股东大
                                                  会,连续九十日以上单独或者合计持有公
                                                  司 10%以上股份的股东可以自行召集和
                                                  主持。
     第四章第三节第五十三条监事会或股东决定自     第四章第三节第五十条 监事会或股东决
     行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向     定自行召集股东大会的,须书面通知董事
     公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所     会,同时向证券交易所备案。
     备案。                                       在股东大会决议公告前,召集股东持股比
34   在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得    例不得低于百分之十。
     低于 10%。                                   监事会或召集股东应在发出股东大会通
     召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决     知及股东大会决议公告时,向证券交易所
     议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和    提交有关证明材料。
     证券交易所提交有关证明材料。
     第四章第四节第五十七条公司召开股东大会,董    第四章第四节第五十四条公 司 召 开 股 东
35   事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以    大会,董事会、监事会以及单独或者合并
     上股份的股东,有权向公司提出提案。            持有公司 3%以上股份的股东,有权向公


                                        10
     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可       司提出提案。
     以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面       单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
     提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发     东,可以在股东大会召开十日前提出临时
     出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。        提案并书面提交召集人。召集人应当在收
     除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通      到提案后两日内发出股东大会补充通知,
     知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提      公告临时提案的内容。
     案或增加新的提案。                             除前款规定的情形外,召集人在发出股东
     股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十       大会通知公告后,不得修改股东大会通知
     六条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出      中已列明的提案或增加新的提案。
     决议。                                         股东大会通知中未列明或不符合本章程
                                                    第五十三条规定的提案,股东大会不得进
                                                    行表决并作出决议。
     第四章第四节第五十九条股东会议的通知包括       第四章第四节第五十六条股 东 大 会 的 通
     以下内容：                                     知包括以下内容：
     （一）会议的时间、地点、召开方式和会议期限；   （一）会议的时间、地点和会议期限；
     （二）提交会议审议的事项；                     （二）提交会议审议的事项和提案；
     （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席     （三）以明显的文字说明：全体股东均有
     股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参     权出席股东大会，并可以书面委托代理人
     加表决，该股东代理人不必是公司的股东；         出席会议和参加表决，该股东代理人不必
     （四）有权出席股东大会股东的股权登记日，且     是公司的股东；
     股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于       （四）有权出席股东大会股东的股权登记
36   七个工作日。                                   日，且股权登记日与会议日期之间的间隔
     （五）投票代理委托书的送达时间和地点；         应当不多于七个工作日；
     （六）会务常设联系人姓名，电话号码。           （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露     （六）网络或其他方式的表决时间及表决
     所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独     程序。
     立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通     股东大会通知和补充通知中应当充分、完
     知时将同时披露独立董事的意见及理由。           整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
                                                    的事项需要独立董事发表意见的，发布股
                                                    东大会通知或补充通知时将同时披露独
                                                    立董事的意见及理由。
     第四章第五节第六十四条个人股东亲自出席会       第四章第五节第六十一条个 人 股 东 亲 自
     议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份     出席会议的，应出示本人身份证或其他能
     的有效证件及持股证明；委托代理他人出席会议     够表明其身份的有效证件或证明、股票账
     的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、   户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
     持股证明。                                     本人有效身份证件、股东授权委托书。
     法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托       法人股东应由法定代表人或者法定代表
37
     的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应     人委托的代理人出席会议。法定代表人出
     出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格     席会议的，应出示本人身份证、能证明其
     的有效证明和持股证明；委托代理人出席会议       具有法定代表人资格的有效证明；委托代
     的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的     理人出席会议的，代理人应出示本人身份
     法定代表人依法出具的书面委托书和持股证明。     证、法人股东单位的法定代表人依法出具
                                                    的书面授权委托书。


                                         11
     第四章第五节第六十五条股东出具的委托他人       第四章第五节第六十二条股 东 出 具 的 委
     出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：     托他人出席股东大会的授权委托书应当
     （一）代理人的姓名；                           载明下列内容：
     （二）是否具有表决权；                         （一）代理人的姓名；
     （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项     （二）是否具有表决权；
     投赞成、反对或弃权票的指示；                   （三）分别对列入股东大会议程的每一审
38
     （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否     议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
     有表决权，如果有表决权，应有行使何种表决权     （四）委托书签发日期和有效期限；
     的具体指示；                                   （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
     （五）委托书签发日期和有效期限；               法人股东的，应加盖法人单位印章。
     （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
     东的，应加盖法人单位印章。
     第四章第五节第六十七条投票代理委托书至少       第四章第五节第六十四条代 理 投 票 授 权
     应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司       委托书由委托人授权他人签署的，授权签
     住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。     署的授权书或者其他授权文件应当经过
     代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，     公证。经公证的授权书或者其他授权文
     授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过       件，和投票代理委托书均需备置于公司住
39   公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投     所或者召集会议的通知中指定的其他地
     票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会       方。
     议的通知中指定的其他地方。                     委托人为法人的，由其法定代表人或者董
     委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、     事会、其他决策机构决议授权的人作为代
     其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司       表出席公司的股东大会。
     的股东大会。
     第四章第五节第七十一条股东大会由董事长主       第四章第五节第六十八条股 东 大 会 由 董
     持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副     事长主持。董事长不能履行职务或不履行
     董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行     职务时，由副董事长主持；副董事长不能
     职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主       履行职务或者不履行职务时，由过半数董
     持。                                           事共同推举一名董事主持。
     监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主       监事会自行召集的股东大会，由监事会主
     持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，     席主持。监事会主席不能履行职务或不履
     由半数以上监事共同推举的一名监事主持。         行职务时，由过半数监事共同推举的一名
40
     股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主     监事主持。
     持。                                           股东自行召集的股东大会，由召集人推举
     召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股     代表主持。
     东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有     召开股东大会时，会议主持人违反议事规
     表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人     则使股东大会无法继续进行的，经现场出
     担任会议主持人，继续开会。                     席股东大会有表决权过半数的股东同意，
                                                    股东大会可推举一人担任会议主持人，继
                                                    续开会。
     第四章第五节第七十六条股东大会应有会议记       第四章第五节第七十三条股 东 大 会 应 有
     录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：   会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
41
     （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名     记载以下内容：
     称；                                           （一）会议时间、地点、议程和召集人姓


                                         12
     （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、    名或名称；
     监事、经理和其他高级管理人员姓名；            （二）会议主持人以及出席或列席会议的
     （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表    董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
     决权的股份总数及占公司股份总数的比例；        名；
     （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决    （三）出席会议的股东和代理人人数、所
     结果；                                        持有表决权的股份总数及占公司股份总
     （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或    数的比例；
     说明；                                        （四）对每一提案的审议经过、发言要点
     （六）律师及计票人、监票人姓名；              和表决结果；
     （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内      （五）股东的质询意见或建议以及相应的
     容。                                          答复或说明；
     在公司未完成股权分置前，股东大会记录中还应    （六）律师及计票人、监票人姓名；
     载明：（1）出席股东大会的流通股股东（包括股   （七）本章程规定应当载入会议记录的其
     东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）    他内容。
     所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比
     例；（2）在记载表决结果时,还应当记载流通股
     股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情
     况。
     （八）公司章程和股东大会议事规则规定应当记
     载的其他内容。
     第四章第五节第七十七条召集人应当保证会议      第四章第五节第七十四条召 集 人 应 当 保
     记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、    证会议记录内容真实、准确和完整。出席
     监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持    会议的董事、监事、董事会秘书、召集人
     人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场    或其代表、会议主持人应当在会议记录上
42
     出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及    签名。会议记录应当与现场出席股东的签
     其他方式表决情况的有效资料一并保存，作为公    名册及代理出席的委托书、网络及其他方
     司档案保存，保存期限为二十年。                式表决情况的有效资料一并保存，保存期
                                                   限为十年。
     第四章第六节第七十九条股东大会决议分为普      第四章第六节第七十六条股 东 大 会 决 议
     通决议和特别决议。                            分为普通决议和特别决议。
     股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的    股东大会作出普通决议，应当由出席股东
     股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一    大会的股东（包括股东代理人）所持表决
43
     以上通过。                                    权的过半数通过。
     股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的    股东大会作出特别决议，应当由出席股东
     股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二    大会的股东（包括股东代理人）所持表决
     以上通过。                                    权的三分之二以上通过。
     第四章第六节第八十条 下列事项由股东大会       第四章第六节第七十七条 下 列 事 项 由
     以普通决议通过：                              股东大会以普通决议通过：
     （一）董事会和监事会的工作报告；              （一）董事会和监事会的工作报告；
44   （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
     案；                                          亏损方案；
     （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支    （三）董事会和监事会成员的任免及其报
     付方法；                                      酬和支付方法；


                                         13
     （四）公司年度预算方案、决算方案；           （四）公司年度预算方案、决算方案；
     （五）公司年度报告；                         （五）公司年度报告；
     （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定   （六）除法律、行政法规规定或者本章程
     应当以特别决议通过以外的其他事项。           规定应当以特别决议通过以外的其他事
                                                  项。
     第四章第六节第八十一条下列事项由股东大会     第四章第六节第七十八条下 列 事 项 由 股
     以特别决议通过：                             东大会以特别决议通过：
     （一）公司增加或者减少注册资本；             （一）公司增加或者减少注册资本；
     （二）公司的分立、合并、解散和清算；         （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
     （三）公司章程的修改；                       清算；
     （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担   （三）本章程的修改；
     保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；   （四）公司在一年内购买、出售重大资产
45   （五）股权激励计划；                         或者担保金额超过公司最近一期经审计
     （六）利润分配政策的制定、调整或变更；       总资产百分之三十的；
     （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股   （五）股权激励计划；
     东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响     （六）利润分配政策的制定、调整或变更；
     的、需要以特别决议通过的其他事项。           （七）法律、行政法规或本章程规定的，
                                                  以及股东大会以普通决议认定会对公司
                                                  产生重大影响的、需要以特别决议通过的
                                                  其他事项。
     第四章第六节第八十二条股东（包括股东代理     第四章第六节第七十九条股东（包括股东
     人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决   代理人）以其所代表的有表决权的股份数
     权，每一股份享有一票表决权。                 额行使表决权，每一股份享有一票表决
     股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项     权。
     时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票   股东大会审议影响中小投资者利益的重
     结果应当及时公开披露。                       大事项时，对中小投资者表决应当单独计
     公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股   票。单独计票结果应当及时公开披露。
     份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。     公司持有的本公司股份没有表决权，且该
     公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股   部分股份不计入出席股东大会有表决权
     东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应   的股份总数。
     当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁   股东买入公司有表决权的股份违反《证券
46   止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。   法》第六十三条第一款、第二款规定的，
     公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。   该超过规定比例部分的股份在买入后的
                                                  三十六个月内不得行使表决权，且不计入
                                                  出席股东大会有表决权的股份总数。
                                                  公司董事会、独立董事、持有百分之一以
                                                  上有表决权股份的股东或者依照法律、行
                                                  政法规或者中国证监会的规定设立的投
                                                  资者保护机构可以公开征集股东投票权。
                                                  征集股东投票权应当向被征集人充分披
                                                  露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
                                                  变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
                                                  条件外，公司不得对征集投票权提出最低


                                        14
                                                  持股比例限制。
     第四章第六节第八十三条股东大会审议有关关     第四章第六节第八十条 股东大会审议有
     联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,     关关联交易事项时,关联股东不应当参与
     其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决     投票表决,其所代表的有表决权的股份数
     总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联   不计入有效表决总数；股东大会决议的公
     股东的表决情况。                             告应当充分披露非关联股东的表决情况。
                                                  关联关系股东的回避和表决程序：
                                                  (一)公司董事会办公室或关联股东或其
                                                  他股东根据相关规定提出关联股东回避
47
                                                  申请；
                                                  (二)股东大会在审议有关关联交易事项
                                                  前，大会主持人宣布有关联关系的股东并
                                                  提示回避；
                                                  (三)股东大会对有关关联交易事项进行
                                                  表决时，在扣除关联股东所代表的有表决
                                                  权的股份数后，由出席股东大会的非关联
                                                  股东按本章程的规定表决。
     第四章第六节第八十四条公司应在保证股东大     （修订删除条款）
     会合法有效的前提下，通过各种方式和途径，优
48
     先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
     段，为股东参加股东大会提供便利。
     第四章第六节第八十六条董事、监事候选人名单   第四章第六节第八十二条董事、监事候选
     以提案的方式提请股东大会表决。               人名单以提案的方式提请股东大会表决。
     （一）公司董事、监事提名的方式和程序为：     （一）公司董事、监事提名的方式和程序
     1、公司董事会、单独或者合并持有公司已发行    为：
     股份 3%以上的股东可以向公司董事会提名委员    1、公司董事会、单独或者合并持有公司
     会提出董事候选人名单，由提名委员会审核并经   已发行股份 3%以上的股东可以向公司董
     董事会审议通过后，提交股东大会选举产生；     事会提名委员会提出非独立董事候选人
     2、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份    名单，由提名委员会审核并经董事会审议
     3%以上的股东可以提出非职工监事候选人名单，   通过后，提交股东大会选举产生；
     经监事会审议通过后，提交股东大会选举产生；   2、监事会、单独或者合并持有公司已发
     职工监事由工会提名,职工代表大会选举产生；    行股份 3%以上的股东可以提出非职工监
49
     3、独立董事的提名方式和程序，遵循本章程第    事候选人名单，经监事会审议通过后，提
     五章第二节之规定。                           交股东大会选举产生；职工监事由工会提
     （二）股东大会就选举董事、非职工监事进行表   名,职工代表大会选举产生；
     决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,     3、独立董事的提名方式和程序，遵循本
     可以实行累积投票制。                         章程第五章第二节之规定。
     前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或     （二）股东大会就选举董事、非职工监事
     者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人    进行表决时,根据本章程的规定或者股东
     数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使    大会的决议,可以实行累积投票制。
     用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简   前款所称累积投票制是指股东大会选举
     历和基本情况。                               董事或者监事时,每一股份拥有与应选董
     累积投票制实施的方式与程序详见公司制订的     事或者监事人数相同的表决权,股东拥有


                                        15
     《累积投票制度实施细则》。                     的表决权可以集中使用。董事会应当向股
                                                    东公告候选董事、监事的简历和基本情
                                                    况。
                                                    累积投票制实施的方式与程序详见公司
                                                    制订的《累积投票制度实施细则》。
     第四章第六节第九十一条股东大会对提案进行       第四章第六节第八十七条股 东 大 会 对 提
     表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监       案进行表决前，应当推举两名股东代表参
     票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及     加计票和监票。审议事项与股东有关联关
     代理人不得参加计票、监票。                     系的，相关股东及代理人不得参加计票、
     股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东     监票。
     代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公     股东大会对提案进行表决时，应当由律
50
     布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。       师、股东代表与监事代表共同负责计票、
     通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其       监票，并当场公布表决结果，决议的表决
     代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投     结果载入会议记录。
     票结果。                                       通过网络或其他方式投票的公司股东或
                                                    其代理人，有权通过相应的投票系统查验
                                                    自己的投票结果。
     第四章第六节第九十二条股东大会现场结束时       第四章第六节第八十八条股 东 大 会 现 场
     间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣     结束时间不得早于网络或其他方式，会议
     布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果     主持人应当宣布每一提案的表决情况和
     宣布提案是否通过。                             结果，并根据表决结果宣布提案是否通
51   在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络方     过。
     式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、   在正式公布表决结果前，股东大会现场、
     网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密       网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
     义务。                                         票人、监票人、主要股东、网络服务方等
                                                    相关各方对表决情况均负有保密义务。
     第五章第一节第九十九条公司董事为自然人，有     第五章第一节第九十五条公 司 董 事 为 自
     下列情形之一的，不能担任公司的董事：           然人，有下列情形之一的，不能担任公司
     （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；     的董事：
     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者     （一）无民事行为能力或者限制民事行为
     破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行     能力；
     期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
     行期满未逾五年；                               产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
     （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂     处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪
52   长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任     被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
     的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三     （三）担任破产清算的公司、企业的董事
     年；                                           或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的     负有个人责任的，自该公司、企业破产清
     公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，     算完结之日起未逾三年；
     自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三       （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
     年；                                           关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
     （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；      个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
     （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，      执照之日起未逾三年；


                                         16
     期限未满的；                                   （五） 个人所负数额较大的债务到期未
     （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他      清偿；
     内容。                                         （六） 被中国证监会处以证券市场禁入
     违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派      处罚，期限未满的；
     或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形       （七） 法律、行政法规或部门规章规定
     的，公司解除其职务。                           的其他内容。
                                                    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、
                                                    委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
                                                    本条情形的，公司解除其职务。
     第五章第一节第一百条 董事由股东大会选举        第五章第一节第九十六条董 事 由 股 东 大
     或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。   会选举或更换，，并可在任期届满前由股
     董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其     东大会解除其职务。董事任期三年，任期
     职务。                                         届满可连选连任。
     董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期     董事任期从就任之日起计算，至本届董事
     届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选     会任期届满时为止。董事任期届满未及时
     出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政     改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
     法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。   应当依照法律、行政法规、部门规章和本
53
     董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但     章程的规定，履行董事职务。
     兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以       董事可以由经理或者其他高级管理人员
     及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董     兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员
     事总数的二分之一。                             职务的董事以及由职工代表担任的董事，
     公司董事一般为公司股东代表、高级管理人员、     总 计 不 得 超过 公 司 董事总 数 的 二 分之
     社会知名人士、专业人士。董事（包括独立董事）   一 。
     的提名一般采取股东推荐（提名）、董事会推荐
     （提名），最后由股东大会选举产生。
     第五章第一节第一百〇一条 董事应当遵守法        第五章第一节第九十七条 董事应当遵守
     律、法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠     法律、法规和本章程的规定，对公司负有
     实义务：                                       下列忠实义务：
     （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；       （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
     （二）不得违反本章程的规定或未经股东大会同     法收入，不得侵占公司的财产；
     意，与本公司订立合同或者进行交易；             （二）不得挪用公司资金；
     （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利       （三）不得将公司资产或者资金以其个人
     益；                                           名义或者其他个人名义开立账户存储；
     （四）未经股东大会同意，不得利用职务便利，     （四）不得违反本章程的规定，未经股东
54
     为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自     大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
     营或者为他人经营与本公司同类的业务；           人或者以公司财产为他人提供担保；
     （五）不得擅自披露公司秘密；                   （五）不得违反本章程的规定或未经股东
     （六）不得挪用公司资金；                       大会同意，与本公司订立合同或者进行交
     （七）不得违反本章程的规定，未经股东大会或     易；
     董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司     （六）未经股东大会同意，不得利用职务
     财产为他人提供担保；                           便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
     （八）不得接受与公司交易的佣金归为已有；       商业机会，自营或者为他人经营与本公司
     （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他     同类的业务；


                                         17
     个人名义开立账户存储；                         （七）不得接受与公司交易的佣金归为己
     （十）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收       有；
     入，不得侵占公司的财产；                       （八）不得擅自披露公司秘密；
     （十一）不得利用其关联关系损害公司利益；       （九）不得利用其关联关系损害公司利
     （十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规     益；
     定的其他忠实义务。                             （十）法律、行政法规、部门规章及本章
     董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所       程规定的其他忠实义务。董事违反本条规
     有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。       定所得的收入，应当归公司所有；给公司
                                                    造成损失的，应当承担赔偿责任。
     第五章第一节第一百〇二条 董事应当遵守法        第五章第一节第九十八条 董 事 应 当 遵
     律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义     守法律、行政法规和本章程，对公司负有
     务：                                           下列勤勉义务：
     （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权     （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
     利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政     予的权利，以保证公司的商业行为符合国
     法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不     家法律、行政法规以及国家各项经济政策
     超过营业执照规定的业务范围；                   的要求，商业活动不超过营业执照规定的
     （二）应公平对待所有股东；                     业务范围；
     （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，   （二）应公平对待所有股东；
55
     及时了解公司业务经营管理状况；                 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
     （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。     （四）应当对公司定期报告签署书面确认
     保证公司所披露的信息真实、准确、完整；         意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
     （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，     完整；
     不得妨碍监事会或者监事行使职权；               （五）应当如实向监事会提供有关情况和
     （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定     资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
     的其他勤勉义务。                               权；
                                                    （六）法律、行政法规、部门规章及本章
                                                    程规定的其他勤勉义务。
     第五章第一节第一百〇四条 董事可以在任期        第五章第一节第一百条 董 事 可 以 在 任
     届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书     期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
     面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。     会提交书面辞职报告。董事会将在两日内
     如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最       披露有关情况。
     低人数或董事人数不足本章程规定的三分之二       如因董事的辞职导致公司董事会低于法
56
     时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照     定最低人数时，在改选出的董事就任前，
     法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行     原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
     董事职务。                                     规章和本章程规定，履行董事职务。
     除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董     除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
     事会时生效。                                   送达董事会时生效。
     第五章第一节第一百〇五条 董事提出辞职或        第五章第一节第一百〇一条 董 事 辞 职
     者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其     生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
     对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生       移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
57
     效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的     务，在任期结束后并不当然解除，自任期
     合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保     结束后六个月仍然有效。
     密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密


                                         18
     成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公
     平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
     短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
     而定。
     第五章第一节第一百〇六条 未经公司章程规        第五章第一节第一百〇二条 未 经 本 章
     定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人     程规定或者董事会的合法授权，任何董事
     名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名     不得以个人名义代表公司或者董事会行
58   义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表     事。董事以其个人名义行事时，在第三方
     公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先     会合理地认为该董事在代表公司或者董
     声明其立场和身份。                             事会行事的情况下，该董事应当事先声明
                                                    其立场和身份。
     第五章第一节第一百〇七条 董事个人或者其        （修订删除条款）
     所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
     或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘
     任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否
     需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露
59   其关联关系的性质和程度。
     除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向
     董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定
     人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事
     项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在
     对方是善意第三人的情况下除外。
     第五章第一节第一百〇八条 如果公司董事在 （修订删除条款）
     公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
     面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，
60
     公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关
     系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了
     本章前款所规定的披露。
     第五章第一节第一百〇九条 任职尚未结束的        第五章第一节第一百〇三条 董 事 执 行
     董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当     公司职务时违反法律、行政法规、部门规
61
     承担赔偿责任。                                 章或本章程的规定，给公司造成损失的，
                                                    应当承担赔偿责任。
     第五章第一节第一百一十条 公司不以任何形        （修订删除条款）
62
     式为董事纳税。
     第五章第一节第一百一十一条本节有关董事义       （修订删除条款）
63
     务的规定，适用于公司监事、高级管理人员。
     第五章第二节第一百一十二条公司按照《关于在     第五章第一节第一百〇四条 独 立 董 事
     上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他     应按照法律、行政法规、中国证监会和证
     相关法律规定聘任适当人员担任公司的独立董       券交易所的有关规定执行
64   事，独立董事无需持有公司股份。
     公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其
     他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨
     碍其进行独立客观判断关系的董事。


                                          19
     第五章第二节第一百一十三条公司董事会成员 （修订删除条款，公司独立董事制度约定
     中应有三分之一以上的独立董事，其中至少有一 了相关事宜）
     名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职责，
     维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合
65
     法权益不受侵害。
     独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
     东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际
     控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
     第五章第二节第一百一十四条独立董事必须参     （修订删除条款，公司独立董事制度约定
66   加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并获   了相关事宜）
     培训证书。
     第五章第二节第一百一十五条独立董事应当符     （修订删除条款，公司独立董事制度约定
     合以下基本条件：                             了相关事宜）
     （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具
     备担任上市公司董事的资格；
     （二）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关
67
     法律、行政法规、规章及规则；
     （三）具有五年以上法律、经济或其他履行独立
     董事职责所必须的工作经验；
     （四）有关法律、行政法规及部门规章规定的其
     他条件。
     第五章第二节第一百一十六条独立董事必须具 （修订删除条款，公司独立董事制度约定
     有独立性，下列人员不得担任独立董事：       了相关事宜）
     （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其亲
     属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、
     子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
     儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
     等）；
     （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上
     或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直
68   系亲属；
     （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以
     上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职
     的人员及其直系亲属；
     （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的
     人员；
     （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨
     询等服务的人员；
     （六）公司章程规定的其他人员；
     （七）中国证监会认定的其他人员。
     第五章第二节第一百一十六条独立董事必须具     （修订删除条款，公司独立董事制度约定
69   有独立性，下列人员不得担任独立董事：         了相关事宜）
     （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其亲


                                        20
     属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、
     子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
     儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
     等）；
     （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上
     或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直
     系亲属；
     （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以
     上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职
     的人员及其直系亲属；
     （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的
     人员；
     （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨
     询等服务的人员；
     （六）公司章程规定的其他人员；
     （七）中国证监会认定的其他人员。
     第五章第二节第一百一十七条独立董事的提名、 （修订删除条款，公司独立董事制度约定
     选举和更换方法：                           了相关事宜）
     （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有
     公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董
     事候选人，并以股东大会选举决定。
     （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提
     名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
     业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
     情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表
     意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在
     任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
     在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会
     应当按照规定公布上述内容。
70   （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司
     应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证
     监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证
     券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有
     异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开
     股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立
     候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况
     进行说明。
     （四）独立董事每届任期与本公司其他董事任期
     相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间
     不得超过六年。
     （五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议
     的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上
     述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情


                                        21
     形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提
     前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披
     露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
     的，可以作出公开的声明。
     （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
     立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任
     何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
     和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导
     致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司
     章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任
     前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章
     程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召
     开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会
     的，独立董事可以不再履行职务。
     第五章第二节第一百一十八条独立董事除具有 （修订删除条款，公司独立董事制度约定
     公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权 了相关事宜）
     外，公司赋予独立董事以下特别职权：
     （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交
     董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中
     介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
     据；
     （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
     （三）向董事会提请召开临时股东大会；
71
     （四）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
     （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投
     票权；
     独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事
     的二分之一以上同意，其中独立聘请外部审计机
     构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
     询，应经全体独立董事同意。如上述提议未被采
     纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况
     予以披露。
     第五章第二节第一百一十九条独立董事应当按     （修订删除条款，公司独立董事制度约定
     时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作   了相关事宜）
     情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和
     资料。每位独立董事应当向公司年度股东大会提
     交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
72   （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以
     下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
     1、提名、任免董事；
     2、聘任或解聘高级管理人员；
     3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
     4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公


                                        22
     司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公
     司最近一期经审计净资产值绝对值的 0.5%的借
     款或其他资金往来，以及关联交易事项；
     5、利润分配政策的制定、调整或变更；
     6、董事会拟定的现金分红方案；
     7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
     8、公司章程规定的其他事项。
     （二）独立董事应当就上述事项独立发表以下几
     类意见之一：
     1、同意；
     2、保留意见及其理由；
     3、反对意见及其理由；
     4、无法发表意见及其障碍。
     （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应
     当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意
     见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
     的意见分别披露。
     第五章第二节第一百二十条 公司董事会应下       （修订删除条款，公司独立董事制度约定
     设审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，由独    了相关事宜）
73
     立董事担任召集人并在委员会成员中占有二分
     之一以上的比例。
     第五章第二节第一百二十一条公司必须保证独      （修订删除条款，公司独立董事制度约定
     立董事有效行使职权，并提出必要的条件。        了相关事宜）
     （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同
     等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必
     须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供
     足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以
     要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料
     不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提
     出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
     会应予以采纳。
     公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本
74
     人应当至少保存伍年。
     （二）独立董事行使职权时，公司有关人员应当
     积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其
     独立行使职权。
     （三）公司应当建立独立董事工作制度，董事会
     秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保
     证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时
     向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司
     运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
     （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
     职权时所需的费用由公司承担。


                                        23
     （五）公司应当给予独立董事适当津贴。津贴的
     标准应当由董事会制订预案，提请股东大会审议
     通过，并在公司年报中进行披露。
     除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股
     东或有利害关系的机构和人员中取得额外的、未
     予披露的其他利益。
     （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制
     度，以降低独立董事正常履行职责可能引发的风
     险。
     第五章第三节第一百二十二条公司设董事会，对 第五章第二节第一百〇五条 公司设董事
     股东大会负责，在股东大会闭会期间，依照法律、 会，对股东大会负责。
75
     法规和公司章程的规定负责公司的重大经营决
     策。
     第五章第三节第一百二十三条董事会由九名董       第五章第二节第一百〇六条 董事会由九
76   事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董     名董事组成，设董事长一人，可以设一名
     事三人。                                       副董事长 。
     第五章第三节第一百二十四条董事会行使下列       第五章第二节第一百〇七条 董事会行使
     职权：                                         下列职权：
     （一）召集股东大会，并向大会报告工作；         （一）召集股东大会，并向股东大会报告
     （二）执行股东大会的决议；                     工作；
     （三）决定公司的经营计划和投资方案；           （二）执行股东大会的决议；
     （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；   （三）决定公司的经营计划和投资方案；
     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方       （四）制订公司的年度财务预算方案、决
     案；                                           算方案；
     （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
     券或其他证券及上市方案；                       损方案；
     （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者     （六）制订公司增加或者减少注册资本、
     合并、分立和解散及变更公司形式的方案；         发行债券或其他证券及上市方案；
     （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外     （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
77   投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、   票或者合并、分立、解散及变更公司形式
     委托理财、关联交易等事项；                     的方案；
     （九）决定公司内部管理机构的设置；             （八）在股东大会授权范围内，决定公司
     （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根     对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
     据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务     外担保事项、委托理财、关联交易、对外
     负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖     捐赠等事项；
     惩事项；                                       （九）决定公司内部管理机构的设置；
     （十一）制订公司的基本管理制度；               （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事
     （十二）制订公司章程的修改方案；               会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
     （十三）管理公司信息披露事项；                 酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决
     （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计     定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
     的会计师事务所；                               等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
     （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的     惩事项；
     工作；                                         （十一）制订公司的基本管理制度；


                                         24
     （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程   （十二）制订本章程的修改方案；
     规定，以及股东大会授予的其他职权。           （十三）管理公司信息披露事项；
                                                  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
                                                  司审计的会计师事务所；
                                                  （十五）听取公司经理的工作汇报并检查
                                                  经理的工作；
                                                  （十六）法律、行政法规、部门规章或本
                                                  章程授予的其他职权。
                                                  公司董事会设立审计委员会，并根据需要
                                                  设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
                                                  委员会。专门委员会对董事会负责，依照
                                                  本章程和董事会授权履行职责，提案应当
                                                  提交董事会审议决定。专门委员会成员全
                                                  部由董事组成 ，其中审计委员会、提名
                                                  委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
                                                  多数并担任召集人，审计委员会的召集人
                                                  为会计专业人士。董事会负责制定专门委
                                                  员会工作规程，规范专门委员会的运作。
                                                  超过股东大会授权范围的事项，应当提交
                                                  股东大会审议。
     第五章第三节第一百二十七条董事会应当在股     第一百一十条 董 事 会 应 当 确 定 对 外 投
     东大会授权范围内决定公司的经营事宜，董事会   资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
     对外投资和处置公司资产的权限如下，超过此权   事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
     限的对外投资和资产处置，须经公司股东大会批   权限，建立严格的审查和决策程序；重大
     准：                                         投资项目应当组织有关专家、专业人员进
     1、对外投资、资产购置及处置，不超过公司资    行评审，并报股东大会批准。
     产总额（以公司最近一期经审计的数额           董事会决定对外投资、收购出售资产、资
     计算，下同）40%。                            产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
     2、对外担保：单笔担保额不得超过公司净资产    交易、对外捐赠等交易权限为：
     总额的 10%；公司及其控股子公司的对           （一）对外投资、收购出售资产、资产抵
     外担保总额，不得超过公司净资产的 50%；不得   押、委托理财、对外捐赠
78   为资产负债率超过 70%担保对象提供的担保；按   1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
     照连续十二个月内累计计算原则，担保金额不超   值和评估值的，以高者为准）占上市公司
     过公司总资产 30%的担保。                     最近一期经审计总资产的 10%以上；
     对于上述担保事项，除应当经全体董事的过半数   2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
     通过外，还应当经出席董事会会议的三           （同时存在账面值和评估值的，以高者为
     分之二以上董事同意；                         准）占上市公司最近一期经审计净资产的
     上述董事会权限事项，如法律法规或部门规章中   10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
     有较严规定的，从其规定。                     3、交易的成交金额（包括承担的债务和
                                                  费用）占上市公司最近一期经审计净资产
                                                  的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
                                                  4、交易产生的利润占上市公司最近一个
                                                  会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝


                                        25
                                                    对金额超过 100 万元；
                                                    5、交易标的（如股权）在最近一个会计
                                                    年度相关的营业收入占上市公司最近一
                                                    个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
                                                    且绝对金额超过 1000 万元；
                                                    6、交易标的（如股权）在最近一个会计
                                                    年度相关的净利润占上市公司最近一个
                                                    会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
                                                    对金额超过 100 万元。
                                                    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
                                                    值计算。
                                                    （二）关联交易（提供担保除外）
                                                    1、与关联自然人发生的交易金额（包括
                                                    承担的债务和费用）在 30 万元以上的交
                                                    易；
                                                    2、与关联法人（或者其他组织）发生的
                                                    交易金额（包括承担的债务和费用）在
                                                    300 万元以上，且占上市公司最近一期经
                                                    审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
                                                    （三）未达到本章程第四十二条规定的股
                                                    东大会审议权限的担保事项，由董事会审
                                                    议批准，并须经出席董事会的三分之二以
                                                    上董事审议同意并作出决议。
                                                    （四）有关法律、本章程及公司相关制度
                                                    规定的其他情形。
     第五章第三节第一百二十八条董事长和副董事       第五章第二节第一百一十一条董 事 会 设
     长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产     董事长一人，可以设副董事长。董事长和
79
     生和罢免。                                     副董事长由董事会以全体董事的过半数
                                                    选举产生。
     第五章第三节第一百二十九条董事长行使下列       第五章第二节第一百一十二条董 事 长 行
     职权：                                         使下列职权：
     （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；     （一）主持股东大会和召集、主持董事会
     （二）督促、检查董事会决议的执行；             会议；
     （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；   （二）督促、检查董事会决议的执行；
     （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定     （三）董事会授予的其他职权。
80   代表人签署的其他文件；
     （五）行使法定代表人的职权；
     （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
     况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
     的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大
     会报告；
     （七）董事会授予的其他职权。
81   第五章第三节第一百三十条 副董事长协助董        第五章第二节第一百一十三条副 董 事 长


                                         26
     事长工作，董事长不能履行职权时，由副董事长   协助董事长工作，董事长不能履行职务或
     代行其职权；副董事长不能履行职权时，副董事   者不履行职务的，由副董事长代履行职
     长应当指定一名董事代行其职权。               务；副董事长不能履行职务或者不履行职
                                                  务的，由过半数董事共同推举一名董事履
                                                  行职务。
     第五章第三节第一百三十一条董事会每年至少     第五章第二节第一百一十四条董 事 会 每
     召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日   年至少召开两次会议，由董事长召集，于
82   以前书面通知全体董事、监事、高级管理人员。   会议召开十日以前书面通知全体董事和
     董事长不能履行职责时，可由二分之一以上的董   监事。
     事共同推举一名董事负责召集会议。
     第五章第三节第一百三十二条有下列情形之一     第五章第二节第一百一十四条代表十分
     的，董事会召开应在十日内召集和主持临时董事   之一以上表决权的股东、三分之一以上董
     会会议：                                     事或者监事会，可以提议召开董事会临时
     （一）董事长认为必要时；                     会议。董事长应当自接到提议后十日内，
83   （二）三分之一以上董事联名提议时；           召集和主持董事会会议。
     （三）监事会提议时；
     （四）代表十分之一以上有表决权的股东提议
     时；
     （五）证券监管部门要求召开时；
     第五章第三节第一百三十三条董事会召开临时     第五章第二节第一百一十五条董 事 会 召
     董事会会议于会议召开五日前，以书面通知的方   开临时董事会会议于会议召开五日前，以
     式通知全体董事、监事、高级管理人员。         书面通知的方式通知全体董事和监事。
84   如有本章第一百三十二条除第（一）条规定的情   情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
     形，董事长不能履行职责时，可由二分之一以上   的，可以随时通过电话或者其他口头方式
     的董事共同推举一名董事负责召集会议。         发出会议通知，但召集人应当在会议上做
                                                  出说明。
     第五章第三节第一百三十四条召开董事会定期     第五章第二节第一百一十六条董 事 会 书
     会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十   面会议通知包括以下内容：
     日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议     （一）会议日期和地点；
     通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他   （二）会议期限；
     方式，提交全体董事和监事、高级管理人员。     （三）事由及议题；
     情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可   （四）发出通知的日期。
     以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
     知，但召集人应当在会议上做出说明。
85   董事会书面会议通知包括以下内容：
     （一）会议的时间、地点；
     （二）会议的召开方式；
     （三）拟审议的事项（会议提案）；
     （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人
     及其书面提议；
     （五）董事表决所必需的会议材料；
     （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为
     出席会议的要求；


                                        27
     （七）联系人和联系方式。
     口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项
     内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会
     议的说明。
     第五章第三节第一百三十五条董事会会议应当       第五章第二节第一百一十七条董 事 会 会
     由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作     议应当由过半数的董事出席方可举行。董
86   出决议，必须经全体董事的过半数通过。           事会作出决议，必须经全体董事的过半数
     董事会决议的表决，实行一人一票。               通过。
                                                    董事会决议的表决，实行一人一票。
     第五章第三节第一百三十七条董事会决议可以       第五章第二节第一百一十九条董 事 会 决
     采取举手表决的方式，也可以采取投票表决的方     议可以采取举手或书面投票表决的方式。
87   式。每名董事有一票表决权。董事会临时会议在     董事会会议 在保障董事充分表达意见
     保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方     的前提下，可以用通讯方式进行并作出决
     式进行并作出决议，并由参会董事签字。           议，并由参会董事签字。
     第五章第三节第一百三十八条董事会会议应当       第五章第二节第一百二十条 董事会会议
     由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书     应当由董事本人出席，董事因故不能出席
     面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：       的，可以书面委托其他董事代为出席。委
     （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；       托书应当载明代理人的姓名，代理事项、
     （二）委托人不能出席会议的原因；               授权范围和有效期限，并由委托人签名或
     （三）委托人对每项提案的简要意见；             盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
     （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指     围内行使董事的权利。董事未出席董事会
88
     示；                                           会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
     （五）委托人和受托人的签字、日期等。           该次会议上的投票权。
     受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在
     会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会
     议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
     事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
     为放弃该次会议上的投票权。
     第五章第三节第一百三十九条董事会应当对会       第五章第二节第一百二十一条董 事 会 应
     议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董     当对会议所议事项的决定做成会议记录，
     事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权     出席会议的董事应当在会议记录上签名。
     要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性       董事会会议记录作为公司档案保存，保存
89
     记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘     期限为十年。
     书保存。
     董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为
     二十年。
     第五章第三节第一百四十条 董事会会议记录        第五章第二节第一百二十二条 董 事 会
     包括以下内容：                                 会议记录包括以下内容：
     （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；       （一）会议召开的日期、地点和召集人姓
90   （二）会议通知的发出情况；                     名；
     （三）会议召集人和主持人；                     （二）出席董事的姓名以及受他人委托出
     （四）董事亲自出席和受托出席的情况；           席董事会的董事（代理人）姓名；
     （五）关于会议程序和召开情况的说明；           （三）会议议程；


                                          28
     （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的   （四）董事发言要点；
     发言要点和主要意见、对提案的表决意向；       （五）每一决议事项的表决方式和结果
     （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具   （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
     体的同意、反对、弃权票数）；                 数）。
     （九）与会董事认为应当记载的其他事项。
     第五章第三节第一百四十一条董事应当在董事     （修订删除条款）
     会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
     会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受
91
     损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
     经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
     的，该董事可以免除责任。
     第五章第三节第一百四十二条董事会依据《上市 （修订删除条款，各专门委员会实施细则
     公司治理准则》的规定，可以根据实际需要设立 约定了相关事宜）
     战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
     专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
     会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
     应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有
     一名独立董事是会计专业人士。
     （一）战略发展委员会的主要职责是对公司长期
     发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
     （二）审计委员会的主要职责是：
     （1）提议聘请或更换外部审计机构；
     （2）监督公司的内部审计制度及其实施；
     （3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
92
     （4）审核公司的财务信息及其披露；
     （5）审查公司的内控制度。
     （三）提名委员会的主要职责是：
     （1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并
     提出建议；
     （2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
     （3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出
     建议。
     （四）薪酬委员会的主要职责是：
     （1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考
     核并提出建议；
     （2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政
     策与方案。
     第六章第一百四十三条公司设经理一名，由董事   第六章第一百二十三条公司设经理一名，
     会聘任或解聘，董事可受聘兼任经理、副经理或   由董事会聘任或解聘，公司可以设副经理
     其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其   1 名， 由董事会聘任或解聘。
93
     他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事     公司经理、副经理、财务负责人、董事会
     总数的二分之一。公司经理、副经理、财务负责   秘书为公司高级管理人员。
     人、董事会秘书为公司高级管理人员。


                                        29
      第六章第一百四十四条本章程规定不得担任公     第六章第一百二十四条本章程第九十五
      司董事的情形，同样适用于高级管理人员。       条关于不得担任公司董事的情形，同样适
      本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第     用于高级管理人员。
94    一百零二条中（四）～（六）关于勤勉义务的规   本章程第九十七条关于董事的忠实义务
      定，同时适用于高级管理人员。                 和第九十八条中第（四）项、第（五）项、
                                                   第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适
                                                   用于高级管理人员。
      第六章第一百四十五条在公司控股股东、实际控   第六章第一百二十五条在公司控股股东
      制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得    单位担任除董事、监事以外其他行政职务
95    担任公司的高级管理人员。                     的人员,不得担任公司的高级管理人员。
                                                   公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
                                                   股股东代发薪水。
      第六章第一百四十六条经理每届任期三年，经理   第六章第一百二十六条经理每届任期三
96    任期从董事会决议通过之日起计算。经理连聘可   年。经理连聘可以连任。
      以连任。
      第六章第一百四十七条经理对董事会负责，行使   第六章第一百二十七条经理对董事会负
      下列职权：                                   责，行使下列职权：
      （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施   （一）主持公司的生产经营管理工作，组
      董事会决议，并向董事会报告工作；             织实施董事会决议，并向董事会报告工
      （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；   作；
      （三）拟订公司内部管理机构设置方案；         （二）组织实施公司年度经营计划和投资
      （四）拟订公司的基本管理制度；               方案；
      （五）制订公司的具体规章；                   （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
97    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财   （四）拟订公司的基本管理制度；
      务负责人；                                   （五）制定公司的具体规章；
      （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任   （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经
      或者解聘以外的管理人员；                     理、财务负责人；
      （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定   （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
      公司职工的聘用和解聘；                       定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
      （九）公司章程或董事会授予的其他职权。       （八）本章程或董事会授予的其他职权。
      经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没   经理列席董事会会议。
      有表决权。
      第六章第一百四十八条经理每半年至少一次向     （修订删除条款）
      董事会和监事会报告公司重大合同的签订、执行
98
      情况，资金运用情况和盈亏情况，经理必须保证
      该报告的真实性。
      第六章第一百四十九条经理拟定有关职工工资、 （修订删除条款）
      福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘
99
      （或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题
      时，应当事先听取工会和职代会的意见。
      第六章第一百五十三条经理可以根据工作需要， 第六章第一百三十一条经理可以根据工
100   提名副经理人选，由董事会聘任或解聘。       作需要，提名副经理人选，由董事会聘任
                                                 或解聘。副总经理协助总经理工作。


                                         30
      第六章第一百五十四条上市公司设董事会秘书。 第六章第一百三十二条公司设董事会秘
      董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负 书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
      责。                                       备、文件保管以及公司股东资料管理，办
101
                                                 理信息披露事务等事宜。
                                                 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
                                                 规章及本章程的有关规定。
      第六章第一百五十五条董事会秘书应当具有必     （修订删除条款，公司董事会秘书工作制
      备的专业知识和经验，由董事会委任。           度约定了相关事宜）
102
      本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董
      事会秘书。
      第六章第一百五十六条董事会秘书的任职资格： （修订删除条款，公司董事会秘书工作制
      （一）董事会秘书应由具有大学专科以上学历， 度约定了相关事宜）
      从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自
      然人担任；
103   （二）董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、
      金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个
      人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，
      能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和
      灵活的处事能力。
      第六章第一百五十七条董事会秘书的主要职责     （修订删除条款，公司董事会秘书工作制
      是：                                         度约定了相关事宜）
      （一）负责处理公司信息披露事务，督促公司制
      定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部
      报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息
      披露义务，并按规定做好公司定期报告和临时报
      告的披露工作；
      （二）负责公司投资者关系管理工作，建立健全
      投资者关系管理工作制度，协调公司与投资者之
      间的关系，接待投资者咨询，向投资者提供公司
      披露的资料；
      （三）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议
104
      的记录和会议文件、记录的保管；
      （四）使上市公司董事、监事、高级管理人员明
      确他们所应担负的责任，应遵守的国家有关法
      律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交
      易所有关规定；
      （五）协助董事会行使职权。在董事会决议违反
      法律、法规、规章、政策、公司章程及上交所有
      关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监
      会和上交所；
      （六）为上市公司重大决策提供咨询和建议；
      （七）办理上市公司与上交所及投资人之间有关
      事宜；


                                         31
      （八）公司章程和公司股票上市的证券交易所上
      市规则所规定的其他职责。
      第六章第一百五十八条公司董事或者其他高级       （修订删除条款，公司董事会秘书工作制
      管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司现任监     度约定了相关事宜）
105   事不得兼任董事会秘书；公司聘请的会计师事务
      所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任
      公司董事会秘书。
      第六章第一百五十九条董事会秘书由董事长提       （修订删除条款，公司董事会秘书工作制
      名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘     度约定了相关事宜）
106   书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
      出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得
      以双重身份作出。
      （修订新增条款）                               第六章第一百三十四条 公司高级管理人
                                                     员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
                                                     东的最大利益。公司高级管理人员因未能
107
                                                     忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
                                                     社会公众股股东的利益造成损害的，应当
                                                     依法承担赔偿责任。
      第七章第一节第一百六十一条监事由股东代表       第七章第二节第一百四十四条监 事 会 应
      和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事     当包括股东代表和适当比例的公司职工
      不得少于监事人数的三分之一。                   代表，其中职工代表的比例不低于三分之
108
                                                     一。监事会中的职工代表由公司职工通过
                                                     职工代表大会、职工大会或者其他形式民
                                                     主选举产生。
      第七章第一节第一百六十二条本章程规定不得 第七章第一节第一百三十五条本 章 程 第
      担任公司董事的情形，同样适用于监事。       九十五条关于不得担任董事的情形，同时
109   董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 适用于监事。
                                                 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任
                                                 监事。
      第七章第一节第一百六十四条监事每届任期三       第七章第一节第一百三十七条监 事 的 任
      年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更       期每届为三年。监事任期届满，连选可以
110
      换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产     连任。
      生或更换，监事任期届满，连选可以连任。
      第七章第一节第一百六十五条监事连续两次不       （修订删除条款）
      能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议
111
      的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大
      会应当予以撤换。
      第七章第一节第一百六十六条监事可以在任期       第七章第一节第一百三十八条监 事 任 期
      届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职     届满未及时改选，或者监事在任期内辞职
      的规定，适用于监事。监事任期届满未及时改选，   导致监事会成员低于法定人数的，在改选
112
      或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法       出的监事就任前，原监事仍应当依照法
      定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应     律、行政法规和本章程的规定，履行监事
      当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监     职务。


                                          32
      事职务。
      第七章第一节第一百六十七条监事应当认真审       第七章第一节第一百三十九条监 事 应 当
113   核公司的定期报告、重大经营管理事项及财务情     保证公司披露的信息真实、准确、完整，
      况，保证公司披露的信息真实、准确、完整。       并对定期报告签署书面确认意见。
      第七章第二节第一百七十一条公司设监事会。监     第七章第二节第一百四十三条公 司 设 监
      事会由三名监事组成。监事会设主席一名，由全     事会。监事会由三名监事组成。监事会设
      体监事过半数以上选举产生。监事会主席不能履     主席一名，由全体监事过半数选举产生。
      行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召     监事会主席召集和主持监事会会议；监事
114
      集和主持。                                     会主席不能履行职务或者不履行职务的，
      监事会成员由二名股东代表和一名职工代表组       由过半数的监事共同推举一名监事召集
      成。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代     和主持监事会会议。
      表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
      第七章第二节第一百七十二条监事会对股东大       第七章第二节第一百四十五条监 事 会 行
      会负责并行使下列职权：                         使下列职权：
      （一）选举监事会主席；                         （一）应当对董事会编制的公司定期报告
      （二）检查公司财务；                           进行审核并提出书面审核意见；
      （三）应当对董事会编制的公司定期报告进行审     （二）检查公司财务；
      核并提出书面审核意见；                         （三）对董事、高级管理人员执行公司职
      （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行     务的行为进行监督，对违反法律、行政法
      为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或     规、本章程或者股东大会决议的董事、高
      者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免     级管理人员提出解任的建议；
      的建议；                                       （四）当董事、高级管理人员的行为损害
      （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的     公司的利益时，要求董事、高级管理人员
      利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；       予以纠正；
115   （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行     （五）提议召开临时股东大会，在董事会
      《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召     不履行《公司法》规定的召集和主持股东
      集和主持股东大会；                             大会职责时召集和主持股东大会；
      （七）向股东大会提出议案；                     （六）向股东大会提出提案；
      （八）提议召开董事会临时会议；                 （七）依照《公司法》的相关规定，对董
      （九）监事会成员列席董事会会议；               事、高级管理人员提起诉讼；
      （十）依照《公司法》第一百五十二条的规定，     （八）发现公司经营情况异常，可以进行
      对董事、高级管理人员提起诉讼；                 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
      （十一）发现公司经营情况异常，可以进行调查；   律师事务所等专业机构协助其工作，费用
      必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等     由公司承担。
      专业机构协助其工作，费用由公司承担。
      （十二）公司章程规定或股东大会授予的其他职
      权。
      第七章第二节第一百七十三条监事会每六个月       第七章第二节第一百四十六条监 事 会 每
      至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开十     六个月至少召开一次会议。监事可以提议
116
      日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临     召开临时监事会会议。
      时监事会会议。                                 监事会决议应当经过半数监事通过。
      第七章第二节第一百七十五条监事会应当将所       第七章第二节第一百四十八条监 事 会 应
117
      议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应     当将所议事项的决定做成会议记录，出席


                                          33
      当在会议记录上签名。本章程中有关董事会会议     会议的监事应当在会议记录上签名。
      记录的规定，适用于监事会会议记录。监事有权     监事有权要求在记录上对其在会议上的
      要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说       发言作出某种说明性记载。监事会会议记
      明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，     录作为公司档案保存十年。
      保存期限为二十年。
      第七章第二节第一百七十六条召开监事会定期       第七章第二节第一百四十九条监 事 会 会
      会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十     议通知包括以下内容：
      日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通     （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
      过通讯方式或者其他方式，提交全体监事。         （二）事由及议题；
      情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可     （三）发出通知的日期。
      以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，
      但召集人应当在会议上做出说明。
      监事会书面会议通知包括以下内容：
      （一）会议的时间、地点；
118
      （二）拟审议的事项（会议提案）；
      （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人
      及其书面提议；
      （四）监事表决所必需的会议材料；
      （五）监事应当亲自出席会议的要求；
      （六）联系人和联系方式。
      口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项
      内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会
      议的说明。
      第七章第二节第一百七十七条监事会会议应有       （修订删除条款，公司监事会议事规则约
      三分之二以上的监事出席方可举行。监事会会议     定了相关事宜）
      应由监事本人出席，监事因故不能出席的可以书
119
      面委托其他监事代为出席，委托书应当载明：代
      理人的姓名，代理事项，权限和有效限期，并由
      委托人签名或盖章。
      第七章第二节第一百七十八条监事会决议可以 （修订删除条款，公司监事会议事规则约
120   采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式， 定了相关事宜）
      每名监事有一票表决权。
      第七章第二节第一百七十九条监事会作出决议， （修订删除条款，公司监事会议事规则约
121
      应当经出席会议的监事二分之一以上通过。     定了相关事宜）
      第七章第二节第一百八十条 与会监事（包括委      （修订删除条款，公司监事会议事规则约
      托他人代理出席会议的委托监事）应对监事会的     定了相关事宜）
      决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或者
122
      章程的，参与决议的监事应当承担责任。但经证
      明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
      监事可免除责任。
      第八章第一节第一百八十二条公司在每一会计       第八章第一节第一百五十一条公 司 在 每
123   年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券       一会计年度结束之日起四个月内向中国
      交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度     证监会和证券交易所报送并披露年度报


                                          34
      前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派       告，在每一会计年度上半年结束之日起两
      出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，     个月内向中国证监会派出机构和证券交
      在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日       易所报送并披露中期报告。
      起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交       上述年度报告、中期报告按照有关法律、
      易所报送季度财务会计报告。                     行政法规、中国证监会及证券交易所的规
      上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部     定进行编制。
      门规章的规定进行编制。
      第八章第一节第一百八十四条公司分配当年税       第八章第一节第一百五十三条公 司 分 配
      后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公     当年税后利润时，应当提取利润的 10%列
      积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的     入公司法定公积金。公司法定公积金累计
      50%以上的，可以不再提取。                      额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
      公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，     再提取。
      在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用     公司的法定公积金不足以弥补以前年度
      当年利润弥补亏损。                             亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
      公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大     之前，应当先用当年利润弥补亏损。
      会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。     公司从税后利润中提取法定公积金后，经
124   公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按     股东大会决议，还可以从税后利润中提取
      照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按     任意公积金。
      持股比例分配的除外。                           公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
      股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取     利润，按照股东持有的股份比例分配，但
      法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将     本章程规定不按持股比例分配的除外。
      违反规定分配的利润退还公司。                   股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
      公司持有的本公司股份不参与分配利润。           和提取法定公积金之前向股东分配利润
                                                     的，股东必须将违反规定分配的利润退还
                                                     公司。
                                                     公司持有的本公司股份不参与分配利润。
      第八章第一节第一百八十六条利润分配决策程       第八章第一节第一百五十五条利 润 分 配
      序和机制：                                     决策程序和机制：
      （一）公司利润分配预案由董事会结合公司章程     （一）公司利润分配预案由董事会结合本
      规定、盈利情况、资金状况和股东回报规划拟定、   章程规定、盈利情况、资金状况和股东回
      提出，经董事会审议通过后提交股东大会批准。     报规划拟定、提出，形成利润分配预案。
      利润分配预案需经二分之一以上独立董事表决       公司董事会应当对公司利润分配预案进
      通过，并经独立董事发表明确的独立意见。独立     行审议，并经过半数董事和监事表决通
      董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，     过。董事会审议通过利润分配预案后，利
125   并直接提交董事会审议。                         润分配预案需提交股东大会审议。
      （二）公司监事会应当对利润分配方案进行审       独立董事认为现金分红具体方案可能损
      议，并且经半数以上监事表决通过。               害上市公司或者中小股东权益的，有权发
      （三）公司股东大会审议利润分配方案时，公司     表独立意见。董事会对独立董事的意见未
      应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进     采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
      行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票的方     议中记载独立董事的意见及未采纳的具
      式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、     体理由，并披露。
      邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意     （二）公司股东大会审议利润分配方案
      见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。         前，公司应当通过多种渠道与股东特别是


                                          35
      （四）对符合《公司章程》第一百八十七条规定    中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
      的现金分红的条件，但公司董事会未提出现金分    股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
      红预案的，应在当年的定期报告中披露未进行现    心的问题。
      金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存      公司召开年度股东大会审议年度利润分
      公司的用途；独立董事应该对此发表明确的独立    配方案时，可审议批准下一年中期现金分
      意见。                                        红的条件、比例上限、金额上限等。年度
      （五）公司股东大会对利润分配方案作出决议      股东大会审议的下一年中期分红上限不
      后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完   应超过相应期间归属于公司股东的净利
      成股利（或股份）的派发事项。                  润。董事会根据股东大会决议在符合利润
                                                    分配的条件下制定具体的中期分红方案。
                                                    （四）对符合本章程第一百五十六条规定
                                                    的现金分红的条件，但公司董事会未提出
                                                    现金分红预案的，应在当年的定期报告中
                                                    披露未进行现金分红的原因以及未用于
                                                    现金分红的资金留存公司的用途，经独立
                                                    董事专门会议审核后提交股东大会审议。
                                                    （五）公司股东大会对利润分配方案作出
                                                    决议后，或公司董事会根据年度股东大会
                                                    审议通过的下一年中期分红条件和上限
                                                    制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
                                                    （或股份）的派发事项。
      第八章第一节第一百八十七条公司利润分配政      第八章第一节第一百五十六条公 司 利 润
      策：                                          分配政策：
      （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利    （一）利润分配原则：公司实行持续、稳
      润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合    定的利润分配政策，公司利润分配应重视
      理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利    对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的
      润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得    可持续发展。公司利润分配不得超过累计
      损害公司持续经营能力。                        可供分配利润的范围，不得损害公司持续
      （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票    经营能力。公司现金股利政策目标由董事
      或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中应    会根据公司现金及债务情况、业务发展规
      优先采用现金分红的方式。具备现金分红条件      划及资金需求，在确保公司经营持续稳定
      的，应当采用现金分红进行利润分配。            发展的前提下，以股东的长远利益为目标
126
      （三）现金分红应以满足公司持续经营和长期发    制定，并经公司股东大会审议。
      展为前提，原则上应当满足以下条件：            当公司最近一年审计报告为非无保留意
      1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补     见或带与持续经营相关的重大不确定性
      亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且    段 落 的 无 保留 意 见 、资产 负 债 率 高于
      实施现金分红不会影响公司后续持续经营；        70%、经营性现金流为负的，可以不进行
      2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项     利润分配。
      发生（募集资金项目除外）；                    （二）利润分配形式：公司可以采取现金、
      重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十    股票或者现金与股票相结合的方式分配
      二个月内拟对外投资、资产购置累计支出达到或    股利，其中应优先采用现金分红的方式。
      超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过    具备现金分红条件的，应当采用现金分红
      5,000 万元。                                  进行利润分配。


                                          36
如公司虽未满足上述条件，但分红后资金状况不   （三）现金分红应以满足公司持续经营和
影响公司持续经营和长期发展的，公司可根据实   长期发展为前提，原则上应当满足以下条
际情况进行现金分红。                         件：
（四）现金分红的期间间隔和最低比例：公司应   1、公司该年度实现的可分配利润（即公
保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现   司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
金分红条件时，最近三年以现金形式累计分配的   润）为正值且实施现金分红不会影响公司
利润不少于该三年实现的年均可分配利润的       后续持续经营；
30%。                                        2、公司无重大投资计划或重大现金支出
在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈   等事项发生（募集资金项目除外）；
利情况及资金需求提议公司进行中期现金分红。   重大投资计划或重大现金支出是指：公司
（五）发放股票股利的条件：公司可以根据年度   未来十二个月内拟对外投资、资产购置累
的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红   计支出达到或超过公司最近一期经审计
比例和公司股价与股本规模匹配的前提下，进行   净资产的 30%，且超过 5,000 万元。
股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，   如公司虽未满足上述条件，但分红后资金
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实   状况不影响公司持续经营和长期发展的，
合理因素。                                   公司可根据实际情况进行现金分红。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司   （四）现金分红的期间间隔和最低比例：
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占   公司应保持利润分配政策的连续性和稳
用的资金。                                   定性，在满足现金分红条件时，最近三年
（七）调整利润分配政策的条件、决策程序和机   以现金形式累计分配的利润不少于该三
制                                           年实现的年均可分配利润的 30%。
1、利润分配政策调整的条件                    在有条件的情况下，公司董事会可以根据
（1）国家及有关主管部门对上市公司利润分配    公司盈利情况及资金需求提议公司进行
政策颁布新的法律法规或规范性文件，需对利润   中期现金分红。
分配政策进行调整。                           （五）发放股票股利的条件：公司可以根
（2）当外部经营环境或自身经营状况发生较大    据年度的盈利情况及现金流状况，在保证
变化时，公司可根据实际情况对利润分配政策进   最低现金分红比例和公司股价与股本规
行调整。                                     模匹配的前提下，进行股票股利分红。采
上述外部经营环境或自身经营状况发生较大变     用股票股利进行利润分配的，应当具有公
化是指，公司所处行业的市场环境、政策环境或   司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不     因素。
利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上   （六）存在股东违规占用公司资金情况
年下降超过 20%。                             的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
2、利润分配政策调整的决策程序                利，以偿还其占用的资金。
公司利润分配政策的制定与修改由董事会向股     （七）调整利润分配政策的条件、决策程
东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经独   序和机制
立董事二分之一以上表决通过，独立董事应该对   1、利润分配政策调整的条件
此发表明确的独立意见。                       （1）国家及有关主管部门对上市公司利
股东大会审议利润分配政策的调整方案时，需经   润分配政策颁布新的法律法规或规范性
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以     文件，需对利润分配政策进行调整。
上通过。                                     （2）当外部经营环境或自身经营状况发
调整利润分配政策时，公司应以保护股东权益为   生较大变化时，公司可根据实际情况对利
出发点，在相关提案中详细论证和说明原因。     润分配政策进行调整。


                                   37
                                                   上述外部经营环境或自身经营状况发生
                                                   较大变化是指，公司所处行业的市场环
                                                   境、政策环境或者宏观经济环境的变化对
                                                   公司经营产生重大不利影响。
                                                   2、利润分配政策调整的决策程序
                                                   公司利润分配政策的制定与修改由董事
                                                   会向股东大会提出，董事会提出的利润分
                                                   配政策需经独立董事专门会议决议通过
                                                   后，提交股东大会审议。
                                                   股东大会审议利润分配政策的调整方案
                                                   时，需经出席股东大会的股东所持表决权
                                                   的三分之二以上通过。
                                                   调整利润分配政策时，公司应以保护股东
                                                   权益为出发点，在相关提案中详细论证和
                                                   说明原因。
      第八章第三节第一百九十条 公 司 聘 用 取 得   第八章第三节第一百五十九条公司聘用
      “从事证券相关业务资格”的会计师事务所进     符合《证券法》规定的会计师事务所进行
127
      行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询   会计报表审计、净资产验证及其他相关的
      服务等业务，聘期一年，可以续聘。             咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
      第八章第三节第一百九十一条公司聘用会计师     第八章第三节第一百六十条公 司 聘 用 会
      事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会   计师事务所必须由股东大会决定，董事会
      决定前委任会计师事务所。                     不得在股东大会决定前委任会计师事务
128   公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作     所。
      出决定，并在有关的报刊上予以披露。必要时解
      聘会计师事务所，需说明更换原因，并报中国证
      监会和中国注册会计师协会备案。
      第八章第三节第一百九十二条经公司聘用的会     （修订删除条款）
      计师事务所享有下列权利：
      （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权
      要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提
      供有关的资料和说明；
129   （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务必
      需的其子公司的资料和说明；
      （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者
      与股东大会有关的其他信息，在股东大会上可以
      就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜
      发言。
      第八章第三节第一百九十四条如果会计师事务     （修订删除条款）
130   所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可
      以委托会计师事务所填补该空缺。
      第八章第三节第一百九十五条会计师事务所的     第八章第三节第一百六十二条会 计 师 事
131   报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会   务所的审计费用由股东大会决定。
      计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会


                                         38
      批准。
      第八章第三节第一百九十六条公司解聘或者不     第八章第三节第一百六十三条公 司 解 聘
      再续聘会计师事务所时，提前三十日事先通知会   或者不再续聘会计师事务所时，提前三十
      计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述   日事先通知会计师事务所，公司股东大会
132   意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再   就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
      续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册   计师事务所陈述意见。会计师事务所提出
      会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘     辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不
      的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。     当情形。
      第九章第一节第一百九十七条公司的通知以下     第九章第一节第一百六十四条公 司 的 通
      列形式发出：                                 知以下列形式发出：
      （一）以专人送出；                           （一）以专人送出；
133
      （二）以邮件方式送出；                       （二）以邮件方式送出；
      （三）以公告方式进行；                       （三）以公告方式进行；
      （四）公司章程规定的其他形式。               （四）本章程规定的其他形式。
      第九章第一节第一百九十九条公司召开股东大     第九章第一节第一百六十六条公 司 召 开
134   会的会议通知，以在中国证监会指定的报刊上刊   股东大会的会议通知，以公告的方式进
      登公告的方式进行。                           行。
      第九章第一节第二百条 公司召开董事会的会 第九章第一节第一百六十七条 公 司 召
135   议通知，以专人送达、邮件、传真等方式进行。 开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、
                                                 传真、电子邮件等方式进行。
      第二百〇一条 公司召开监事会的会议通知，以    第一百六十八条 公司召开监事会的会
136   专人送达、邮件、传真等方式进行。             议通知，以专人送达、邮件、传真、电子
                                                   邮件等方式进行。
      第九章第一节第二百〇二条 公司通知以专人      第九章第一节第一百六十九条 公 司 通
      送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖     知以专人送出的，由被送达人在送达回执
      章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知   上签名（或盖章），被送达人签收日期为
137   以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日   送达日期；公司通知以邮件送出的，自交
      为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一   付邮局之日起第五个工作日为送达日期；
      次公告刊登日为送达日期                       公司通知以公告方式送出的，第一次公告
                                                   刊登日为送达日期。
      第九章第二节第二百〇四条 公司应严格按照      第九章第二节第一百七十一条公 司 指 定
      法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完   《上海证券报》或其他符合中国证监会规
      整、及时地披露信息。公司指定《上海证券报》   定条件的媒体为 刊登公司公告和其他需
138
      为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，并   要披露信息的媒体，并同时刊载于上海证
      同 时 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站    券     交     易    所      网     站
      （http://www.sse.com.cn）。                  （http://www.sse.com.cn）。
      第九章第二节第二百〇五条 公司除按照强制      （修订删除条款）
      性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可
139   能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影
      响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信
      息。
      第九章第二节第二百〇六条 公司董事会秘书      （修订删除条款）
140
      负责公司信息披露事项，并应建立信息披露制


                                         39
      度，董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工
      作予以积极支持，任何机构和个人不得干预董事
      会秘书的工作。
      第九章第二节第二百〇七条 公司披露信息应        （修订删除条款）
141   当便于理解，且保证使用者能通过任何便捷的方
      式（如互联网）获得信息。
      第十章第一节第二百〇八条公司可以依法进行       第十章第一节第一百七十二条 公 司 合
      合并或者分立。                                 并可以采取吸收合并或者新设合并。一个
          公司合并可以采取吸收合并和新设合并两       公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的
142
      种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被     公司解散。两个以上公司合并设立一个新
      吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新     的公司为新设合并，合并各方解散。
      的公司为新设合并，合并各方解散。
      第十章第一节第二百〇九条 公司合并或者分        第十章第一节第一百七十三条 公 司 合
      立，按照下列程序办理：                         并，应当由合并各方签订合并协议，并编
      （一）董事会拟订合并或者分立方案；             制资产负债表和财产清单。公司应当自作
      （二）股东大会依照章程的规定作出决议；         出合并决议之日起十日内通知债权人，并
      （三）各方当事人签订合并或者分立合同；         于三十日内在《上海证券报》或其他符合
143
      （四）依法办理有关审批手续；                   中国证监会规定条件的媒体上公告。债权
      （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；   人自接到通知书之日起三十日内，未接到
      （六）办理解散登记或者变更登记。               通知书的自第一次公告之日起四十五日
                                                     内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
                                                     的担保。
      第十章第一节第二百一十条 公司合并，应当由 （修订删除条款）
      合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财
      产清单。公司自股东大会作出合并决议之日起十
      日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》
144
      上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
      未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日
      内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
      保。
      第十章第一节第二百一十一条公司合并或者分       （修订删除条款）
145   立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对
      公司合并或者分立的股东的合法权益。
      第十章第一节第二百一十三条公司分立,其财产      第十章第一节第一百七十五条公司分立,
      作相应的分割。                                 其财产作相应的分割。
      公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公     公司分立，应当编制资产负债表及财产清
146   司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权       单。公司应当自作出分立决议之日起十日
      人，并于三十日内在《上海证券报》上公告。       内通知债权人，并于三十日内在《上海证
                                                     券报》或其他符合中国证监会规定条件的
                                                     媒体上公告。
      第十章第一节第二百一十五条公司需要减少注       第十章第一节第一百七十七条公 司 需 要
147   册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。       减少注册资本时，必须编制资产负债表及
      公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日       财产清单。


                                          40
      内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》   公司应当自作出减少注册资本决议之日
      上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，   起十日内通知债权人，并于三十日内在
      未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权   《上海证券报》或其他符合中国证监会规
      要求公司清偿债务或者提供相应的担保。         定条件的媒体上公告。债权人自接到通知
      公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限     书之日起三十日内，未接到通知书的自公
      额。                                         告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
                                                   债务或者提供相应的担保。
                                                   公司减资后的注册资本将不低于法定的
                                                   最低限额。
      第十章第二节第二百一十七条有下列情形之一     第十章第一百七十九条公司因下列原因
      的，公司应当解散并依法进行清算：             解散：：
      （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规   （一）本章程规定的营业期限届满或者本
      定的其他解散事由出现；                       章程规定的其他解散事由出现；
      （二）股东大会决议解散；                     （二）股东大会决议解散；
      （三）因公司合并或者分立需要解散；           （三）因公司合并或者分立需要解散；
148   （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤   （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
      销；                                         者被撤销；
      （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会   （五）公司经营管理发生严重困难，继续
      使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解   存续会使股东利益受到重大损失，通过其
      决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股     他途径不能解决的，持有公司全部股东表
      东，可以请求人民法院解散公司。               决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
                                                   解散公司。
      第十章第二百一十八条公司有本章程第二百一     第十章第一百八十条 公司有本章程第一
      十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程   百七十九条第（一）项情形的，可以通过
      而存续。                                     修改本章程而存续。
149
      依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会   依照前款规定修改本章程，须经出席股东
      议的股东所持表决权的三分之二以上通过。       大会会议的股东所持表决权的三分之二
                                                   以上通过。
      第十章第二百一十九条公司因本章程第二百一     第十章第一百八十一条公司因本章程第
      十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、   一百七十九条第（一）项、第（二）项、
      第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现   第（四）项、第（五）项规定而解散的，
      之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组   应当在解散事由出现之日起十五日内成
150
      由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成   立清算组，开始清算。清算组由董事或者
      立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院   股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
      指定有关人员组成清算组进行清算。             算组进行清算的，债权人可以申请人民法
                                                   院指定有关人员组成清算组进行清算。
      第十章第二百二十条 清算组成立后，董事会、
151   经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展
      新的经营活动。
      第十章第二百二十二条清算组应当自成立之日     第十章第一百八十三条清算组应当自成
      起十日内通知债权人，并于六十日内在《上海证   立之日起十日内通知债权人，并于六十日
152
      券报》或中国证监会指定报刊上公告。债权人应   内在《上海证券报》或其他符合中国证监
      当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书   会规定条件的媒体上公告。债权人应当自


                                         41
      的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债   接到通知书之日起三十日内，未接到通知
      权。                                         书的自公告之日起四十五日内，向清算组
      债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并   申报其债权。债权人申报债权，应当说明
      提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。     债权的有关事项，并提供证明材料。清算
      在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清     组应当对债权进行登记。
      偿。                                         在申报债权期间，清算组不得对债权人进
                                                   行清偿。
      第十章第二百二十五条公司清算结束后，清算组   第十章第一百八十六条公司清算结束后，
      应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确   清算组应当制作清算报告，报股东大会或
153
      认，并报并报送公司登记机关，申请注销公司登   者人民法院确认，并报送公司登记机关，
      记，公告公司终止。                           申请注销公司登记，公告公司终止。
      第十一章第二百二十九条股东大会决议通过的     第十一章第一百九十条 股东大会决议通
      章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批   过的章程修改事项应经主管机关审批的，
154
      的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办   须报主管机关批准；涉及公司登记事项
      理变更登记。                                 的，依法办理变更登记。
      第十一章第二百三十条 董事会依照股东大会      第十一章第一百九十一条董 事 会 依 照 股
155   修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修     东大会修改章程的决议和有关主管机关
      改公司章程。                                 的审批意见修改本章程。
      第十二章第二百三十二条释义                   第十二章第一百九十三条释义 ：
      （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本   （一）控股股东，是指其持有的股份占公
      总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足   司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
      50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以    比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
      对股东大会的决议产生重大影响的股东。         享有的表决权已足以对股东大会的决议
      （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但   产生重大影响的股东。
      通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支   （二）实际控制人，是指虽不是公司的股
      配公司行为的人。                             东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
      （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制   能够实际支配公司行为的人。
156
      人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间   （三）关联关系，是指公司控股股东、实
      接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利   际控制人、董事、监事、高级管理人员与
      益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间   其直接或者间接控制的企业之间的关系，
      不仅因为同受国家控股而具有关联关系。         以及可能导致公司利益转移的其他关系。
      （四）本章程中“最近一期经审计的财务指标”   但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
      所涉及的数据如为负值，取绝对值计算。         国家控股而具有关联关系。
                                                   （四）本章程中“最近一期经审计的财务
                                                   指标”所涉及的数据如为负值，取绝对值
                                                   计算。
      第十二章第二百三十四条本章程以中文书写，如   第十二章第一百九十五条本 章 程 以 中 文
      遇其他语种或不同版本的章程与本章程有歧义     书写，其他任何语种或不同版本的章程与
157   时，应以在江西省工商行政管理局最近一次核准   本章程有歧义时，应以在江西省市场监督
      登记后备置公司法定住所的中文版章程为准。     管理局最近一次核准登记后的中文版章
                                                   程为准。
      第十二章第二百三十五条本章程所称“以上”、 第十二章第一百九十六条本 章 程 所 称
158
      “以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 “以上”、“以内”、“以下”，都含本


                                          42
       外”、“少于”不含本数。                   数；“以外”、 “低于”、“多于”不
                                                  含本数。
       第十二章第二百三十八条本章程经本公司股东   第十二章第一百九十九条本 章 程 经 本 公
159    大会通过，公司登记机关批准之日起生效。     司股东大会审议批准时生效，修改时亦
                                                  同。
       （修订新增条款）                           第十二章第二百条 本章程未特别规定或
                                                  与所适用的法律、行政法规、中国证监会
160
                                                  规定、上海证券交易所业务规则规定不一
                                                  致的，以相关规定为准。




      除上述条款修订、条款编号和索引目录更新外，《公司章程》中其他条款不变。
公司董事会提请股东大会授权公司经营层全权办理《公司章程》相关工商登记变更等
具体事宜，最终变更内容以工商行政管理部门核准内容为准。
      上述修订已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会
审议并以特别决议通过。
      修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
      二、公司部分管理制度修订的相关情况
      为进一步完善公司内部治理制度，提高公司治理水平，切实保护公司和股东的合
法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的最新修订，结合公司实际经营发展需要，
对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、
《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核
委员会实施细则》、《董事会战略发展委员会实施细则》的部分内容进行了修订，同时
制定了《独立董事专门会议制度》，其中《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事制度》尚须提交公司股东大会审议通过后生效。


      特此公告。



                                              昆吾九鼎投资控股股份有限公司
                                                           董 事 会
                                                      2024 年 4 月 16 日


                                         43