北京万东医疗科技股份有限公司

    独立董事专门会议制度
          北京万东医疗科技股份有限公司
                独立董事专门会议制度


    第一条 为进一步完善北京万东医疗科技股份有限公司（以下简称
“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家
有关法律、法规和《北京万东医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的规定，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所
受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照
法律、行政法规、国务院证券主管部门规定、证券交易所业务规则和《公
司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    第四条 独立董事专门会议指全部由独立董事参加的会议。

    第五条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事
专门会议召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前三日进行通知、
提供相关资料和信息，但情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，
可不受前述通知时间的限制。
    第六条 独立董事专门会议可以采用视频、电话表决的方式召开；独
立董事专门会议召集人认为有必要时，或半数以上独立董事提议时，可以
召开独立董事专门会议。
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       第七条 独立董事专门会议由半数以上的独立董事出席方可举行；每
一名独立董事有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体独立董事过
半数通过。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。

       第八条 以下事项应当经独立董事专门会议审议：
   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
   （二）向董事会提议召开临时股东大会；
   （三）提议召开董事会会议；
   （四）应当披露的关联交易；
   （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
   （六）公司被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
   （七）法律、行政法规、国务院证券主管部门规定和《公司章程》规
定的其他事项。
       第九条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
       第十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
       第十一条   独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
       （一）所讨论事项的基本情况；
       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检
查的内容等；
       （三）所讨论事项的合法合规性；
       （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采
取的措施是否有效；
       （五）发表的结论性意见。

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       第十二条   公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
       第十三条   独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录
应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。独
立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存，保存
期限为十年。

       第十四条   出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。

       第十五条   本制度未尽事宜，依据有关法律、法规及《公司章程》执
行。

       第十六条   本制度由董事会负责解释。

       第十七条   本制度经董事会审议通过后实施。




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