万东医疗 2023 年度股东大会会议资料
北京万东医疗科技股份有限公司
2023 年度股东大会会议资料
2024 年 4 月
万东医疗 2023 年度股东大会会议资料
北京万东医疗科技股份有限公司
2023 年度股东大会会议议程
现场会议时间：2024 年 4 月 18 日下午 13:00 时。
交易系统投票平台投票时间：2024 年 4 月 18 日交易时间。
互联网投票平台投票时间：2024 年 4 月 18 日 9:15-15:00。
投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相
结合的方式
股东大会召集人：公司董事会
现场会议地点：北京市朝阳区酒仙桥东路 9 号院 3 号楼。
参加会议人员：2024 年 4 月 10 日下午收市后，在中国证券登记结算有
限公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表；公司董事、监事及
高级管理人员；律师。
会议登记时间：2024 年 4 月 12 日上午 9：00-11：30，下午 13：00－
17：00。
会议议程：
一、主持人宣布股东到会情况
二、审议会议议案、按审议事项的顺序逐项投票表决
议案 1： 2023 年度董事会工作报告
议案 2： 2023 年度监事会工作报告
议案 3： 2023 年度财务决算报告
议案 4： 2023 年年度利润分配预案
议案 5： 关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的
议案
议案 6：关于向金融机构申请授信额度的议案
议案 7：关于续聘会计师事务所的议案
议案 8：关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度的议案
议案 9：关于核销部分应收款项的议案
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议案 10：关于董事会独立董事年度津贴的议案
议案 11：关于选举非独立董事的议案
议案 12：关于选举独立董事的议案
议案 13：关于选举非职工代表监事的议案
三、听取独立董事 2023 年度述职报告
四、宣读表决结果
五、大会结束
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议案一：
2023年度董事会工作报告
各位股东：
2023年度公司董事会严格遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部
门的要求，按照《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规的要求，认真履行《公司章程》等相关制度的规定，切实
履行股东赋予的董事会职责，有效开展董事会各项工作，严格执行股东大
会决议，持续完善公司治理，不断规范公司运营，推动公司持续健康稳定
发展，维护公司和股东的合法权益。现就2023年度工作情况报告如下：
一、总体经营情况回顾
2023 年度，国内经济环境面临诸多挑战，营商环境复杂多变所带来的
诸多外部不确定性风险情况下，公司管理层及全体员工坚持加快新产品开
发，人才队伍建设，提升产品市场竞争力，不断推动经营业务长远稳定发
展、持续提升公司核心竞争力。
报告期内，公司合并营业收入 12.37 亿元，同比增长 10.30%；实现利
润总额 2.13 亿元，同比增长 10.86%；归属母公司的净利润 1.89 亿元，同
比增长 7.51%；经营活动产生的现金流量净额 2.08 亿元，与去年相比增长
12.30%。
二、2023 年度董事会工作
2023 年公司董事会明确公司战略发展目标，积极推进业务拓展，使公
司的各项工作有序推进，做大做强公司主营业务，主要工作从以下几方面
着手：
1、严格执行股东大会决议，确保各项决策顺利实施
报告期内，公司共组织召开了1次股东大会。公司董事会按照《公司法》
及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格、认真执行公司股东大会通
过的各项决议。公司充分保障各股东依法行使权利，充分尊重中小股东权
益，未发生侵犯中小股东权益的情况，维护上市公司的整体利益及全体股
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东的合法权益。
2、董事会召开会议情况
2023 年，公司董事会以现场及通讯会议方式共计召开了 5 次会议，全
体董事均亲自出席会议。
公司董事会下设审计、薪酬与考核、提名、战略四个专门委员会。董
事会各专门委员会根据政策要求与制度规范，认真履职，充分发挥了专业
优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持。审计委员会对公司定
期报告的编制、内部审计的监督、外部审计机构的续聘和公司关联交易的
合理性等进行了审慎的讨论和审议，保证了公司运转的规范及相关决议的
科学性。薪酬与考核委员会核查公司高级管理人员薪酬发放与执行情况。
战略委员会结合公司所处行业的特点，对公司经营现状、发展前景、所处
行业的风险和机遇进行了深入地了解，在公司重大事项上提出了有意的建
议。提名委员会对高级管理人员的任职资格进行审查。各专业委员会发挥
各自优势，对相关事项发表了客观、公正的意见和建议，为董事会的科学
决策提供了重要支持。
公司的独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规
则》以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定，忠实履行职
责，按时参加股东大会、董事会，积极参与公司重大事项的决策，从公司
整体利益出发，充分发挥了独立董事的监督作用，为董事会的科学决策提
供了依据，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，
独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
3、继续加强公司治理，提升规范运作水平
公司已严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引
和证券监管机构的要求，逐步建立健全内部控制体系，能有效保证公司各
项业务活动的有序运行，保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准
确性和完整性，保证公司经营管理目标的实现，保证公司真实、准确、完
整、及时、公平地报送和披露信息，切实保护公司和全体投资者的利益。
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4、公司信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监
会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作，并根据公司
实际情况，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，确保投资者及时
了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
5、投资者关系管理工作
报告期内，董事会高度注重投资者关系管理工作，严格执行投资者关
系管理相关制度要求。通过 IR 热线、IR 邮箱、约调研、路演等多种方式积
极开展投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及共同控制
人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。以加强公司与投资
者及资本市场之间的良性互动，提升公司的核心竞争力和投资价值，切实
保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化，增强投资
者对公司的理解和信心。
三、2024 年度董事会工作计划
2024年，根据公司实际情况及发展战略，持续提升规范运作水平、不
断强化内部控制体系，进一步优化投资者沟通机制，切实关注公司及全体
股东、尤其是中小股东利益，力争较好地完成2024年度各项经营指标，争
取实现全体股东和公司利益最大化。
坚持加快战略推进、技术创新、产品开发、市场开拓，通过优化资源
配置、完善组织架构、强化业务布局，致力于推动经营业务长远稳定发展、
持续提升公司核心竞争力。
注重人才队伍建设，加大研发、销售、管理等重点人才的挖掘和培养，
为公司持续健康发展提供充足的人才保障。结合长期战略规划及中短期发
展需要选择适当时机实施股权激励计划，以此吸引和留住优秀人才，充分
调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利
益结合在一起。
公司将不断完善生产质量管理体系，持续推进设备和工艺条件改造，
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加强项目生产管理，不断提升生产效率。同时强化生产和调度管理，借助
信息系统管理工具，合理调配人力，减少工艺损耗，提质增效。
公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心地位，提升履职能力，确
保公司经营决策科学、高效；进一步建立健全公司内控体系，优化公司治
理结构，加强内部控制体系运行，提升规范运作水平，严格推进各项制度
的执行，建立更加规范、透明的上市公司运作体系。
公司董事会将严格按照法律、法规、规范性文件和公司相关制度的要
求，认真履行信息披露义务，坚持公开、公正、公平的原则，确保信息披
露的及时性、真实性、准确性和完整性，切实提升公司规范运作水平和透
明度，最大程度地保护投资者利益。
以上议案请各位股东审议。
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董事会
2024 年 4 月 18 日
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议案二：
2023 年度监事会工作报告
各位股东：
2023 年，公司监事会全体监事严格遵守《证券法》、《公司法》及《公
司章程》的有关规定和要求，本着对全体股东负责的原则，依法独立行使
职权，认真履行监督职责，积极有效开展工作，维护了股东、公司和员工
的合法利益。监事会成员认真履行法律和股东所赋予的职责和义务，参加
了历次股东大会，列席董事会会议，认真履行各项职责和义务，积极有效
地开展工作，了解和掌握公司经营决策、生产经营情况及财务状况，对公
司依法运作情况和董事、高级管理人员履行职责的合法、合规情况进行监
督，维护了公司和全体股东的合法权益，促进公司持续、健康发展。现就
2023 年度监事会工作情况报告如下：
一、报告期内监事会主要工作情况
（一）监事会会议召开情况
2023 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》
等有关规定，共召开 4 次会议，认真履行监督职责，积极开展工作。会议
的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规
定。具体情况如下：
2023 年 4 月 17 日第九届董事会第九次会议，审议通过《2022 年度监
事会工作报告》、《2022 年度财务决算报告》、《万东医疗 2022 年年度报告及
摘要》、《2022 年年度利润分配预案》、《关于<2022 年度内部控制评价报告>
的议案》、《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、
《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于追认 2022
年度日常关联交易超额部分及预计 2023 年度日常关联交易的议案》、《关于
修改<公司章程>的议案》。
2023 年 4 月 27 日万东医疗第九届监事会第十次会议,审议通过《万东
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医疗 2023 年第一季度报告》。
2023 年 8 月 28 日万东医疗第九届监事会第十一次会议,审议通过《万
东医疗 2023 年半年度报告及摘要》，《关于公司 2023 年半年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》。
2023 年 10 月 27 日万东医疗第九届监事会第十二次会议,审议通过《万
东医疗 2023 年第三季度报告》。
（二）列席董事会和股东大会情况
在报告期内监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议
事规则》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东
权益出发，认真履行监督职责。监事会全体成员列席了公司 5 次董事会、1
次股东大会会议，并积极参与公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会、
股东大会的议案审议、会议召开程序及股东大会的决议执行情况。
二、2023 年度监事会对相关事项的意见
2023 年，监事会列席了历次董事会会议，按照《公司章程》和《监事
会议事规则》的规定，认真履行职责，积极开展工作，对公司规范运作、
财务状况、募集资金等情况进行了监督与核查。
（一）公司依法运作情况
2023 年度，公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关规
定要求规范运作并建立了较为完善的内部控制制度。公司股东大会、董事
会的召集、召开、表决、决议等程序执行合法有效。报告期内公司依法规
范运作，决策程序合法有效，法人治理结构完善、内部控制制度健全，各
项制度执行有效到位。报告期公司董事会各位董事、高级管理人员认真执
行公司职务职责，以公司和股东利益为出发点，严格遵守法律、法规和公
司章程，规范生产、经营与管理工作程序，维护了本公司、员工和股东利
益。不存在违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会认真履行财务检查职能，不定期对公司财务状况、财务管理、
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经营成果进行了审阅和监督，对报告期内定期报告的内容和编制程序进行
了审核，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。
报告期内，公司财务状况、经营成果良好，财务会计内控制度健全，
公司财务报告客观、全面、真实、准确；公司财务核算体系健全，制度完
善，财务运作规范。财务报告真实地反映了公司 2023 年度的财务状况和经
营成果。立信会计师事务所对本公司年度财务报告出具了标准无保留意见
的审计报告，客观、公正、真实的反映了公司 2023 年度的财务状况和经营
成果。
（三）审议通过了《2023 年年度利润分配预案》，公司利润分配方案符
合《公司章程》等有关规定，切合公司的实际情况。分红方案设定合理，
符合公司实际和相关现金分红政策规定，有利于公司的长期可持续性发展，
不存在损害中小股东利益的情形。
（四）关联交易情况
报告期内，公司关联交易发生金额对公司财务状况和经营业绩均不构
成重大影响，关联交易属于生产经营所需，决策程序合法、合规。
监事会认为公司的关联交易遵循市场化定价原则，决策程序符合规定，
交易条款公平，交易价格公允合理，运作情况规范良好，有利于降低公司
生产成本，符合公司的长远发展要求，不会损害公司及全体股东的利益。
（五）对外担保及股权、资产置换情况
2023 年度，公司无对外担保及股权、资产置换的情况。
（六）内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设与运作情况进行了监督
和检查，公司内部控制制度体系完善并持续优化，机制运行和执行有效，
符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等
相关的要求，报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的
要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，合理保证了公司经
营管理合法合规、资产安全、财务报告及信息披露的真实、准确、完整。
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公司内控制度健全、完善、有效，各项制度执行有效。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况
报告期内，公司积极做好内幕信息的管理和登记、备案工作，督促董
事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人严格遵守，未发生董事、
监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形。
三、监事会 2024 年工作计划
2024 年公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》及其他相
关法律、法规、规章的规定，本着对公司、员工和全体股东负责的原则，
加强自身建设，勤勉尽责，认真履行职责，加强监督力度，充分发挥监督
作用，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立
公司良好的诚信形象。
1、加强与董事会和管理层的沟通交流，进一步完善法人治理结构，积
极开展工作，围绕公司整体战略，召集召开参加各项监事会会议，依法出
席公司董事会、股东大会，对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监
督，进一步提升公司规范运作水平，扎实做好各项工作，努力促进公司健
康稳定发展，维护公司及全体股东的合法权益。
2、加强学习，切实提高专业能力和监督水平，监事会将有针对地加强
法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关方面学习和业务培训，
提高专业技能，提升自身的业务水平以及履职能力，持续推进监事会自身
建设，更好地发挥监事会的监督职能，为促进公司经营发展起到保驾护航
作用。
以上议案请各位股东审议。
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监事会
2024 年 4 月 18 日
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议案三：
2023 年度财务决算报告
各位股东：
现将公司2023年度财务决算情况报告如下：
2023年公司合并报表营业收入12.37亿元，较去年同比增长10.30%，实
现利润总额2.13亿元，同比增长10.86%，本年度实现归属于上市公司股东
的净利润1.89亿元，同比增长7.51%。
公司2023度合并报表期间费用合计3.82亿元，较去年同比增长23.10%。
公司2023年度经营活动产生的现金流量净额2.08亿元，与去年相比增
长12.30%。
以上议案请各位股东审议。
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董事会
2024 年 4 月 18 日
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议案四：
2023 年年度利润分配预案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表
实现归属于上市公司股东的净利润188,537,925.62元。按母公司实现净利
润167,090,288.47元，提取法定盈余公积16,709,028.85元，加母公司年初
未分配利润1,069,579,350.07元，扣除2023年5月实施2022年的利润分配预
案分配现金股利84,367,326.96元，年末未分配利润为1,135,593,282.73元。
2023年度利润分配预案为拟以总股本703,061,058股为基数，每10股派
发现金股利1.30元（含税），合计派发现金红利91,397,937.54元。剩余未
分配利润1,044,195,345.19元结转至下年度。
2023年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的
比例为48.48%。
分配方案公告后至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回
购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使
公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总
额。
以上议案请各位股东审议。
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董事会
2024 年 4 月 18 日
万东医疗 2023 年度股东大会会议资料
议案五：
关于使用部分暂时闲置募集资金
及自有资金进行现金管理的议案
各位股东：
公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和日常生产经营
的情况下，拟使用最高额度不超过5亿元（含5亿元）的闲置募集资金和不
超过3亿元（含3亿元）的自有资金进行现金管理。上述事项需提交股东大
会审议，自股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用额度。具体
情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京万东医疗科技股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]324号）核准，并经上海证券
交易所同意，北京万东医疗科技股份有限公司以非公开发行方式发行了
162,244,859股人民币普通股股票（A股），发行价格为12.71元/股，共募集
资金总额人民币2,062,132,157.89元，扣除发行费用人民币15,845,933.54
元后，募集资金净额为人民币2,046,286,224.35元，上述募集资金已全部
到位，上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报
字[2022]第ZA10265号《验资报告》审验确认。
公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募
集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，于 2022
年 3 月 23 日进行披露。
二、募集资金投资项目情况
公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
1 MRI 产品研发和产业化项目 44,412.54 44,412.54
2 CT 产品研发和产业化项目 26,693.80 26,693.80
3 DSA 产品研发和产业化项目 23,339.31 23,339.31
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4 DR 及 DRF 产品研发和产业化项目 35,648.58 35,648.58
5 补充流动资金 78,228.17 74,534.39
合计 208,322.40 204,628.62
本次实际募集资金数额（扣除发行费用）少于项目投资金额，公司已
根据实际募集资金数额，结合项目的轻重缓急情况，调减募集资金中补充
流动资金部分的项目金额。
三、本次使用暂时闲置募集资金及部分自有资金进行现金管理的基本
情况
（一）投资目的
为提高募集资金和自有资金效率，合理利用部分闲置募集资金和自有
资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金和自有资金安全
的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）现金管理的投资产品品种
1、募集资金
公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理拟购买安全性高、流动
性好、满足保本要求、投资期限不超过12个月的投资产品（包括但不限于
结构性存款、定期存款、大额存单等），不得用于以证券投资为目的的投
资行为。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集
资金或用作其他用途。
2、自有资金
公司本次使用部分自有资金进行现金管理拟购买安全性高、流动性强、
满足保本要求、投资期限不超过12个月的投资产品（包括但不限于结构性
存款、定期存款、大额存单等），不得用于以证券投资为目的的投资行为。
（三）额度及期限
公司拟使用最高不超过人民币5亿元（含5亿元）的闲置募集资金及最
高不超过人民币3亿元（含3亿元）的自有资金进行现金管理，自股东大会
审议通过之日起12个月内，在上述额度内的资金可循环滚动使用。
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（四）实施方式
董事会授权公司管理层根据实际情况办理相关事宜并签署相应文件，
具体事项由公司财务部负责实施。
（五）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件
的要求,及时履行信息披露义务。
（六）现金管理收益分配
1、募集资金
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补
足募投项目投资金额不足以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照
中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使
用现金。
2、自有资金
公司使用部分自有资金进行现金管理所得收益归公司所有，将用于补
充公司流动资金。
四、对公司日常经营的影响
公司对闲置募集资金和自有资金进行现金管理系以有效控制为前提，
实施时将确保公司正常运营和资金安全，不影响公司日常资金正常周转或
公司主营业务的发展以及募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变
募集资金用途的行为。公司本次使用暂时闲置募集资金及部分自有资金进
行现金管理，能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司
和股东谋取更多的投资回报。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观
经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介
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入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
公司将严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规及
《公司章程》办理现金管理相关业务并及时分析和跟踪现金投资产品运作
情况，严格执行公司各项内部控制制度，加强风险控制和监督，保证资金
安全。公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
以上议案请各位股东审议。
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董事会
2024 年 4 月 18 日
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议案六：
关于向金融机构申请授信额度的议案
各位股东：
公司与相关合作银行的融资授信期限陆续到期，根据公司经营战略需
要，结合公司目前的资金状况，需继续向相关银行申请综合授信额度，以
配合公司各项业务的顺利开展。申请的综合授信额度使用范围包括但不限
于短期流动资金贷款、委托贷款、买方信贷、开立银行承兑汇票、开立境
内外保函和办理国际贸易开证融资等业务，具体内容如下：
一、中国银行
公司拟向中国银行北京分行申请人民币壹亿元整（10,000 万元）的综
合授信额度。
二、广发银行
公司拟向广发银行北京分行申请人民币壹亿元整（10,000 万元）的综
合授信额度。
三、工商银行
公司拟向中国工商银行北京分行申请人民币壹亿元整（10,000 万元）
的综合授信额度。
四、北京银行
公司拟向北京银行申请人民币壹亿元整（10,000 万元）的综合授信额
度。
五、中信银行
公司拟向中信银行北京分行申请人民币壹亿元整（10,000 万元）的综
合授信额度。
六、招商银行
公司拟向招商银行北京分行申请人民币壹亿元整（10,000 万元）的综
合授信额度。
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上述授信额度总计陆亿元整（60,000 万元），将根据公司资金状况，最
大限度保证资金使用效率。
以上议案请各位股东审议。
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董事会
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议案七：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
立信会计师事务所已连续为公司提供了 2012 至 2023 十二个会计年度
的财务报表及内部控制审计服务。
在年度报表审计工作中，立信会计师事务所保持了良好的独立性并具
备专业能力。因此，本公司审计委员会提议继续聘请立信会计师事务所为
本公司提供 2024 年年度财务报表及内部控制审计服务。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”），注册地址为上
海市，是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法
实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众
公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2023 年末，立信拥有合伙人 278 名、注册会计师 2,533 名、从业人
员总数 10,730 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 693 名。
立信 2023 年业务收入（未经审计）46.14 亿元，其中审计业务收入 34.08
亿元，证券业务收入 15.16 亿元。
2023 年度立信为 671 家上市公司提供年报审计服务，审计收费 8.17 亿
元，同行业上市公司审计客户 28 家。
2、投资者保护能力
截至 2023 年末，立信已提取职业风险基金 1.61 亿元，购买的职业保险
累计赔偿限额为 12.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事
赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
万东医疗 2023 年度股东大会会议资料
起诉（仲 被诉（被仲 诉讼（仲裁） 诉讼（仲裁）金
诉讼（仲裁）结果
裁）人 裁）人 事件 额
金亚科技、周 尚余 1,000 多万， 连带责任，立信投保的职业保险足以覆
投资者 2014 年报
旭辉、立信 在诉讼过程中 盖赔偿金额，目前生效判决均已履行
一审判决立信对保千里在 2016 年 12 月
2015 年重
保千里、东北 30 日至 2017 年 12 月 14 日期间因证券
组、2015 年
投资者 证券、银信评 80 万元 虚假陈述行为对投资者所负债务的 15%
报、2016 年
估、立信等 承担补充赔偿责任，立信投保的职业保
报
险 12.5 亿元足以覆盖赔偿金额
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 1 次、监督管理措
施 29 次、自律监管措施 1 次和纪律处分无，涉及从业人员 75 名。（注：最近
三年完整自然年度及当年，下同）
（二）项目信息
1、基本信息
注册会计师 开始从事上市 开始在本所执 开始为本公司提
项目 姓名
执业时间 公司审计时间 业时间 供审计服务时间
项目合伙人 周铮文 1998 年 1998 年 2003 年 0
签字注册会计师 周莉 2005 年 2006 年 2006 年 4
质量控制复核人 徐志敏 2009 年 2005 年 2005 年 2
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：周铮文
时间 上市公司名称 职务
2021 年-2023 年 江苏常铝铝业集团股份有限公司 质量控制复核人
2021 年-2023 年 江苏环保产业技术研究院股份公司 质量控制复核人
2021 年-2023 年 云英谷科技股份有限公司 质量控制复核人
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：周莉
时间 上市公司名称 职务
2018 年-2019 年 上海国际机场股份有限公司 签字会计师
2020 年-2023 年 宁波三星医疗电气股份有限公司 签字会计师
2020 年-2023 年 北京万东医疗科技股份有限公司 签字会计师
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
万东医疗 2023 年度股东大会会议资料
姓名：徐志敏
时间 上市公司名称 职务
2020 年-2022 年 安阳钢铁股份有限公司 项目合伙人
2021 年、2022 年 新疆熙菱信息技术股份有限公司 项目合伙人
2020 年、2021 年 中持水务股份有限公司 项目合伙人
2022 年 维维食品饮料股份有限公司 项目合伙人
2020 年-2022 年 沈阳兴齐眼药股份有限公司 项目合伙人
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注
册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（上述人员过去三年没有不良记录。）
3、审计收费
审计收费主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，
综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等
因素定价。
2023年度审计费用总额为60万元，其中财务审计收费为50万元，内部
控制审计收费为10万元。2024年度审计费用总额为60万元，其中财务审计
收费为50万元，内部控制审计收费为10万元。
以上议案请各位股东审议。
北京万东医疗科技股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 18 日
万东医疗 2023 年度股东大会会议资料
议案八：
关于修订《公司章程》
及制定、修订相关制度的议案
各位股东：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，
公司拟对《公司章程》部分条款及相关制度进行修订，并制定《独立董事
专门会议制度》。
一、修订《公司章程》的情况
原规定 修订后规定
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本： 本：
（一）向社会公众发行股份； （一）公开发行股份；
（二）向现有股东配售股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院 （五）法律、行政法规规定以及国务院
证券主管部门批准的其他方式。 证券主管部门批准的其他方式。
第三十条公司董事、监事、总裁和其他 第三十条公司董事、监事、总裁和其他
高级管理人员、持有公司百分之五以上有表 高级管理人员、持有公司百分之五以上有表
决权的股份的股东，将其所持有的公司股票 决权的股份的股东，将其所持有的公司股票
在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出 在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出
之日起六个月以内又买入的，由此获得的利 之日起六个月以内又买入的，由此获得的利
益归公司所有。公司董事会将收回其所得收 益归公司所有。公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票 票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票
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不受六个月时间限制。 不受六个月时间限制。
…… 前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
……
第三十四条公司召开股东大会、分配股 第三十四条 公司召开股东大会、分配
利、清算及从事其他需要确认股权的行为 股利、清算及从事其他需要确认股权的行为
时，由董事会确定某一日为股权登记日，股 时，由董事会或股东大会召集人确定某一日
权登记日结束时的登记在册股东为公司股 为股权登记日，股权登记日收市后登记在册
东。 的股东为享有相关权益的股东。
第三十七条 股东大会、董事会的决议 第三十七条 公司股东大会、董事会决
违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的， 议内容违反法律、行政法规的，股东有权
股东有权向人民法院提起要求停止该违法 请求人民法院认定无效。
行为和侵害行为的诉讼。 ……
……
第四十二条 公司的控股股东在行使 第四十二条公司的控股股东、实际控制
表决权时，不得作出有损于公司和其他股东 人不得利用其关联关系损害公司利益。违
合法权益的决定。 反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿
…… 责任。
……
第四十三条 本章程所称“控股股东” 删除
是指具备下列条件之一的股东：
此人单独或者与他人一致行动时，可以
选出半数以上的董事；
此人单独或者与他人一致行动时，可以
行使公司百分之三十以上的表决权或者可
以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
此人单独或者与他人一致行动时，持有
公司百分之三十以上的股份；
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此人单独或者与他人一致行动时，可以
以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两
个以上的人以协议的方式（不论口头或者书
面）达成一致，通过其中任何一人取得对公
司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目
的的行为。
第四十四条 股东大会是公司的权力 第四十三条 股东大会是公司的权力
机构，由股东组成，代表股东的利益，依法 机构，由股东组成，代表股东的利益，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股
…… 计划；
……
第四十五条 公司下列对外担保行为， 第四十四条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
…… ……
（三）为资产负债率超过百分之七十的 （三）公司在一年内担保金额超过公司
担保对象提供的担保； 最 近 一期 经审 计 总资 产百 分之 三 十的 担
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 保；
净资产百分之十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的
（五）对股东、实际控制人及其关联方 担保对象提供的担保；
提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
新增 第四十七条 本公司召开股东大会的
地点为公司住所地或股东大会通知中列明
的地点。股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通
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过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条 …… 第四十八条 ……
（四）股东大会的表决程序是否合法有 （四）股东大会的表决程序、表决结果
效； 是否合法有效；
…… ……
第五十二条 监事会或股东决定自行 第五十二条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券 向证券交易所备案。
交易所备案。 ……
…… 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向证券交易所
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 提交有关证明材料。
会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
新增 第五十五条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，持有 第五十六条 公司召开股东大会，董事
或者合并持有公司发行在外有表决权股份 会、监事会以及持有或者合并持有公司发行
总数的百分之三以上的股东，有权向公司提 在外有表决权股份总数的百分之三以上的
出新的提案。 股东，有权向公司提出新的提案。
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十六条规定的提案，股东大会不得进 程第五十七条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。 行表决并作出决议。
第五十七条 公司董事会应当以公司 第五十八条 公司董事会应当以公司
和股东的最大利益为行为准则，按照本节第 和股东的最大利益为行为准则，按照本节第
五十六条的规定对股东大会提案进行审查。 五十七条的规定对股东大会提案进行审查。
第五十九条 股东会议的通知包括以 第六十条 股东会议的通知包括以下
下内容： 内容：
万东医疗 2023 年度股东大会会议资料
…… ……
（二）提交会议审议的事项； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以委托代理人出席 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
的股东； 公司的股东；
……
（七）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
第六十条 公司监事会中由职工代表出 第六十一条 公司监事会中由职工代表
任的监事，由职工代表大会民主选举产生。 出任的监事，由职工代表大会民主选举产
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 生。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选
的详细资料，至少包括以下内容： 人的详细资料，至少包括以下内容：
…… ……
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过国务院证券主管部门及
部门的处罚和证券交易所惩戒。 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
…… ……
第六十三条 股东可以亲自出席股东 第六十四条 股权登记日登记在册的
大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 所有普通股股东（含表决权恢复的优先股
…… 股东）或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
……
新增 第七十条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的
万东医疗 2023 年度股东大会会议资料
股份总数之前，会议登记应当终止。
新增 第七十一条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会
议。
第七十四条 股东大会应有会议记录， 第七十七条 股东大会应有会议记录，
会议记录记载以下内容： 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
（一）出席股东大会的有表决权的股份 容：
数，占公司总股份的比例； （一）出席股东大会的股东和代理人人
（二）召开会议的日期、地点； 数，有表决权的股份数及占公司总股份的比
（三）会议主持人姓名、会议议程； 例；
…… （二）召开会议的日期、地点、议程和
（七）股东大会认为和公司章程规定应 召集人姓名或名称；
当载入会议记录的其他内容。 （三）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、经理和其他高级管理人员
姓名；
……
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）股东大会认为和公司章程规定应
当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 股东大会记录由出席会 第七十八条 召集人应当保证会议记
议的董事和记录员签名，并作为公司档案由 录内容真实、准确和完整。出席会议的董
董事会秘书保存。保存期限为十年。 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于十
年。
新增 第七十九条 召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
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作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地
国务院证券主管部门派出机构及证券交易
所报告。
第七十六条 股东（包括股东代理人） 第八十条 股东（包括股东代理人）以
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
决权，每一股份享有一票表决权。股东大会 权，每一股份享有一票表决权。股东大会审
审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
果应当及时公开披露。公司持有的本公司股 应当及时公开披露。公司持有的本公司股份
份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
东大会有表决权的股份总数。 大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
权应当向被征集人充分披露具体投票意向 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 十六个月内不得行使表决权，且不计入出
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 席股东大会有表决权的股份总数。
最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券主管部门的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第七十九条下列事项由股东大会以特 第八十三条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
…… ……
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司的分立、分拆、合并、解散
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…… 和清算；
……
第八十五条每一审议事项的表决投票， 删除
应当至少有两名股东代表和一名监事及公
司聘请的律师参加清点，并由清点人代表当
场公布表决结果。
第八十六条会议主持人根据表决结果 删除
决定股东大会的决议是否通过，并应当在会
上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议
记录。
新增 第九十二条 除累积投票制外，股东大
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
新增 第九十三条 股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大
会上进行表决。
新增 第九十四条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。
新增 第九十五条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决
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结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
新增 第九十六条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未 投 的表 决票 均 视为 投票 人放 弃 表决 权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
新增 第九十七条 股东大会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
新增 第九十八条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
新增 第九十九条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间为股东大会决议通过之日。
新增 第一百条 股东大会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第九十一条 《公司法》第一百四十六 第一百零二条 《公司法》第一百四十
条规定的情形以及被中国证监会确定为市 六条规定的情形以及被国务院证券主管部
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场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得 门确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的
担任公司的董事。 人员，不得担任公司的董事。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十二条 董事由股东大会选举或 第一百零三条 董事由股东大会选举
更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 或者更换，并可在任期届满前由股东大会解
任。董事在任期届满以前，股东大会不得无 除其职务。董事任期三年，任期届满可连
故解除其职务。 选连任。
…… ……
第一百〇一条 如因董事的辞职导致 第一百一十二条 如因董事的辞职导
公司董事会低于法定最低人数时，该董事的 致公司董事会低于法定最低人数时，在改
辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产 选出的董事就任前，原董事仍应当依照
生的缺额后方能生效。 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
…… 履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
……
第一百〇七条董事会由九名董事组成， 第一百一十八条董事会由七名董事组
其中三名为独立董事。公司设董事长一人。 成，其中三名为独立董事。公司设董事长一
人。
第一百二十八条 …… 第一百三十九条……
独立董事应当独立履行职责，不受公司 独立董事应当独立履行职责，不受上市
主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 公司及其主要股东、实际控制人等单位或
股东、实际控制人存在利害关系的单位或个 者个人的影响。
人的影响。
第一百二十九条 公司董事会、监事 第一百四十条 公司董事会、监事会、
会、单独或者合并持有公司已发行股份百分 单独或者合并持有公司已发行股份百分之
之一以上的股东可以提出独立董事候选人， 一以上的股东可以提出独立董事候选人，并
并经股东大会选举决定。独立董事应当具备 经股东大会选举决定。独立董事应当具备与
与其行使职权相适应的任职条件： 其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其它有关 （一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格； 规定，具备担任上市公司董事的资格；
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（二）具有中国证监会颁发的《关于在 （二）符合《上市公司独立董事管理办
上市公司建立独立董事制度的指导意见》要 法》第六条规定的独立性要求；
求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，
（三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则；
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责
（四）具有五年以上法律、经济或者其 所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
他履行独立董事职责所必须的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重
（五）公司章程规定的其他条件。 大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、国务院证券主
管部门规定、证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他条件。
第一百三十条公司重大关联交易、聘用 第一百四十一条公司重大关联交易、聘
或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独 用或解聘会计师事务所，应由过半数独立
立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立 董事同意后，方可提交董事会讨论。
董事向董事会提请召开临时股东大会、提议
召开董事会会议和在股东大会召开前公开
向股东征集投票权，应由二分之一以上独立
董事同意。经全体独立董事同意，独立董事
可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公
司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由
公司承担。
第一百三十五条 独立董事与其它董 第一百四十六条 独立董事行使下列
事享有同样的权利和义务。经全体独立董事 特别职权：
的二分之一以上同意，可以行使以下特别职 （一）独立聘请中介机构，对公司具体
权： 事项进行审计、咨询或者核查；
重大关联交易应由独立董事事前认可 （二）向董事会提议召开临时股东大
和发表独立意见； 会；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机 （三）提议召开董事会会议；
构对交易标的进行审计或评估，作为其判断 （四）依法公开向股东征集股东权利；
的依据。 （五）对可能损害公司或者中小股东权
向董事会提议聘用或解聘会计师事务 益的事项发表独立意见；
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所； （六）法律、行政法规、国务院证券主
向董事会申请召开临时股东大会； 管部门规定和公司章程规定的其他职权。
提议召开董事会； 独立董事行使前款第一项至第三项所
独立聘请外部审计机构和咨询机构； 列职权的，应当经全体独立董事过半数同
可以在股东大会召开前公开向股东征 意。
集投票权。 独立董事行使第一款所列职权的，公司
独立董事应当对公司下列重大事项向 应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
董事会或股东大会发表独立意见： 上市公司应当披露具体情况和理由。
提名、任免董事；
聘任或解聘高级管理人员；
公司董事、高级管理人员的薪酬；
对公司的重大关联交易或高于公司最
近经审计净资产值的百分之五的借款或其
它资金往来，以及公司是否采取有效措施回
收欠款；
公司因特殊情况不进行现金分红；
调整利润分配政策；
独立董事认为可能损害中小股东权益
的事项；
公司章程规定的其他事项。
第一百三十八条董事会秘书由董事会 第一百四十九条董事会秘书由董事会
聘任，并按上海证券交易所的有关规定程序 聘任，并按上海证券交易所的有关规定程序
进行任免。董事会任免董事会秘书后，必须 进行任免。董事会任免董事会秘书后，必须
通过公共媒介向社会披露，并向中国证监 通过公共媒介向社会披露，并向国务院证券
会、北京证监局、上海证券交易所备案。 主管部门及其属地派出机构、上海证券交易
所备案。
第一百三十九条董事会秘书的主要职 第一百五十条董事会秘书的主要职责
责是： 是：
…… ……
（八）负责办理公司与董事、中国证监 （八）负责办理公司与董事、国务院证
会、北京证监局、上海证券交易所、各中介 券主管部门及其属地派出机构、上海证券交
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机构之间的有关事宜； 易所、各中介机构之间的有关事宜；
…… ……
第一百四十五条 《公司法》第一百四 第一百五十六条 《公司法》第一百四
十六条规定的情形以及被中国证监会确定 十六条规定的情形以及被国务院证券主管
为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员， 部门确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除
不能担任公司的总裁。 的人员，不能担任公司的总裁。
…… ……
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百五十六条《公司法》第一百四十 第一百六十七条《公司法》第一百四十
六条规定的情形以及被中国证监会确定为 六条规定的情形以及被国务院证券主管部
市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担 门确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除
任公司的监事。…… 的，不得担任公司的监事。……
第一百六十一条 监事应当保证公司 第一百七十二条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百七十四条公司在每一会计年度 第一百八十五条公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会和证券 结束之日起四个月内向国务院证券主管部
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计 门和证券交易所报送年度财务会计报告，在
年度前六个月结束之日起两个月内向中国 每一会计年度前六个月结束之日起两个月
证监会派出机构和证券交易所报送半年度 内向国务院证券主管部门派出机构和证券
财务会计报告，在每一会计年度前三个月和 交易所报送半年度财务会计报告，在每一会
前九个月结束之日起的一个月内向中国证 计年度前三个月和前九个月结束之日起的
监会派出机构和证券交易所报送季度财务 一个月内向国务院证券主管部门派出机构
会计报告。 和证券交易所报送季度财务会计报告。
第一百九十二条公司解聘或者续聘会 第二百〇三条公司解聘或者续聘会计
计师事务所由股东大会作出决定，并在有关 师事务所由股东大会作出决定，并在有关的
的报刊上予以披露，必要时说明更换原因， 报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并
并报中国证监会和中国注册会计师协会备 报国务院证券主管部门和中国注册会计师
案。 协会备案。
第一百九十三条公司解聘或者不再续 第二百〇四条公司解聘或者不再续聘
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聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会 会计师事务所时，提前三十天事先通知会计
计师事务所，会计师事务所有权向股东大会 师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈
陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘 述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或
或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监 者不再续聘理由不当的，可以向国务院证券
会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师 主管部门和中国注册会计师协会提出申诉。
事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
司有无不当情形。 说明公司有无不当情形。
新增 第二百三十七条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的普通股
（含表决权恢复的优先股）占公司股本总
额百分之五十以上的股东；持有股份的比
例虽然不足百分之五十，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与 其 直接 或者 间 接控 制的 企业 之 间的 关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系。
因修订导致原章节、条款及序号变化的，进行相应调整，除上述部分
条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。
二、制定、修订部分制度的情况
为落实独立董事制度改革相关要求，进一步规范和完善公司治理结构，
根据上述《公司章程》修订内容，同步修订公司《股东大会议事规则》、《独
立董事制度》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会细则》、《董事会提
名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，制定《独立董
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事专门会议制度》。前述相关制度中，《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《独立董事制度》、《董事会议事规则》提交股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年3月23日在上海证券交易所网站披露的《万
东医疗公司章程（2024年第一次修订本）》、《股东大会议事规则（2024
年第一次修订本）》、《独立董事制度（2024年第一次修订本）》及《董事会
议事规则（2024年第一次修订本）》。
以上议案请各位股东审议。
北京万东医疗科技股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 18 日
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议案九：
关于核销部分应收款项的议案
各位股东：
为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，公允地反映公司财务
状况及经营成果，公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策要求核
销部分应收款项，具体内容如下：
一、应收款项核销的情况概述
为真实反映公司资产状况及经营情况，基于谨慎性原则，根据《企业
会计准则》及会计政策的相关规定，拟对相关应收款项进行核销。经公司
测算，共拟核销应收款项合计 39,352,387.67 元，具体情况如下：
单位：元
序 已计提坏账
欠款单位名称 金额 账龄 核销金额 原因
号 金额
松滋市王海燕骨
1 1,871,175.00 5 年以上 1,871,175.00 1,871,175.00 公司已经注销
科诊所
2 吉林市民生医院 740,000.00 5 年以上 740,000.00 740,000.00 公司已经注销
成都市慧宇科技
3 400,000.00 5 年以上 400,000.00 400,000.00 公司已经注销
有限公司
山西烽塬达医疗
4 332,500.00 5 年以上 332,500.00 332,500.00 公司已经注销
器械有限公司
锦州东澳医疗器
5 118,000.00 5 年以上 118,000.00 118,000.00 公司已经注销
械有限公司
云南圣德富医疗
6 21,000.00 5 年以上 21,000.00 21,000.00 公司已经注销
设备有限公司
齐齐哈尔先驿医
7 4,400,000.00 5 年以上 4,400,000.00 4,400,000.00 公司已经注销
疗器械有限公司
西安光海电子科
8 1,120,000.00 5 年以上 1,120,000.00 1,120,000.00 公司已经注销
技有限公司
山西经尔纬商贸
9 2,945,675.00 4-5 年 2,945,675.00 2,945,675.00 公司已经注销
有限公司
山东省医学影像
10 500,000.00 4-5 年 500,000.00 500,000.00 公司已经注销
学研究所
安徽省海伦达医
11 疗投资管理有限 5,999,988.00 5 年以上 5,999,988.00 5,999,988.00 吊销营业执照
公司
哈尔滨普兰特医 法院已判决未
12 3,912,266.67 5 年以上 3,912,266.67 3,912,266.67
疗器械经销有限 有可执行财产
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公司
湖北省禾佳医疗 法院已判决未
13 3,903,000.00 5 年以上 3,903,000.00 3,903,000.00
器械有限公司 有可执行财产
法院已判决未
14 通辽蒙一堂医院 1,950,400.00 5 年以上 1,950,400.00 1,950,400.00
有可执行财产
滨海新城医院有 法院已判决未
15 1,710,000.00 5 年以上 1,710,000.00 1,710,000.00
限公司 有可执行财产
山西广济医院 法院已判决未
16 1,238,000.00 5 年以上 1,238,000.00 1,238,000.00
（有限公司） 有可执行财产
法院已判决未
17 袁丽莉 1,046,283.00 5 年以上 1,046,283.00 1,046,283.00
有可执行财产
法院已判决未
18 灌南仁慈护理院 3,170,000.00 5 年以上 3,170,000.00 3,170,000.00
有可执行财产
湖南康诚健康产 法院已判决未
19 539,500.00 5 年以上 539,500.00 539,500.00
业集团有限公司 有可执行财产
大庆市让胡路区 法院已判决未
20 1,479,000.00 5 年以上 1,479,000.00 1,479,000.00
长海医院 有可执行财产
江苏诚德医疗器 法院已判决不
21 775,000.00 5 年以上 775,000.00 775,000.00
械有限公司 能继续执行
山西燕达商贸有 涉及刑事法院
22 1,180,600.00 5 年以上 1,180,600.00 1,180,600.00
限公司 终止审理
二、本次应收款项核销对公司的影响
根据《企业会计准则应用指南》等相关规定，此次核销的应收款项，
已全额计提坏账准备，对公司当年损益不产生影响。本次核销的应收账款
不涉及关联方，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
以上议案请各位股东审议。
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董事会
2024 年 4 月 18 日
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议案十：
关于董事会独立董事年度津贴的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，为更
好地发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，综合考虑独立董
事为公司规范运作、治理体系建设和可持续发展做出的重要贡献，结合公
司目前经营情况并参考行业薪酬水平、地区经济发展状况，经公司董事会
薪酬与考核委员会研究并提议，建议独立董事年度津贴标准为：12 万元/年
（含税）。
独立董事津贴应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
独立董事出席公司股东大会和董事会会议的差旅费按照《公司章程》
及其他相关制度规定行使职权所需费用，均由公司据实报销。
以上议案请各位股东审议。
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董事会
2024 年 4 月 18 日
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议案十一：
关于选举非独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《证券法》、《公
司章程》等相关规定，董事会须进行换届选举。经公司股东推荐，董事会
提名委员会对董事人选及任职资格进行遴选、审核，已取得被提名人的同
意意见。所有被提名人的基本情况、任职条件符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定，提名程序符合有关规定。
新一届董事会候选非独立董事为：胡自强先生、宋金松先生、钟铮女
士、刘啸先生。
以上议案请各位股东审议。
附件：候选董事简历
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董事会
2024 年 4 月 18 日
万东医疗 2023 年度股东大会会议资料
附件：候选董事简历
胡自强：男，博士学历。曾任职于 GE、三星；曾任无锡小天鹅股份有
限公司副总经理、美的集团中央研究院院长、美的集团副总裁兼 CTO；现
任美的集团副总裁，本公司董事长。
宋金松：男，医学博士。曾任 GE（美国通用电气）大中华区磁共振部
总经理、副总裁兼中区/北区总经理、副总裁兼 HCS 总经理，复星医院投资
集团总裁、复星医药集团高级副总裁，北大医疗产业集团有限公司董事、
CEO，北大医药股份有限公司董事长，现任本公司总裁。
钟铮：女，硕士学历。曾任美的集团家用空调事业部广州工厂、国内
营销公司和海外营销公司财务经理；金融中心、部品事业部财经总监；美
的集团审计总监等职务，现任美的集团副总裁、首席财务官兼财务总监、
本公司董事。
刘啸：男，硕士学历。曾任职于英格索兰、百威英博；现任美的集团
战略发展总监、本公司董事。
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议案十二：
关于选举独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《证券法》、《公
司章程》等相关规定，董事会须进行换届选举。经公司董事会推荐，董事
会提名委员会对董事人选及任职资格进行遴选、审核，已取得被提名人的
同意意见。所有被提名人的基本情况、任职条件符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定，提名程序符合有关规定。
新一届董事会候选独立董事为赵俊先生、吴钟凯先生、孙岩女士。
独立董事候选人相关资料已报上海证券交易所，就其任职资格和独立
性进行审核并获通过。
以上议案请各位股东审议。
附件：候选独立董事简历
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董事会
2024 年 4 月 18 日
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附件：候选独立董事简历
赵俊：男，教授，博士生导师，上海交通大学生物医学工程学院长聘
教授，原副院长，教育部高等学校生物医学工程类专业教学指导委员会委
员，中国体视学学会理事、智能成像分会常务委员，中国生物医学工程学
会医学人工智能分会委员，2025 年 Fully 3D 放射与核医学成像三维图像重
建国际会议主席。1987 年取得上海交通大学生物医学工程学士学位，1990
年取得浙江大学生物医学工程硕士学位，2006 年取得上海交通大学生物医
学工程博士学位。主持国家自然基金、国家 863 项目、973 子课题、公司横
向项目等多个项目。授权中国发明专利 20 余项、美国专利 1 项。担任《中
国医疗器械杂志》编委会副主任、《CT 理论与应用研究》编委、《生物医学
工程与临床》编委。担任国家科技奖励、科技部重大项目、工信部项目等
评审专家。2020 年获批国务院政府特殊津贴专家。
吴钟凯：男，教授，博士生导师，中山大学附属第一医院心脏外科教
授、主任医师、研究员、博士生导师，中山大学附属第一医院心脏外科主
任。2005 年国家杰出青年科学基金获得者，2006 年“新世纪百千万人才工
程”国家级人才，2010 年获国务院特殊津贴专家，2011 年广东省高等学校
珠江学者特聘教授。2014 年获得首届中山大学名医称号。第十二届、第十
三届国家自然基金委专家评审专家成员。中华医学会胸心血管外科分会委
员；中国医师协会心血管外科医师分会常务委员；中国医师协会心血管外
科分会医学前沿专业组副组长；国家心血管病专家委员会先心病专业委员
会常务委员，亚洲心脏瓣膜学会介入治疗学术委员会常务委员。广东省医
师协会心血管外科医师分会副主委。中华医学会广东省心血管外科协会副
主委。广东省生理学会心血管委员会创会主任委员。中山一院学科发展委
员会委员；中山一院学术委员会委员。十四届全国人大代表，中国致公党
中央委员，致公党广东省委员会副主任委员。工程院院士评审专家。
孙岩：女，会计学博士、教授、博士生导师、中国会计学会理事、中
国注册会计师协会非执业会员、全国会计领军人才（学术类）、会计学国
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家级一流专业负责人。2009年6月于南开大学取得会计学博士学位，自2009
年7月起历任兰州大学讲师、副教授、教授，期间担任兰州大学管理学院会
计系主任、ACCA项目主任、MPAcc项目主任、运营与财务研究所副所长等职。
2021年7月起任哈尔滨工业大学教授，同年10月起任会计系主任。主持国家
自然科学基金项目2项、教育部人文社科项目2项，主持并参与国家审计署
重大科研项目、黑龙江省高校智库重点项目等十余项。研究成果发表于《审
计研究》《管理评论》及Contemporary Accounting Research (FT 50)、
Accounting Forum (ABS3)等国内外高水平学术期刊，并于科学出版社出版
专著《客户行为与审计师决策》。荣获“2016年全国MPAcc优秀教学案例奖”。
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议案十三：
关于选举非职工代表监事的议案
各位股东：
鉴于公司第九届监事会即将届满，根据《公司法》、《证券法》、《公司
章程》等相关规定，监事会须进行换届选举。公司监事会应由三名成员组
成，其中一名为职工代表担任。
经公司股东推荐，新一届监事会候选非职工代表监事为：董文涛先生、
任志林先生。被提名人的基本情况、任职条件符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定。
以上议案请各位股东审议。
附件：候选监事简历
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监事会
2024 年 4 月 18 日
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附件：候选监事简历
董文涛，男，硕士，2016 年加入美的集团，曾就职于中集集团、中兴
通讯，并先后在美的集团法务、投资者关系等部门任职，拥有超过 10 年的
法律风控、市值管理及资本运作等工作经验。
任志林，男，硕士研究生学历，高级工程师，曾任北京医用电子仪器
厂研究所助理工程师，北京万东医疗装备股份有限公司射线产品开发部主
机组组长，射线产品开发部副经理，开发部经理，副总工程师，投资管理
部经理，本公司董事，现任公司董事会秘书、副总工程师、万东研究院院
长。
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2023 年度独立董事述职报告
（潘飞）
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引》以及《北京万东医疗科技股份有限
公司章程》的有关规定，本着客观、独立的原则，现将本人2023年履职情
况报告如下：
一、基本情况
潘飞：男，1956 年 8 月 19 日生。管理学博士、教授、博士生导师、美
国会计学会会员、中国会计学会理事、中国会计学会管理会计专业委员会
委员以及上海市成本研究会副会长、《新会计》特聘编审。1983 年毕业于上
海财经大学会计学院，并于 1998 年取得会计学博士学位。为本科生讲授会
计学、成本会计、管理会计以及会计报表分析，为研究生与博士生讲授管
理会计研究专题，承接了多项国家级与省部级课题，发表了多篇论文并多
次获奖，主持的成本会计被教育部评为国家级双语示范课程，《管理会计》
被评为国家精品课程。2000 年起分别获上海市育才奖，全国先进会计工作
者，上海市第五届教学名师奖以及上海市优秀教学团队。2018 年 1 月被上
海财经大学评为资深教授，并于 2019 年 1 月获批享受国务院政府特殊津贴
专家。
二、年度履职概况
报告期内，我们通过参加公司会议，听取报告、阅读资料、年审沟通
等方式积极履行独立董事职责，深入了解公司战略规划、经营情况及财务
状况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，听取公司管理层对公司经
营、项目建设、内控体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，
全面关注公司各重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的
影响，掌握公司运营动态，并对重大经营决策及重大事项独立、客观地发
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表意见，公司为我们履行独立董事职责提供了必要的条件和支持，积极有
效地配合我们的工作。
（一）出席股东大会会议情况
报告期内，本人出席公司股东大会1次。会议期间，与公司股东、法律
顾问充分沟通，充分履行了独立董事的职责。本人认为股东大会的召集、
召开程序符合相关法律法规的规定，会议决议合法有效。
（二）出席董事会会议情况
报告期内，本人亲自出席了公司召开的全部 5 次董事会会议。按照法
律法规和公司制度赋予的职权，勤勉履职，做到了会前认真审阅文件资料、
主动获取相关信息，详细了解议案背景情况；会上充分讨论，客观、公正
地发表事前认可意见、独立意见和审阅意见，对公司发展、年度审计工作
等提出了专业的建议；会后监督执行，通过多种渠道了解审议事项进展情
况，确保会议决策事项有效落实，为公司董事会科学决策、合规运作贡献
力量。报告期内，本人以严谨的态度行使表决权，对提交董事会及股东大
会的相关议案均投了同意票，无反对、弃权的情况，充分发挥了独立董事
的作用，维护了公司的整体利益特别是中小股东的利益。
（三）出席审计委员会会议情况
报告期内，本人亲自出席了公司召开的全部4次审计委员会会议。对公
司年报、半年报和季报财务信息的准确性和完整性进行审查；对内审部门
的年度工作计划、费用预算、审计结果等进行认定；对聘任外部审计师进
行审核；对关联交易议案进行事前审核、批准日常关联交易金额，并对关
联交易的执行情况进行事后审查；对内部控制制度执行的有效性进行指导
和监督；与公司董事会办公室、财经、内审部门等进行交流与沟通；与审
计师进行定期交流。本人对所议议案均投了同意票，无反对、弃权的情况。
（四）出席其他董事会专门委员会会议情况
报告期内，作为薪酬与考核委员会委员，本人出席了公司召开的薪酬
与考核委员会会议，对2022年度公司高级管理人员薪酬考核及制订2023年
万东医疗 2023 年度股东大会会议资料
薪酬方案进行了审议。本人认为，公司薪酬方案的确定及薪酬发放的程序
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,2023年高级管理人员薪酬方案，
充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，可以进一步完善公司薪酬管
理体系的激励与约束机制，能充分调动公司高级管理人员的积极性和创造
性，有利于公司的稳定经营和发展，提高公司的经营管理水平和经济效益，
不存在损害公司及股东利益的情形。本人对所议议案投赞成票。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易
报告期内，我们依照有关规定，遵循审慎和独立的原则，详细了解公
司运作情况，客观、严格地对提交董事会审议的各项重大事项均进行事先
审核，从加强内部控制以及经营管理风险控制等角度，对追认2022年度与
百胜医疗集团（Esaote S.p.A.）日常关联交易超额部分及预计2023年度日
常关联交易，公司与美的集团股份有限公司的日常关联交易、公司与杭州
万东电子有限责任公司的日常关联交易事项发表了独立意见。
关于关联交易，我们认为：董事会在逐项审议《关于追认 2022 年度日
常关联交易超额部分及预计 2023 年度日常关联交易的议案》时，关联董事
回避了表决，审议过程符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公
司章程的规定。本次关联交易是公司满足正常生产经营所必需，遵守了自
愿、等价、有偿的原则，关联交易价格合理，交易过程能够有效控制，符
合关联交易规则，符合公司和全体股东的利益。本次交易对上市公司独立
性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成较大的依赖，
我们发表了同意意见。
（二）关于2022年度公司高级管理人员薪酬考核及制订2023年薪酬方
案事项
根据公司《高级管理人员薪酬考核制度》及2022年度实际完成工作和
财务指标情况，我们对公司高管人员2022年度薪酬情况与2023年薪酬方案
进行了核查。我们认为：公司薪酬方案的确定及薪酬发放的程序符合有关
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法律、法规及《公司章程》的规定,2023年高级管理人员薪酬方案，充分考
虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，可以进一步完善公司薪酬管理体系
的激励与约束机制，能充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，有
利于公司的稳定经营和发展，提高公司的经营管理水平和经济效益，不存
在损害公司及股东利益的情形。我们对2022年度公司高级管理人员薪酬考
核及制订2023年薪酬方案发表了同意意见。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
在第九届董事会第九次会议上，我们对于《关于续聘会计师事务所的
议案》发表了同意意见，议案中提议续聘立信会计师事务所为公司提供年
度财务报表审计服务。
立信会计师事务所具备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司
提供审计服务的资格,具备专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独
立性。立信会计师事务所在近几年为公司提供审计服务的过程中，能够按
照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的职
业准则,且具备承担公司内部控制规范工作的审计能力，能够满足公司内控
审计的需要，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2022 年年度利润分配方案，符合《公司法》、《公司章程》等有
关规定，方案的制定同时考虑对股东的现金回报和公司发展的需要，符合
公司的实际情况，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的
情况，符合有关法律、行政法规、规范性文件的规定。我们对 2022 年年度
利润分配方案发表了同意意见。
（五）关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项
公司使用部分暂时闲置募集资金适时进行现金管理，内容及审议程序
符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法
规、规章及其他规范性文件的规定。公司本次使用部分暂时闲置募集资金
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进行现金管理没有与募投项目的建设内容相抵触，不影响募投项目的正常
实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合公
司发展利益的切实需要，有利于提高公司的资金使用效率。该事项符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。我们对该事项发表了同意意见。
（六）关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告情况
公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，真实、
客观地反映了公司2022年度募集资金的存放与实际使用情况，募集资金存
放与使用不存在违规行为，符合有关法律法规及《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等相关法律法规和公司
制度的规定，切实保护了投资者的利益。我们对公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告发表了同意意见。
（七）关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告情
况
公司关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，真
实、客观地反映了公司2023年1-6月募集资金的存放与实际使用情况，募集
资金存放与使用不存在违规行为，符合有关法律法规及《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等相关法律法规
和公司制度的规定，切实保护了投资者的利益。我们对公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告发表了同意意见。
（八）关于聘任公司总裁事项
聘任事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》等法律法规、规范性文件规定的任职条件，被聘任人具备担任公司
高级管理人员的资格和能力。本次公司总裁的提名、聘任程序符合有关法
律法规、规范性文件之规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚
未解除的情形。不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
我们对该事项发表了同意意见。
万东医疗 2023 年度股东大会会议资料
（九）公司及股东承诺履行情况
经核查，2023 年度，公司 及相关股东均严格履行各项承诺，未出现违
反承诺的情况。
（十）对外担保及资金占用情况
2023 年度，公司严格遵守有关法律、法规对担保事项的相关规定，不
存在任何形式的对外担保事项，不存在损害公司及公司股东、特别是中小
股东利益的情况。
2023年度，公司与关联方的资金往来均属正常经营性质资金往来，不
存在关联方非经营性占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并
累积的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
(十一)业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司未发布业绩预告和业绩快报。
（十二）信息披露的执行情况
我们持续关注公司的信息披露工作，公司严格按照《股票上市规则》、
《公司章程》等相关法律法规及《信息披露事务管理制度》的有关规定，
加强信息披露工作管理，完善信息披露工作流程，确保监管机构和投资者
及时、准确地了解公司的经营情况及重大事项。公司 2022 年度的信息披露
真实、准确、及时、完整，经核查，我们认为公司信息披露遵守“公开、
公平、公正”的原则，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十三）内部控制的执行情况
报告期内，公司建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执
行。公司出具的内部控制评价报告比较客观的反映了公司目前内部控制体
系的建设和执行的实际情况，内部控制体系符合中国证监会、交易所的相
关要求，不存在重大缺陷。我们对公司2022年度内部控制评价报告发表了
同意意见。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、薪酬与考核委
万东医疗 2023 年度股东大会会议资料
员会、提名委员会、战略委员会。报告期内，各专门委员会严格按照工作
规则的要求，独立、客观地履行了职责，对公司发展战略和重大决策进行
研究并提出建议，为董事会的科学决策提供了重要支持。
（十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
报告期公司制度健全、运作规范，目前不存在需予以改进的其他事项。
四、履职能力提升情况
2023 年，本人高度重视履职能力提升，不断加强对资本市场法律法规、
监管要求、独立董事规范履职等法规制度的学习。报告期内，完成上海证
券交易所组织开展的上市公司独立董事后续培训，主动了解和及时掌握上
市公司的运作体系和监管机构的合规要求，以便更好地履职尽责。
五、提出异议的事项与理由
本人认为报告期内召开的历次股东大会、董事会会议均符合法定程序，
各重大经营事项决策均履行了应有的审批程序，决策结果合法有效。报告
期内，公司为本人合规履职提供了充分的支持保障，会议文件及时送达，
议案清晰明确，支撑材料完善齐全。鉴于此，本人没有对董事会、董事会
专门委员会审议的事项和其他事项提出异议。
六、独立性自查情况
根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于 2023 年度报告披露
前对自身独立性进行了自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职
务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不
存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公
司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
七、有关提议事项
报告期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会，亦
未有依法公开向股东征集股东权利的情况，也不存在其他特别提议情况。
万东医疗 2023 年度股东大会会议资料
八、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、
《公司章程》等有关规定忠实履行职责，本着为投资者负责的态度，利用
自身的法律、财务及行业知识，独立、客观、审慎地研判公司提交董事会
审议的议案，并对相关事项发表事前认可意见和独立意见，促进董事会决
策的科学性和客观性。本人按时出席了全部董事会会议、审计委员会会议、
薪酬与考核委员会会议，对各项议案及其他事项进行了认真调查及讨论并
审慎做出表决，切实发挥独立董事的作用，认真、勤勉、谨慎地行使了公
司章程所赋予独立董事的各项权利，切实履行职责，充分发挥独立董事的
专业优势，维护了公司和全体股东的利益。
2024年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，继续秉承
审慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的
职责，不断提高自己的专业水平和决策能力，加强与公司董事、监事及管
理层的沟通和协作，深入掌握公司经营状况，持续关注公司的信息披露工
作，围绕公司发展战略和全年工作目标积极开展工作，推动公司持续稳定
健康发展，更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权
益。
北京万东医疗科技股份有限公司
独立董事：潘飞
2024 年 4 月 18 日
万东医疗 2023 年度股东大会会议资料
2023 年度独立董事述职报告
（李红霞）
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引》以及《北京万东医疗科技股份有限
公司章程》的有关规定，本着客观、独立的原则，现将本人2023年履职情
况报告如下：
一、基本情况
李红霞：女，1960 年 12 月生，籍贯湖北黄冈，1983 年毕业于同济医
科大学医疗系，医学学士。1983 年 7 月至 1996 年 9 月汉阳铁路中心医院妇
产科医师、主治医师。1996 年 9 月至 2020 年 12 月广州中山医科大学第一
附属医院工作，历任医务处质量控制科副科长、科长，门诊办公室主任、
医务处副处长。2013 年 3 月至 2018 年 8 月中山大学附属第一医院惠亚医院
筹备委员会副主任，副院长。2018 年 9 月至 2020 年 12 月中山大学附属第
一医院（南沙）医院筹备组副组长、副院长。
二、年度履职概况
报告期内，我们通过参加公司会议，听取报告、阅读资料、年审沟通
等方式积极履行独立董事职责，深入了解公司战略规划、经营情况及财务
状况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，听取公司管理层对公司经
营、项目建设、内控体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，
全面关注公司各重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的
影响，掌握公司运营动态，并对重大经营决策及重大事项独立、客观地发
表意见，公司为我们履行独立董事职责提供了必要的条件和支持，积极有
效地配合我们的工作。
（一）出席股东大会会议情况
报告期内，本人出席公司股东大会1次。会议期间，与公司股东、法律
万东医疗 2023 年度股东大会会议资料
顾问充分沟通，充分履行了独立董事的职责。本人认为股东大会的召集、
召开程序符合相关法律法规的规定，会议决议合法有效。
（二）出席董事会会议情况
报告期内，本人亲自出席了公司召开的全部 5 次董事会会议。按照法
律法规和公司制度赋予的职权，勤勉履职，做到了会前认真审阅文件资料、
主动获取相关信息，详细了解议案背景情况；会上充分讨论，客观、公正
地发表事前认可意见、独立意见和审阅意见，对公司发展、年度审计工作
等提出了专业的建议；会后监督执行，通过多种渠道了解审议事项进展情
况，确保会议决策事项有效落实，为公司董事会科学决策、合规运作贡献
力量。报告期内，本人以严谨的态度行使表决权，对提交董事会及股东大
会的相关议案均投了同意票，无反对、弃权的情况，充分发挥了独立董事
的作用，维护了公司的整体利益特别是中小股东的利益。
（三）出席审计委员会会议情况
报告期内，本人亲自出席了公司召开的全部4次审计委员会会议。对公
司年报、半年报和季报财务信息的准确性和完整性进行审查；对内审部门
的年度工作计划、费用预算、审计结果等进行认定；对聘任外部审计师进
行审核；对关联交易议案进行事前审核、批准日常关联交易金额，并对关
联交易的执行情况进行事后审查；对内部控制制度执行的有效性进行指导
和监督；与公司董事会办公室、财经、内审部门等进行交流与沟通；与审
计师进行定期交流。本人对所议议案均投了同意票，无反对、弃权的情况。
（四）出席其他董事会专门委员会会议情况
报告期内，作为提名委员会委员，本人出席了公司召开的提名委员会
会议，对关于聘任公司总裁事项进行了审议。本人认为，该事项聘任符合
《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规、
规范性文件规定的任职条件，被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格
和能力。公司总裁的提名、聘任程序符合有关法律法规、规范性文件之规
定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。不存在损
万东医疗 2023 年度股东大会会议资料
害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。不存在损害公司及股东利
益的情形。本人对所议议案投赞成票。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易
报告期内，我们依照有关规定，遵循审慎和独立的原则，详细了解公
司运作情况，客观、严格地对提交董事会审议的各项重大事项均进行事先
审核，从加强内部控制以及经营管理风险控制等角度，对追认2022年度与
百胜医疗集团（Esaote S.p.A.）日常关联交易超额部分及预计2023年度日
常关联交易，公司与美的集团股份有限公司的日常关联交易、公司与杭州
万东电子有限责任公司的日常关联交易事项发表了独立意见。
关于关联交易，我们认为：董事会在逐项审议《关于追认 2022 年度日
常关联交易超额部分及预计 2023 年度日常关联交易的议案》时，关联董事
回避了表决，审议过程符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公
司章程的规定。本次关联交易是公司满足正常生产经营所必需，遵守了自
愿、等价、有偿的原则，关联交易价格合理，交易过程能够有效控制，符
合关联交易规则，符合公司和全体股东的利益。本次交易对上市公司独立
性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成较大的依赖，
我们发表了同意意见。
（二）关于2022年度公司高级管理人员薪酬考核及制订2023年薪酬方
案事项
根据公司《高级管理人员薪酬考核制度》及2022年度实际完成工作和
财务指标情况，我们对公司高管人员2022年度薪酬情况与2023年薪酬方案
进行了核查。我们认为：公司薪酬方案的确定及薪酬发放的程序符合有关
法律、法规及《公司章程》的规定,2023年高级管理人员薪酬方案，充分考
虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，可以进一步完善公司薪酬管理体系
的激励与约束机制，能充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，有
利于公司的稳定经营和发展，提高公司的经营管理水平和经济效益，不存
万东医疗 2023 年度股东大会会议资料
在损害公司及股东利益的情形。我们对2022年度公司高级管理人员薪酬考
核及制订2023年薪酬方案发表了同意意见。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
在第九届董事会第九次会议上，我们对于《关于续聘会计师事务所的
议案》发表了同意意见，议案中提议续聘立信会计师事务所为公司提供年
度财务报表审计服务。
立信会计师事务所具备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司
提供审计服务的资格,具备专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独
立性。立信会计师事务所在近几年为公司提供审计服务的过程中，能够按
照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的职
业准则,且具备承担公司内部控制规范工作的审计能力，能够满足公司内控
审计的需要，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2022 年年度利润分配方案，符合《公司法》、《公司章程》等有
关规定，方案的制定同时考虑对股东的现金回报和公司发展的需要，符合
公司的实际情况，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的
情况，符合有关法律、行政法规、规范性文件的规定。我们对 2022 年年度
利润分配方案发表了同意意见。
（五）关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项
公司使用部分暂时闲置募集资金适时进行现金管理，内容及审议程序
符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法
规、规章及其他规范性文件的规定。公司本次使用部分暂时闲置募集资金
进行现金管理没有与募投项目的建设内容相抵触，不影响募投项目的正常
实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合公
司发展利益的切实需要，有利于提高公司的资金使用效率。该事项符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
万东医疗 2023 年度股东大会会议资料
情形。我们对该事项发表了同意意见。
（六）关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告情况
公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，真实、
客观地反映了公司2022年度募集资金的存放与实际使用情况，募集资金存
放与使用不存在违规行为，符合有关法律法规及《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等相关法律法规和公司
制度的规定，切实保护了投资者的利益。我们对公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告发表了同意意见。
（七）关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告情
况
公司关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，真
实、客观地反映了公司2023年1-6月募集资金的存放与实际使用情况，募集
资金存放与使用不存在违规行为，符合有关法律法规及《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等相关法律法规
和公司制度的规定，切实保护了投资者的利益。我们对公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告发表了同意意见。
（八）关于聘任公司总裁事项
聘任事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》等法律法规、规范性文件规定的任职条件，被聘任人具备担任公司
高级管理人员的资格和能力。本次公司总裁的提名、聘任程序符合有关法
律法规、规范性文件之规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚
未解除的情形。不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
我们对该事项发表了同意意见。
（九）公司及股东承诺履行情况
经核查，2023 年度，公司 及相关股东均严格履行各项承诺，未出现违
反承诺的情况。
（十）对外担保及资金占用情况
万东医疗 2023 年度股东大会会议资料
2023 年度，公司严格遵守有关法律、法规对担保事项的相关规定，不
存在任何形式的对外担保事项，不存在损害公司及公司股东、特别是中小
股东利益的情况。
2023年度，公司与关联方的资金往来均属正常经营性质资金往来，不
存在关联方非经营性占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并
累积的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
(十一)业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司未发布业绩预告和业绩快报。
（十二）信息披露的执行情况
我们持续关注公司的信息披露工作，公司严格按照《股票上市规则》、
《公司章程》等相关法律法规及《信息披露事务管理制度》的有关规定，
加强信息披露工作管理，完善信息披露工作流程，确保监管机构和投资者
及时、准确地了解公司的经营情况及重大事项。公司 2022 年度的信息披露
真实、准确、及时、完整，经核查，我们认为公司信息披露遵守“公开、
公平、公正”的原则，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十三）内部控制的执行情况
报告期内，公司建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执
行。公司出具的内部控制评价报告比较客观的反映了公司目前内部控制体
系的建设和执行的实际情况，内部控制体系符合中国证监会、交易所的相
关要求，不存在重大缺陷。我们对公司2022年度内部控制评价报告发表了
同意意见。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会、战略委员会。报告期内，各专门委员会严格按照工作
规则的要求，独立、客观地履行了职责，对公司发展战略和重大决策进行
研究并提出建议，为董事会的科学决策提供了重要支持。
（十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
万东医疗 2023 年度股东大会会议资料
报告期公司制度健全、运作规范，目前不存在需予以改进的其他事项。
四、履职能力提升情况
2023 年，本人高度重视履职能力提升，不断加强对资本市场法律法规、
监管要求、独立董事规范履职等法规制度的学习。报告期内，积极学习中
国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等相关文件，主动
了解和及时掌握上市公司的运作体系和监管机构的合规要求，以便更好地
履职尽责。
五、提出异议的事项与理由
本人认为报告期内召开的历次股东大会、董事会会议均符合法定程序，
各重大经营事项决策均履行了应有的审批程序，决策结果合法有效。报告
期内，公司为本人合规履职提供了充分的支持保障，会议文件及时送达，
议案清晰明确，支撑材料完善齐全。鉴于此，本人没有对董事会、董事会
专门委员会审议的事项和其他事项提出异议。
六、独立性自查情况
根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于 2023 年度报告披露
前对自身独立性进行了自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职
务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不
存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公
司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
七、有关提议事项
报告期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会，亦
未有依法公开向股东征集股东权利的情况，也不存在其他特别提议情况。
八、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、
《公司章程》等有关规定忠实履行职责，本着为投资者负责的态度，利用
万东医疗 2023 年度股东大会会议资料
自身的法律、财务及行业知识，独立、客观、审慎地研判公司提交董事会
审议的议案，并对相关事项发表事前认可意见和独立意见，促进董事会决
策的科学性和客观性。本人按时出席了全部董事会会议、审计委员会会议、
薪酬与考核委员会会议，对各项议案及其他事项进行了认真调查及讨论并
审慎做出表决，切实发挥独立董事的作用，认真、勤勉、谨慎地行使了公
司章程所赋予独立董事的各项权利，切实履行职责，充分发挥独立董事的
专业优势，维护了公司和全体股东的利益。
2024年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，继续秉承
审慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的
职责，不断提高自己的专业水平和决策能力，加强与公司董事、监事及管
理层的沟通和协作，深入掌握公司经营状况，持续关注公司的信息披露工
作，围绕公司发展战略和全年工作目标积极开展工作，推动公司持续稳定
健康发展，更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权
益。
北京万东医疗科技股份有限公司
独立董事：李红霞
2024 年 4 月 18 日
万东医疗 2023 年度股东大会会议资料
2023 年度独立董事述职报告
（邹卓）
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引》以及《北京万东医疗科技股份有限
公司章程》的有关规定，本着客观、独立的原则，现将本人2023年履职情
况报告如下：
一、基本情况
邹卓：男，1982 年 7 月生。籍贯成都。现任复旦大学信息科学与工程
学院教授、博士生导师。2012 年毕业于瑞典皇家理工学院，获博士学位，
芬兰图尔库大学 MBA。先后任瑞典皇家理工学院博士后、瑞典智能电子与物
联网国家创新中心助理主任等。长期从事物联网智能系统的研究与创新，
是国际信息处理联合会(IFIP)工业信息集成技术委员副主任、《工业信息系
统集成》国际期刊副主编，发表论文和专著 100 余篇，兼任上海市类脑芯
片与片上智能系统（新氦类脑智能）首席科学家。
二、年度履职概况
报告期内，我们通过参加公司会议，听取报告、阅读资料、年审沟通
等方式积极履行独立董事职责，深入了解公司战略规划、经营情况及财务
状况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，听取公司管理层对公司经
营、项目建设、内控体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，
全面关注公司各重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的
影响，掌握公司运营动态，并对重大经营决策及重大事项独立、客观地发
表意见，公司为我们履行独立董事职责提供了必要的条件和支持，积极有
效地配合我们的工作。
（一）出席股东大会会议情况
报告期内，本人出席公司股东大会1次。会议期间，与公司股东、法律
万东医疗 2023 年度股东大会会议资料
顾问充分沟通，充分履行了独立董事的职责。本人认为股东大会的召集、
召开程序符合相关法律法规的规定，会议决议合法有效。
（二）出席董事会会议情况
报告期内，本人亲自出席了公司召开的全部 5 次董事会会议。按照法
律法规和公司制度赋予的职权，勤勉履职，做到了会前认真审阅文件资料、
主动获取相关信息，详细了解议案背景情况；会上充分讨论，客观、公正
地发表事前认可意见、独立意见和审阅意见，对公司发展、年度审计工作
等提出了专业的建议；会后监督执行，通过多种渠道了解审议事项进展情
况，确保会议决策事项有效落实，为公司董事会科学决策、合规运作贡献
力量。报告期内，本人以严谨的态度行使表决权，对提交董事会及股东大
会的相关议案均投了同意票，无反对、弃权的情况，充分发挥了独立董事
的作用，维护了公司的整体利益特别是中小股东的利益。
（三）出席董事会专门委员会会议情况
报告期内，作为薪酬与考核委员会委员，本人出席了公司召开的薪酬
与考核委员会会议，对2022年度公司高级管理人员薪酬考核及制订2023年
薪酬方案进行了审议。本人认为，公司薪酬方案的确定及薪酬发放的程序
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，2023年高级管理人员薪酬方
案，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，可以进一步完善公司薪
酬管理体系的激励与约束机制，能充分调动公司高级管理人员的积极性和
创造性，有利于公司的稳定经营和发展，提高公司的经营管理水平和经济
效益，不存在损害公司及股东利益的情形。本人对所议议案投赞成票。
报告期内，作为提名委员会委员，本人出席了公司召开的提名委员会
会议，对关于聘任公司总裁事项进行了审议。本人认为，该事项聘任符合
《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规、
规范性文件规定的任职条件，被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格
和能力。公司总裁的提名、聘任程序符合有关法律法规、规范性文件之规
定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。不存在损
万东医疗 2023 年度股东大会会议资料
害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。不存在损害公司及股东利
益的情形。本人对所议议案投赞成票。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易
报告期内，我们依照有关规定，遵循审慎和独立的原则，详细了解公
司运作情况，客观、严格地对提交董事会审议的各项重大事项均进行事先
审核，从加强内部控制以及经营管理风险控制等角度，对追认2022年度与
百胜医疗集团（Esaote S.p.A.）日常关联交易超额部分及预计2023年度日
常关联交易，公司与美的集团股份有限公司的日常关联交易、公司与杭州
万东电子有限责任公司的日常关联交易事项发表了独立意见。
关于关联交易，我们认为：董事会在逐项审议《关于追认 2022 年度日
常关联交易超额部分及预计 2023 年度日常关联交易的议案》时，关联董事
回避了表决，审议过程符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公
司章程的规定。本次关联交易是公司满足正常生产经营所必需，遵守了自
愿、等价、有偿的原则，关联交易价格合理，交易过程能够有效控制，符
合关联交易规则，符合公司和全体股东的利益。本次交易对上市公司独立
性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成较大的依赖，
我们发表了同意意见。
（二）关于2022年度公司高级管理人员薪酬考核及制订2023年薪酬方
案事项
根据公司《高级管理人员薪酬考核制度》及2022年度实际完成工作和
财务指标情况，我们对公司高管人员2022年度薪酬情况与2023年薪酬方案
进行了核查。我们认为：公司薪酬方案的确定及薪酬发放的程序符合有关
法律、法规及《公司章程》的规定,2023年高级管理人员薪酬方案，充分考
虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，可以进一步完善公司薪酬管理体系
的激励与约束机制，能充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，有
利于公司的稳定经营和发展，提高公司的经营管理水平和经济效益，不存
万东医疗 2023 年度股东大会会议资料
在损害公司及股东利益的情形。我们对2022年度公司高级管理人员薪酬考
核及制订2023年薪酬方案发表了同意意见。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
在第九届董事会第九次会议上，我们对于《关于续聘会计师事务所的
议案》发表了同意意见，议案中提议续聘立信会计师事务所为公司提供年
度财务报表审计服务。
立信会计师事务所具备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司
提供审计服务的资格,具备专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独
立性。立信会计师事务所在近几年为公司提供审计服务的过程中，能够按
照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的职
业准则,且具备承担公司内部控制规范工作的审计能力，能够满足公司内控
审计的需要，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2022 年年度利润分配方案，符合《公司法》、《公司章程》等有
关规定，方案的制定同时考虑对股东的现金回报和公司发展的需要，符合
公司的实际情况，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的
情况，符合有关法律、行政法规、规范性文件的规定。我们对 2022 年年度
利润分配方案发表了同意意见。
（五）关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项
公司使用部分暂时闲置募集资金适时进行现金管理，内容及审议程序
符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法
规、规章及其他规范性文件的规定。公司本次使用部分暂时闲置募集资金
进行现金管理没有与募投项目的建设内容相抵触，不影响募投项目的正常
实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合公
司发展利益的切实需要，有利于提高公司的资金使用效率。该事项符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
万东医疗 2023 年度股东大会会议资料
情形。我们对该事项发表了同意意见。
（六）关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告情况
公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，真实、
客观地反映了公司2022年度募集资金的存放与实际使用情况，募集资金存
放与使用不存在违规行为，符合有关法律法规及《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等相关法律法规和公司
制度的规定，切实保护了投资者的利益。我们对公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告发表了同意意见。
（七）关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告情
况
公司关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，真
实、客观地反映了公司2023年1-6月募集资金的存放与实际使用情况，募集
资金存放与使用不存在违规行为，符合有关法律法规及《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等相关法律法规
和公司制度的规定，切实保护了投资者的利益。我们对公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告发表了同意意见。
（八）关于聘任公司总裁事项
聘任事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》等法律法规、规范性文件规定的任职条件，被聘任人具备担任公司
高级管理人员的资格和能力。本次公司总裁的提名、聘任程序符合有关法
律法规、规范性文件之规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚
未解除的情形。不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
我们对该事项发表了同意意见。
（九）公司及股东承诺履行情况
经核查，2023 年度，公司 及相关股东均严格履行各项承诺，未出现违
反承诺的情况。
（十）对外担保及资金占用情况
万东医疗 2023 年度股东大会会议资料
2023 年度，公司严格遵守有关法律、法规对担保事项的相关规定，不
存在任何形式的对外担保事项，不存在损害公司及公司股东、特别是中小
股东利益的情况。
2023年度，公司与关联方的资金往来均属正常经营性质资金往来，不
存在关联方非经营性占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并
累积的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
(十一)业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司未发布业绩预告和业绩快报。
（十二）信息披露的执行情况
我们持续关注公司的信息披露工作，公司严格按照《股票上市规则》、
《公司章程》等相关法律法规及《信息披露事务管理制度》的有关规定，
加强信息披露工作管理，完善信息披露工作流程，确保监管机构和投资者
及时、准确地了解公司的经营情况及重大事项。公司 2022 年度的信息披露
真实、准确、及时、完整，经核查，我们认为公司信息披露遵守“公开、
公平、公正”的原则，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十三）内部控制的执行情况
报告期内，公司建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执
行。公司出具的内部控制评价报告比较客观的反映了公司目前内部控制体
系的建设和执行的实际情况，内部控制体系符合中国证监会、交易所的相
关要求，不存在重大缺陷。我们对公司2022年度内部控制评价报告发表了
同意意见。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会、战略委员会。报告期内，各专门委员会严格按照工作
规则的要求，独立、客观地履行了职责，对公司发展战略和重大决策进行
研究并提出建议，为董事会的科学决策提供了重要支持。
（十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
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报告期公司制度健全、运作规范，目前不存在需予以改进的其他事项。
四、履职能力提升情况
2023 年，本人高度重视履职能力提升，不断加强对资本市场法律法规、
监管要求、独立董事规范履职等法规制度的学习。报告期内，积极学习中
国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等相关文件，主动
了解和及时掌握上市公司的运作体系和监管机构的合规要求，以便更好地
履职尽责。
五、提出异议的事项与理由
本人认为报告期内召开的历次股东大会、董事会会议均符合法定程序，
各重大经营事项决策均履行了应有的审批程序，决策结果合法有效。报告
期内，公司为本人合规履职提供了充分的支持保障，会议文件及时送达，
议案清晰明确，支撑材料完善齐全。鉴于此，本人没有对董事会、董事会
专门委员会审议的事项和其他事项提出异议。
六、独立性自查情况
根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于 2023 年度报告披露
前对自身独立性进行了自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职
务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不
存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公
司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
七、有关提议事项
报告期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会，亦
未有依法公开向股东征集股东权利的情况，也不存在其他特别提议情况。
八、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、
《公司章程》等有关规定忠实履行职责，本着为投资者负责的态度，利用
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自身的法律、财务及行业知识，独立、客观、审慎地研判公司提交董事会
审议的议案，并对相关事项发表事前认可意见和独立意见，促进董事会决
策的科学性和客观性。本人按时出席了全部董事会会议、审计委员会会议、
薪酬与考核委员会会议，对各项议案及其他事项进行了认真调查及讨论并
审慎做出表决，切实发挥独立董事的作用，认真、勤勉、谨慎地行使了公
司章程所赋予独立董事的各项权利，切实履行职责，充分发挥独立董事的
专业优势，维护了公司和全体股东的利益。
2024年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，继续秉承
审慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的
职责，不断提高自己的专业水平和决策能力，加强与公司董事、监事及管
理层的沟通和协作，深入掌握公司经营状况，持续关注公司的信息披露工
作，围绕公司发展战略和全年工作目标积极开展工作，推动公司持续稳定
健康发展，更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权
益。
北京万东医疗科技股份有限公司
独立董事：邹卓
2024 年 4 月 18 日
