中国医药健康产业股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议文件


证券代码：600056                                        证券简称：中国医药




   2024 年第三次临时股东大会会议资料




                     2024 年 6 月 28 日

         北京市丰台区西营街 1 号院 1 区 1 号楼 28 层
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                       议案目录

         关于控股股东拟延长避免与公司医疗器械销售业务同
议案一
         业竞争相关承诺履行期限的议案

议案二   关于选举董事的议案
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 议案一 关于控股股东拟延长避免与公司医疗器械销售业务同
            业竞争相关承诺履行期限的议案

各位股东：
   近日，公司收到控股股东中国通用技术（集团）控股有限责
任公司（以下简称“通用技术集团”）《关于避免中国仪器进出
口集团有限公司与中国医药健康产业股份有限公司医疗器械销
售业务同业竞争的补充承诺》（以下简称“补充承诺”），通用
技术集团拟就避免与中国医药医疗器械销售业务同业竞争的相
关承诺延长履行期限。有关具体事项如下：
   一、原承诺内容及截止目前的履行情况
   2021 年 11 月通用技术集团出具了《关于避免医疗器械销售
业务同业竞争的承诺函》（以下简称“原承诺”），就消除通用
技术集团及通用技术集团相关下属企业与中国医药医疗器械销
售业务同业竞争问题作出声明与承诺，并制定了拟采取的措施，
包括：
   “1．梳理医疗器械资产和业务经营情况。通过业务剥离或重
组（包括职工安置、经营资质变更、授权资质和业务合同变更等)，
集中医疗器械经营资源，构建由若干公司法人单位组成的独立资
产组，部分相关资质无法变更或盈利能力较差的资产（业务）限
期关停，计划 2022 年 6 月底之前完成。
   2．将医疗器械经营业务资产组所包含的法人单位股权交由中
国医药托管经营，计划 2022 年 12 月底前完成。
   3．待被托管主体具备较强盈利能力并符合相关法律法规后，
择机注入中国医药或通过其他法律允许的方式进行规范，计划
2024 年 6 月底之前完成。”

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   （一）上述措施 1 和 2 均已在规定时间内完成
   1.截至 2021 年底，除中国仪器进出口集团有限公司（以下简
称“中仪公司”）外，通用技术集团下属存在医疗器械销售业务
的企业，包括中国通用咨询投资有限公司、中国海外经济合作有
限公司、中国技术进出口集团有限公司及中国机械进出口（集团）
有限公司，通过删除经营范围中涉及医疗器械业务之内容并进行
工商变更登记，已全部有序退出医疗器械销售业务。
   2.2022 年 12 月 30 日，公司召开第八届董事会第 31 次会议，
审议并通过了《关于受托管理关联方资产的议案》，并签署了《委
托管理协议》，通用技术集团将其持有的中仪公司 100%股权委托
中国医药管理，并由中国医药根据委托管理协议的约定代表通用
技术集团行使其作为中仪公司股东的相关权利。
   （二）上述措施 3 的推进情况
   通用技术集团积极推进措施 3 中将中仪公司注入中国医药的
相关事项，由于中仪公司成立于 1955 年，存续时间久、业务种
类较多、涉及人员较多、存在一些尚待解决的历史遗留问题，业
务梳理、规范、完成审批程序等需要较长时间。目前中仪公司正
在开展业务梳理、规范、剥离非经营性资产及非医疗器械销售业
务的相关工作（以下简称“业务重组”），在 2024 年 6 月 30 日
前，中仪公司尚无法完成业务重组。
   二、本次延期承诺的原因及具体内容
   根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承
诺》第十三条规定的可以变更、豁免的情形，由于存在以上客观
因素，中仪公司业务重组完成前尚不具备注入中国医药的条件，
如继续履行原承诺，将不利于维护上市公司权益。基于当前的实
际情况，通用技术集团从切实维护上市公司和中小股东利益的角
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度出发，就进一步消除中仪公司与中国医药在医疗器械销售业务
同业竞争问题，作出如下补充承诺：
   “1.本公司承诺将积极推动中仪公司业务重组，以促使中仪
公司能够尽快满足由中国医药收购的条件。本公司承诺，计划在
2028 年 6 月 30 日前，将本公司所持中仪公司股权以公平合理的
条款和条件注入中国医药。
   2.如因本公司未履行上述所作承诺而给中国医药造成损失
的，本公司将承担相应的赔偿责任。
   本承诺函自出具之日起生效，有效期至本公司不再作为中国
医药的控股股东或实际控制人（“控股股东”、“实际控制人”
的定义依照当时适用的法律法规确定）之日，或中国医药的股票
不再在上海证券交易所上市之日（以两者中较早者为准）。”


    该议案已经公司第九届董事会第 17 次会议及第九届监事会
第 9 次会议审议通过。因该议案涉及关联方，关联股东需回避表
决。


       以上议案，请各位股东审议。




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              议案二     关于选举董事的议案


各位股东：
    根据公司控股股东研究，经董事会提名委员会审查合格，并
经公司第九届董事会第 17 次会议审议通过，董事会同意将提名
车凌云先生为公司董事候选人的事项提交公司 2024 年第三次临
时股东大会审议，任期自股东大会审议通过日起至第九届董事会
届满。
    候选人简历如下：
    车凌云先生，47 岁，研究生，高级会计师。
    曾任北京机床研究所有限公司纪委书记、党委委员；中国机
械进出口（集团）有限公司纪委书记。
    现任中国通用技术（集团）控股有限责任公司人力资源部（党
组组织部）副部长、老干部服务中心主任。


     以上议案，请各位股东审议。




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