2023 年年度股东大会会议材料
南京高科股份有限公司
2023 年年度股东大会会议材料
（2024 年 5 月）
2023 年年度股东大会会议材料
南京高科股份有限公司
2023 年年度股东大会
一、现场会议安排
召开时间：2024 年 5 月 23 日下午 2:00
召开地点：南京高科股份有限公司会议室
参会人员：公司股东及股东代表
公司董事、监事、高级管理人员
见证律师
其他相关人员
主 持 人：董事长徐益民先生
二、网络投票安排
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 23 日
至 2024 年 5 月 23 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
三、现场会议议程
（一）会议主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高
级管理人员、见证律师及其他相关人员情况；
（二）会议主持人宣布会议开始；
（三）宣读、审议议案：
1、审议《2023 年度董事会工作报告》；
2、审议《2023 年度监事会工作报告》；
3、审议《2023 年年度报告及其摘要》；
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4、审议《2023 年度财务决算报告》；
5、审议《2023 年度利润分配预案》；
6、听取《独立董事 2023 年度述职报告》；
7、审议《关于修订公司〈独立董事制度〉的议案》；
8、审议《关于授权董事长在 20 亿元额度范围内向南京银行股份
有限公司进行借款的议案》；
9、审议《关于公司发行超短期融资券的议案》；
10、审议《关于公司变更会计师事务所的议案》。
（四）股东及股东代表发言或咨询，公司管理层回答股东及股东
代表提问；
（五）推举本次股东大会现场投票计票人、监票人（由两名股东
或股东代表任计票人；一名监事任监票人）；
（六）现场大会表决；
（七）工作人员统计投票表决（现场+网络）结果，会议主持人宣
布表决结果；
（八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（九）会议主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。
四、网络投票注意事项
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使
表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司
交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，
投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说
明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，
如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参
加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相
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同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上海交易所网络投票平台或其他方式
重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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2023 年年度股东大会表决办法
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的相关规定，本次股东大会表决办法如下：
1、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，
与会股东和股东代表以现场记名投票或网络投票表决方式审议有关
议案，同一次股东大会上的所有议案应采用相同的投票方式。
2、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
3、表决方式采取记名方式投票表决，各股东及股东代表对所列
议案逐项表决。
出席现场股东大会的股东应当对提交表决的提案明确发表以下
意见之一：在“同意”“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果均应计为“弃权”。
4、现场股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和
一名监事参加计票和监票。
现场股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事
代表共同负责计票、监票，工作人员统计投票表决（现场+网络）结
果，会议主持人当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
5、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
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议案一
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2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023 年是落实公司 2023-2025 三年发展规划的开局之年，也是公
司“风险防化攻坚年”。公司董事会按照《公司法》《公司章程》等规
定，本着对全体股东负责的态度，切实履行董事会职能，严格执行股
东大会各项决议，勤勉尽责、科学决策。董事会积极应对内外部经济、
金融环境变化带来的不利影响，全面布局新三年规划，强管理拓市场
促发展，公司整体保持了较为稳健的发展态势。
2023 年度运作情况
一、公司治理规范有序，董事会决策科学高效
1、始终坚持党建引领。公司积极推动党的全面领导与公司治理
有机融合，各治理主体权责明确、协调运转。公司在现代企业制度框
架下严格执行《党委会议事规则》，落实“三重一大”和“第一议题”
等相关制度要求，全年召开党委会 16 次，前置审议包括公司重要经
营决策、重大人事任免、重大资金使用等事项，进一步提升了公司治
理质效。
2、依法及时召集召开会议。2023 年，根据公司经营发展需要，
董事会共召开 4 次会议，审议议案 22 项，听取报告事项 2 项，对发
展规划制定、公司治理制度修订、定期财务报告审核等重要事项进行
了决策。董事会还及时召集召开了 1 次股东大会，审议议案 12 项，
听取报告事项 1 项，涉及债务融资工具发行、年度报告、年度财务决
5
算与利润分配、关联交易审核等重要事项。董事会认真贯彻执行股东
大会的各项决议，充分保障了全体股东的合法权益。
3、各专门委员会作用充分发挥。全年，董事会战略委员会召开
会议 1 次、薪酬与考核委员会召开会议 4 次、审计委员会召开会议 5
次，各专门委员会充分发挥专业优势，忠实、勤勉地履行职责，对定
期报告编制、发展规划制定等重要事项提出意见与建议，实现了与经
营层之间的良好互动，为董事会的决策起到了重要的参谋作用。
二、董事履职勤勉尽责，独董作用充分发挥
1、董事履职勤勉高效。公司全体董事勤勉履职，积极参加股东
大会、董事会，亲自出席率为 100%。各位董事勤勉高效地履行公司
股东大会赋予的职责，针对重大事项及时听取经营层报告，结合最新
宏观经济形势及行业政策，对所议事项积极建言献策，并审慎做出表
决。年内，公司董事积极参加江苏省上市公司协会组织的独立董事制
度改革专题培训及其他相关培训，不断提升履职能力。
2、独立董事作用有效发挥。公司根据《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等规章制度，修订完善了《独立董事制度》，将在股东大会审议通过
后生效，为独立董事履职行权提供制度保障。全年，公司 3 位独立董
事按照相关法律法规、《公司章程》和《独立董事制度》的规定，认
真履行独立董事的职责，积极参加股东大会、董事会及各专门委员会
会议，细致谨慎地审议各项议案材料，审慎地行使表决权；实地调研
公司在建项目，及时了解公司的生产经营信息、财务运作状况等日常
经营情况，发表专业见解，为提升公司经营管理建言献策，并对重大
事项发表公正客观的独立意见，切实维护全体股东的合法权益。
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三、全面布局新三年规划，强管理拓市场促发展
公司董事会坚持审时度势，根据市场变化情况和自身比较优势，
进一步明确“房地产业务谨慎发展、市政业务积极发展、股权投资业
务稳健发展”的总体发展策略，通过深入开展“风险防化攻坚年”管
理主题活动，稳步推进主营业务发展与内部管理优化，进一步激发公
司内生动力和自身韧劲。
全年，公司实现营业收入 472,651.16 万元，同比增加 5.45%；归
属于母公司所有者的净利润 156,014.59 万元，同比减少 35.06%。归
属于上市公司股东的净利润减少的主要原因是受房地产市场下行因
素影响房地产项目存货减值，以及资本市场下行导致投资板块处置收
益减少。
1、科学制定发展规划，明确未来发展路径。在外部宏观环境愈
发复杂，经济发展的不确定性不断增加的背景下，为适应新的竞争形
势，全面布局未来三年发展，公司编制完成 2023—2025 年发展规划
编制工作。规划基于对外部行业环境和公司竞争能力的分析，明确了
新三年发展的指导思想与战略目标，并在总的战略目标下进一步明晰
公司所从事的房地产及市政、股权投资业务发展策略以及为实现发展
规划将采取的支持保障举措，为公司未来发展指明了方向和实现路
径。
2、突出风险防范化解，强化管理提质增效。2023 年，在严峻的
外部形势下，董事会高度关注公司存量风险化解和内部管理优化。年
内，公司围绕“风险防化攻坚年”管理主题，以股权盘活、存量资产
盘活、应收账款清欠及人员管理优化“四个专班”为抓手，持续推进
风险防化，不断提升经营质效；强化资金管理，狠抓业务回款，通过
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发行中期票据等举措改善债务结构，保障资金需求；优化薪酬绩效管
理，加大绩效考核力度，开展差异化培训，激发组织与员工活力。
3、深耕区域打磨产品，科技创新增强动能。房地产业务根据市
场形势灵活调整营销策略，加快推动项目销售和资金回笼；围绕重点
项目打磨产品品质，不断提升“产品力”。紫星堂 12 月顺利开盘获得
市场高度关注；加强与政府平台的沟通协作，发挥产业链协同优势，
积极推进保障房及代建项目工程建设。
市政业务围绕公司产业链积极拓展项目，新中标 NO.2022G34 地
块商品房工程总承包项目、污水处理厂提标技术改造工程总承包项目
等，合同总额 13.8 亿元。高科环境加快科技创新与产业升级，以科
创力加强发展新动能。启动污水处理厂提标技术改造工程，“国家高
新技术企业”成功落地，共获得 22 项发明专利和实用新型专利授权。
全年，公司房地产开发与销售业务实现营业收入 35.03 亿元，市政业
务实现营业收入 12.23 亿元。
4、聚焦科技创新领域，加强平台整合优化。股权投资业务一是
整合平台资源，优化组织架构，提升团队能力。进一步强化高科新创
与高科新浚平台协同，提升投资管理效能；二是聚焦科创领域，精选
投资标的，完善投资布局。专注于生物医疗、信息科技、半导体等赛
道，新增投资曼森生物、汉欣医药、关怀医疗、嘉悦智能、亚格盛、
芯科半导体、电气储能等 7 个项目，并对纽瑞特实施追加投资；三是
加强行业研究，强化投后管理，盘活存量股权。择机减持部分所持金
埔园林股份，成功转让臣功制药剩余 49%股权。2023 年，公司投资
项目中，海纳医药创业板上市申请已问询，一脉阳光港交所上市申请
已受理。全年实现投资收益 19.65 亿元，公允价值变动收益-1.41 亿元。
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四、持续强化信披工作，充分保障股东权益
1、严格履行信披义务，有效传达公司信息。董事会严格按照信
息披露相关法律法规及规章制度要求，保证信息披露规范，坚持真实、
准确、完整、及时、公平的披露原则，持续增强所披露信息的有效性。
全年，公司共披露定期报告 4 份、临时公告 36 份、非公告上网信息
22 份。
2、加强投资者互动交流，积极传递公司价值。2023 年，公司保
持市场沟通力度，扎实做好投资者关系管理工作。通过网络视频直播
和文字互动结合的方式及时召开年报、半年报及三季报业绩说明会；
公司官方公众号、官网等围绕公司业务动态等经营信息，突出重点、
把握热点、挖掘亮点，切实发挥信息传递和品牌展示平台作用；积极
对接券商分析师，做好机构线上会议及投资者来访接待工作，并通过
参加券商策略会、及时回复上证 E 互动提问等多种形式，及时回应投
资者关切。公司年报业绩说明会获评中国上市公司协会“2022 年报
业绩说明会优秀实践案例”。
3、持续稳定现金分红，切实保障股东权益。董事会高度重视股
东合理投资回报，同时兼顾公司发展资金需求，实施了 2022 年度每
10 股派 4.2 元（含税）的利润分配方案，现金分红金额占 2022 年合
并报表中归属于上市公司股东净利润的比重为 30.25%，静态股息率
达 6.20%。上市以来，公司累计现金分红总额近 50 亿元，是公司募
资总额（6.15 亿元）的 8 倍。公司采取定期数据统计和重要时点数据
分析相结合的方式，将股权基础管理工作落到实处。
五、认真履行社会责任，切实践行企业使命
2023 年，公司在持续推进高质量发展的同时，积极践行社会责
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任，以使命担当回报股东、员工、客户和社会，努力实现企业经济效
益、社会效益和环境效益的和谐统一。
1、坚持高质量发展标准。公司积极参与并高标准做好商品房、
保障房及其他市政基础设施建设，为社会、市场提供优质的产品和服
务，助力区域城市焕新发展。全年，公司多个商品房、市政项目荣获
“金陵杯”“扬子杯”“省标准化工地”等荣誉，高标准完成保障房交
付工作，完成竣工交付江苏省消防应急救援指挥中心等项目。高科环
境启动污水处理厂提标技术改造工程，不断提升污水处理能力，助力
园区绿色发展。
2、积极参与社会公益活动。公司主动向南京市经开区慈善协会、
爱德基金会南京市栖霞区困难老人关爱服务“好邻居敲敲门”定向公
益项目、栖霞区“见义勇为”基金、南京市高淳区茅城村蔬菜基地项
目等社会公益事业捐赠 120 余万元。高科环境作为南京市、江苏省“生
态文明教育基地”和国家级“污水处理设施向公众开放单位”，积极
接待外来参观学习团体，组织生态文明教育活动，宣传环保理念。
2024 年工作重点
2024 年是公司 2023—2025 年三年发展规划承上启下的关键之
年。当前外部环境依旧复杂多变，需要统筹做好防风险、稳增长、强
信心的各项工作。公司将管理主题定为“风险防化突破年”，将围绕
高质量发展主线，拓展主业发展空间，多措并举盘活存量，全面防范
化解风险，持续提升经营质效。董事会将重点做好以下几方面工作：
一、围绕发展规划，加强动态管理，推动公司高质量发展
董事会将持续围绕三年发展规划，根据宏观经济和行业发展趋
势，动态调整执行方案，以确保公司能够灵活应对市场变化，保持战
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略规划的前瞻性和适应性，从而引导公司实现可持续、高质量发展。
统筹战略与战术层面的管理，确保各项战略目标得到有效分解并付诸
实施；设定清晰的业务和管理提升目标，对关键业务领域的发展进行
密切监控，并通过灵活的管理策略，对计划进行合理调整和优化；通
过定期的进度评估和严格的考核机制，确保战略规划得到全面执行。
二、坚持规范运作，提升履职能力，提升董事会运作效能
2024 年，公司董事会继续秉承对全体股东负责的原则，积极发
挥董事会在公司治理中的重要作用，依法合规完成董、监事会换届工
作，推动公司平稳健康发展；根据新《公司法》及其他法律法规的要
求，修订完善公司相关制度；完善四个专委会运作机制，进一步发挥
各专委会建议、监督职能；根据独董制度改革要求，完善独立董事工
作机制，强化独立董事履职支撑；组织董监高开展内外部调研和培训，
强化学习研判，加强决策支撑，保障高效履职，提升治理质效。
三、稳定主业发展，创新发展思路，不断拓宽公司发展空间
房地产业务继续坚持谨慎发展策略，加强对行业趋势的分析研
判，加快项目开发销售进度。一是密切关注并把握政策和市场走向，
创新营销举措，加大存量资产去化力度，加快资金回笼，降低贷款规
模；二是高标准做好在手商品房项目开发建设，着力提升产品力，实
现品牌溢价；三是立足区域市场，发挥品牌及产业链协同优势，围绕
保障性住房建设等“三大工程”政策导向，积极研究拓展优质项目。
市政业务要深度融入产业联动与产投互动，持续提升自身市场竞
争力。一是发挥产业链协同优势，努力推动优质项目在年内落地，保
障业务发展后劲；二是安全保质保量地做好现有重点工程项目建设，
持续提高专业资质和技术水平，加强成本管控，提升盈利能力。高科
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环境在稳步推进提标扩建工程同时，持续做好科研创新，积极开拓“水
环境”等环保产业相关业务，为未来升级发展打好基础。
股权投资业务要继续发挥好公司业绩保障的基本盘作用。一是加
大资源投入和平台协同，聚焦医疗健康、信息技术等科技创新行业，
深挖与新产品、新技术、新材料相关的新质生产力投资机会，为公司
长远发展积聚动能；二是主动加强投后管理，优化项目投资及退出策
略，及时有序兑现收益；三是加强机制建设和人才培养，逐步打造具
有创新思维和前瞻视野的专业投资团队。
四、加强风险管理，提升运营质效，保障持续稳健发展
为适应复杂严峻的外部环境以及自身业务的发展需要，董事会始
终高度重视公司风险防范化解和管理效能提升。一是继续推进存量风
险处置，深入化解主要风险点，加强新增风险控制，筑牢高质量发展
防火墙；二是加强资金管理，保持现金流稳定，通过发行多种融资工
具筹措资金，努力降低贷款规模和融资成本；三是实施新的薪酬绩效
考核激励体系，进一步强化业绩导向和岗位价值，加强学习培训力度，
激励员工积极作为；四是持续推进降本增效，加强各业务板块成本控
制能力，提高各项费用使用效率，提升企业运营质效。
五、推进 ESG 体系搭建，加强价值传播，提升公司市场形象
2024 年，公司将在做好自身经营管理工作的同时，积极探索开
展环境、社会及公司治理（ESG）相关工作，推动 ESG 体系建设。
公司将不断提升信息披露工作质量，结合公司业务发展及资本市场变
化，挖掘经营亮点，把握主题特色，通过股东大会、业绩说明会、上
证 e 互动、官网、微信公众号、投资者热线等多种方式，保持与市场
的广泛互动和良好关系，持续提升市场对公司的价值认可。同时，公
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司将继续按照《公司章程》及相关规定，综合考虑业务安排及资金需
求情况，兼顾股东利益和公司的长远发展，制定合理的利润分配方案，
切实回报广大投资者。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○二四年五月二十三日
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议案二
南京高科股份有限公司
2023 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023 年，公司监事会作为监督机构，严格按照《公司法》《上市
公司治理准则》《公司章程》等法律法规赋予的监督职责，本着对全
体股东负责的态度，恪尽职守，认真履行了监督和检查的职能，对公
司的规范运作和发展起到了积极的促进作用。
现将本年度主要工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
1、2023 年，监事会依法履行职责，依法出席每次股东大会，列
席每次董事会，根据会议议题和监督职责发表相关意见和建议，依法
监督公司重大决策和执行情况，检查公司财务，促进公司规范运作，
保障全体股东利益。
2、监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开了三次会议，具体如下：
（1）2023 年 4 月 27 日，公司召开第十届监事会第十二次会议，
审议并通过了《2022 年度监事会工作报告》、公司《2022 年年度报告》
及其摘要、《2022 年度内部控制评价报告》和公司《2023 年第一季度
报告》；
（2）2023 年 8 月 29 日，公司召开第十届监事会第十三次会议，
审议并通过了公司《2023 年半年度报告》及其摘要；
（3）2023 年 10 月 30 日，公司召开第十届监事会第十四次会议，
审议并通过了公司《2023 年第三季度报告》。
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二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2023 年，监事会成员列席了公司召开的董事会、股东大会，并
依据《公司法》《证券法》等国家有关法律法规和《公司章程》的规
定，对公司的股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股
东大会决议的执行情况以及公司高级管理人员的行为规范和公司内
部控制制度等进行监督。监事会认为，2023 年公司决策程序合法合
规，内部控制制度建设进一步完善，公司董事及高级管理人员勤勉履
职，遵守国家法律法规和《公司章程》，未发现有损害公司和股东利
益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会积极履行检查公司财务状况的职责，对公司的
定期报告出具了审核意见。监事会认为公司财务报告如实反映了公司
的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
2022 年度财务报告出具的审计报告客观、公允。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司有关资产交易的行为均已履行了必要的审批程
序，交易价格公允合理，没有发现内幕交易及损害股东利益或造成公
司资产流失的情况。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司
发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，
体现了公开、公平、公正的原则。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会审阅了公司《2023 年度内部控制评价报告》，认为该
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报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系建设的实际情况。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○二四年五月二十三日
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议案三
南京高科股份有限公司
2023 年年度报告及其摘要
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
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议案四
南京高科股份有限公司
2023 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2023 年度财务审计工作已经完毕，为进一步加强公司财务
决算管理，现将公司 2023 年度财务决算情况向各位股东及股东代表
进行汇报。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度公司财
务决算数据如下：
一、经济指标
2023 年营业总收入为 473,303.80 万元，归属于母公司所有者的
净利润为 156,014.59 万元，同比减少 35.06%，每股收益 0.902 元，同
比每股减少 0.486 元。
2022 年营业总收入为 449,006.06 万元，归属于母公司所有者的
净利润为 240,237.38 万元，每股收益 1.388 元。
二、资产状况
2023 年末归属于母公司股东权益为 1,753,821.65 万元，每股净资
产 10.14 元，总资产 3,728,318.17 万元。
2022 年末归属于母公司股东权益为 1,656,337.26 万元，每股净资
产 9.57 元，总资产 3,740,368.79 万元。
三、现金流量
2023 年度经营活动产生的现金流量净额为 -217,748.02 万元，每
股经营活动产生的现金流量净额为-1.26 元。
2022 年度经营活动产生的现金流量净额为-186,871.81 万元，每
股经营活动产生的现金流量净额为-1.08 元。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○二四年五月二十三日
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议案五
南京高科股份有限公司
2023 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
2023 年是公司新三年规划的开局之年。公司严格落实“房地产
业务谨慎发展、市政业务积极发展、股权投资业务稳健发展”的总体
策略，深入开展“风险防化攻坚年”管理主题活动，稳步推进主营业
务发展与内部管理优化，进一步激发公司内生动力和自身韧劲，公司
整体保持了平稳健康发展。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计 确 认 ， 2023 年 度 ， 公 司 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
1,560,145,875.01 元，其中母公司实现净利润 1,850,260,216.59 元，提
取 10%法定盈余公积金 185,026,021.66 元后，当年可供股东分配利润
为 1,665,234,194.93 元 。 加 上 上 年 度 结 转 的 未 分 配 利 润
9,910,658,966.39 元，扣减 2022 年度已分配股利 726,742,650.48 元，
本年度可供股东分配的利润为 10,849,150,510.84 元（以上财务数据除
归属于上市公司股东的净利润外均为母公司数）。
长期以来，公司十分重视对投资者的合理投资回报，并认识到公
司自身的稳健、可持续发展是确保投资回报稳定性、连续性的重要基
础。综合考虑公司现阶段业务特点及未来可持续发展的情况，从切实
回报投资者、保持公司稳健发展态势为出发点，公司拟以 2023 年末
总股本 1,730,339,644 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利
2.8 元（含税），共计分配利润 484,495,100.32 元，尚余可分配利润
10,364,655,410.52 元转入以后年度。上市以来，公司累计现金分红总
额近 55 亿元（含 2023 年度利润分配预案），为公司募资总额（6.15
19
亿元）的 885%。公司留存未分配利润的主要用途为满足后续日常营
运的需求，有利于公司未来的可持续发展。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持
分配总额不变，相应调整每股分配比例。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○二四年五月二十三日
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议案六
南京高科股份有限公司
独立董事冯巧根 2023 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人冯巧根，作为南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）
第十届董事会的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公
司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文
件以及《公司章程》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》等公
司制度的规定和要求，认真、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关
会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员
会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人 2023
年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、个人基本情况
本人冯巧根，男，1961 年出生，经济学博士，管理学博士后，
九三学社社员。曾任浙江工商大学会计学院副院长、湖南大学会计学
院副院长、教授、博士生导师，浙江省第九届政协委员，浙江省注册
会计师协会理事等职。现任南京大学商学院教授、博士生导师，江苏
新泉汽车饰件股份有限公司、苏豪弘业股份有限公司、焦点科技股份
有限公司独立董事。
本人通过进行独立董事独立性情况年度自查，符合中国证监会
《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在任何影
响独立性的情形，并已将自查情况报告提交公司董事会。
二、年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
21
2023 年，公司董事会召开会议 4 次，本人应参加会议 4 次，亲
自出席会议 4 次；公司召开股东大会 1 次，本人应参加会议 1 次，亲
自出席 1 次。
作为公司的独立董事，本着对全体股东负责的态度，本人在各项
会议召开前主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细了解
公司整体生产运作和经营情况，为董事会决策做充分的准备，并结合
自身的专业知识就相关议题发表独立意见。在与公司充分沟通并对各
项议案进行深入了解的基础上，本人对公司董事会各项议案及其他事
项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。
（二）参加董事会专门委员会情况
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，按照
《上市公司治理准则》的相关要求，根据个人专业特长，本人担任审
计委员会主任委员、战略委员会委员。2023 年，本人共主持召开审
计委员会 5 次，主要审议公司定期报告、金融资产估值及更换会计师
事务所等事项；参加战略委员会 1 次，主要审议战略规划制定、年度
预算等事项。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年4月24日，本人审阅了经公司年审会计师事务所出具初步
审计意见后的公司2022年度财务报表，并与公司年审会计师事务所就
年报审计以及内部控制审计工作进行了单独沟通。
2023年8月29日，本人听取了公司内部审计机构2023年上半年工
作总结和2023年下半年工作计划汇报。
2023年12月22日，本人听取了公司年审会计师事务所汇报的公司
2023年度财务报告审计工作计划和内控审计工作计划，还听取了公司
22
内部审计机构2023年工作总结和2024年工作计划汇报。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人注重参与公司投资者管理方面的工作，切实维护全体股东尤
其是中小股东的合法利益。通过参加公司股东大会和年度、半年度及
第三季度业绩说明会，加强与资本市场沟通，了解投资者关切，听取
投资者提出的建议意见，认真回答投资者提出的问题。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2023 年，本人积极履行独立董事职责，除现场参加会议讨论外，
还对紫星堂等公司房地产项目进行了现场调研，及时了解公司房地产
项目开发建设及销售去化情况。本人认为，公司能够积极配合独立董
事的工作，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，各项会议召
开前，公司均按规定时间通知并提供足够的资料以供决策，未发生拒
绝、阻碍或干预独立行使职权的情况。年内，本人积极参加江苏省上
市公司协会组织的独立董事制度改革专题培训及其他相关培训，不断
提升履职能力。
作为会计学专业人士，2023 年，我向公司提出了关注数字资产
入表相关最新政策的建议，公司管理层给予了高度重视，并对公司目
前涉及数据资产的相关情况进行了说明。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023年4月27日，本人对《关于授权董事长在20亿元额度范围内
向南京银行股份有限公司进行借款的议案》发表了独立意见，同意公
司上述关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
23
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息
进行了重点关注和监督，听取了公司年审会计师有关财务报告审计以
及内部控制审计工作的汇报，认为公司的财务会计报告及定期报告中
的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法，公司内部控制评价
报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，本人作为公司审计委员会主任委员，同意公司续聘立
信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构和
内控审计机构；同意公司自 2024 年度起聘任新的会计师事务所为公
司提供财务报表审计和内部控制审计服务，并采用邀请招标的方式进
行此次会计师事务所服务采购。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
24
报告期内，公司不涉及任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的
情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人审议了公司《高级管理人员 2023-2025 年度考核
及薪酬管理实施办法》，并对公司高管 2022 年度工作进行了考评。
本人认为，公司董事、高管薪酬情况符合公司相关薪酬和业绩考核制
度，方案合理，程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司独立董事，本人严格按照各项法律法规的要求，
切实履行独立董事的职责和义务，积极参加各项会议，对审议的重大
事项坚持进行事前审核，独立、客观、审慎地行使表决权及发表独立
意见，切实维护广大投资者特别是中小股东的利益；充分发挥自身的
专业优势和独立地位，针对公司业务发展和管理提升积极建言献策，
为促进公司科学决策水平的提高和可持续高质量发展发挥应有的作
用。
2024年，本人将按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规
的最新要求依法履行独立董事职责，充分发挥自身会计方面的专业特
长，为公司财务内控管理提升及董事会科学决策提供有力保障，同时
加强与公司的沟通合作，共同促进公司可持续高质量发展，切实维护
25
全体股东的合法权益。
特此报告。
南京高科股份有限公司独立董事：冯巧根
二○二四年五月二十三日
26
南京高科股份有限公司
独立董事高波 2023 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董
事制度》《独立董事年报工作制度》的规定和要求，忠实、诚信、勤
勉尽责地履行独立董事职责和义务，及时关注公司的经营及发展状
况，按时出席 2023 年度召开的各次董事会、股东大会及其他相关会
议，充分发挥独立董事的作用，有效地维护公司、全体股东尤其是中
小股东的合法权益。现将本人 2023 年度具体履行职责情况报告如下：
一、个人基本情况
高波，男，1962 年出生，博士，经济学教授。现任南京大学商
学院教授、博士生导师，南京大学城市与不动产研究中心主任，国家
教育部重点研究基地—南京大学长江三角洲经济社会发展研究中心
教授，江苏省三三三人才工程中青年科技领军人才，（中国）消费经
济学会副会长，江苏省经济学会副会长，世界华人不动产学会常务理
事，住建部住房和房地产专家委员会专家，江苏省农垦农业发展股份
有限公司独立董事。
本人通过进行独立董事独立性情况年度自查，符合中国证监会
《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在任何影
响独立性的情形，并已将自查情况报告提交公司董事会。
二、年度履职概况
27
（一）出席董事会、股东大会情况
2023 年，公司董事会召开会议 4 次，本人应参加会议 4 次，亲
自出席会议 4 次；公司召开股东大会 1 次，本人应参加会议 1 次，亲
自出席 1 次。
作为公司的独立董事，本着对全体股东负责的态度，本人在各项
会议召开前主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细了解
公司整体生产运作和经营情况，为董事会决策做充分的准备，并结合
自身的专业知识就相关议题发表独立意见。在与公司充分沟通并对各
项议案进行深入了解的基础上，本人对公司董事会各项议案及其他事
项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。
（二）参加董事会专门委员会情况
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，按照
《上市公司治理准则》的相关要求，根据个人专业特长，本人担任薪
酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员。2023 年，本人共主持
召开薪酬与考核委员会 4 次，主要审议公司薪酬制度制定与执行等相
关事项；参加审计委员会 5 次，主要审议公司定期报告、金融资产估
值及更换会计师事务所等事项。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年4月24日，本人审阅了经公司年审会计师事务所出具初步
审计意见后的公司2022年度财务报表，并与公司年审会计师事务所就
年报审计以及内部控制审计工作进行了单独沟通。
2023年8月29日，本人听取了公司内部审计机构2023年上半年工
作总结和2023年下半年工作计划汇报。
2023年12月22日，本人听取了公司年审会计师事务所汇报的公司
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2023年度财务报告审计工作计划和内控审计工作计划，还听取了公司
内部审计机构2023年工作总结和2024年工作计划汇报。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人注重参与公司投资者管理方面的工作，切实维护全体股东尤
其是中小股东的合法利益。通过参加公司股东大会等方式，加强与资
本市场沟通，了解投资者关切，听取投资者提出的建议意见，认真回
答投资者提出的问题。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2023 年，本人积极履行独立董事职责，除现场参加会议讨论外，
还对紫星堂等公司房地产项目进行了现场调研，及时了解公司房地产
项目开发建设及销售去化情况。本人认为，公司能够积极配合独立董
事的工作，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，各项会议召
开前，公司均按规定时间通知并提供足够的资料以供决策，未发生拒
绝、阻碍或干预独立行使职权的情况。年内，本人积极参加江苏省上
市公司协会组织的独立董事制度改革专题培训及其他相关培训，不断
提升履职能力。
作为经济学专业人士，2023 年，我向公司提出了加强市值管理、
关注回购和现金分红等政策变化、防范房地产行业风险的建议，公司
管理层给予了高度重视，并根据公司实际情况及时进行了反馈。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023年4月27日，本人对《关于授权董事长在20亿元额度范围内
向南京银行股份有限公司进行借款的议案》发表了独立意见，同意公
司上述关联交易。
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（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息
进行了重点关注和监督，听取了公司年审会计师有关财务报告审计以
及内部控制审计工作的汇报，认为公司的财务会计报告及定期报告中
的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法，公司内部控制评价
报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，本人作为公司审计委员会委员，同意公司续聘立信会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构和内控
审计机构；同意公司自 2024 年度起聘任新的会计师事务所为公司提
供财务报表审计和内部控制审计服务，并采用邀请招标的方式进行此
次会计师事务所服务采购。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
30
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不涉及任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的
情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人审议了公司《高级管理人员 2023-2025 年度考核
及薪酬管理实施办法》，并对公司高管 2022 年度工作进行了考评。
同时，本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员，对公司董事、高管
2022 年及 2023 年上半年薪酬进行了审核。本人认为，公司董事、高
管薪酬情况符合公司相关薪酬和业绩考核制度，方案合理，程序符合
有关法律法规及公司章程的规定。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司独立董事，本人严格按照各项法律法规的要求，
切实履行独立董事的职责和义务，积极参加各项会议，对审议的重大
事项坚持进行事前审核，独立、客观、审慎地行使表决权及发表独立
意见，切实维护广大投资者特别是中小股东的利益；充分发挥自身的
专业优势和独立地位，针对公司业务发展和管理提升积极建言献策，
为促进公司科学决策水平的提高和可持续高质量发展发挥应有的作
用。
2024年，本人将按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规
31
的最新要求依法履行独立董事职责，充分发挥自身经济学方面的专业
特长，为公司主营业务特别是房地产市政业务发展提供更多建设性意
见和建议，同时加强与公司的沟通合作，共同促进公司可持续高质量
发展，切实维护全体股东的合法权益。
特此报告。
南京高科股份有限公司独立董事：高波
二○二四年五月二十三日
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南京高科股份有限公司
独立董事夏江 2023 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人在任职南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事期间，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市
公司治理准则》《公司章程》及《独立董事制度》等相关法律法规和
规章制度的规定和要求，在 2023 年度，忠实、勤勉、尽责地履行职
责，积极出席公司召开的相关会议，认真审议董事会的各项议案，独
立、客观、公正地对各项议案和相关事项发表独立意见，充分发挥了
独立董事的独立性、专业性的作用，切实维护了公司和全体股东尤其
是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履行职责情况报告如下：
一、个人基本情况
夏江，男，1963 年出生，现任南京大学经济学系副教授、硕士
研究生导师，本公司独立董事。主要从事资本市场、证券投资、房地
产投资等方面的教学和研究工作，拥有多项执业资格认证。参加过省
内多家国有企业改制、上市公司的企业发展战略研究工作。2000 年
至 2009 年，任证券周刊《大江南证券》《证券大视野》特约撰稿人。
本人通过进行独立董事独立性情况年度自查，符合中国证监会
《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在任何影
响独立性的情形，并已将自查情况报告提交公司董事会。
二、年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2023 年，公司董事会召开会议 4 次，本人应参加会议 4 次，亲
33
自出席会议 4 次；公司召开股东大会 1 次，本人应参加会议 1 次，亲
自出席 1 次。
作为公司的独立董事，本着对全体股东负责的态度，本人在各项
会议召开前主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细了解
公司整体生产运作和经营情况，为董事会决策做充分的准备，并结合
自身的专业知识就相关议题发表独立意见。在与公司充分沟通并对各
项议案进行深入了解的基础上，本人对公司董事会各项议案及其他事
项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。
（二）参加董事会专门委员会情况
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，按照
《上市公司治理准则》的相关要求，根据个人专业特长，本人担任提
名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。2023 年，本人共参加
薪酬与考核委员会 4 次，就公司薪酬制度制定与执行等，进行了客观、
独立地审议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年4月24日，本人审阅了经公司年审会计师事务所出具初步
审计意见后的公司2022年度财务报表，并与公司年审会计师事务所就
年报审计以及内部控制审计工作进行了单独沟通。
2023年8月29日，本人听取了公司内部审计机构2023年上半年工
作总结和2023年下半年工作计划汇报。
2023年12月22日，本人听取了公司年审会计师事务所汇报的公司
2023年度财务报告审计工作计划和内控审计工作计划，还听取了公司
内部审计机构2023年工作总结和2024年工作计划汇报。
（四）与中小股东的沟通交流情况
34
本人注重参与公司投资者管理方面的工作，切实维护全体股东尤
其是中小股东的合法利益。通过参加公司股东大会等方式，加强与资
本市场沟通，了解投资者关切，听取投资者提出的建议意见，认真回
答投资者提出的问题。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2023年，本人积极履行独立董事职责，除现场参加会议讨论外，
还对紫星堂等公司房地产项目进行了现场调研，及时了解公司房地产
项目开发建设及销售去化情况。本人认为，公司能够积极配合独立董
事的工作，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，各项会议召
开前公司均按规定时间通知并提供足够的资料以供决策，未发生拒
绝、阻碍或干预独立行使职权的情况。年内，本人积极参加江苏省上
市公司协会组织的独立董事制度改革专题培训及其他相关培训，不断
提升履职能力。
针对公司持有金融资产规模较大的特点，2023年，我向公司提出
了防范资本市场风险的建议，公司管理层给予了高度重视，并将风险
防控贯穿于公司全年经营管理中。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023年4月27日，本人对《关于授权董事长在20亿元额度范围内
向南京银行股份有限公司进行借款的议案》发表了独立意见，同意公
司上述关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
35
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息
进行了重点关注和监督，听取了公司年审会计师有关财务报告审计以
及内部控制审计工作的汇报，认为公司的财务会计报告及定期报告中
的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法，公司内部控制评价
报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，本人作为公司独立董事，列席了公司审计委员会会议。
审计委员会同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023 年度财务审计机构和内控审计机构；同意公司自 2024 年度起聘
任新的会计师事务所为公司提供财务报表审计和内部控制审计服务，
并采用邀请招标的方式进行此次会计师事务所服务采购。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
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报告期内，公司不涉及任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的
情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人审议了公司《高级管理人员 2023-2025 年度考核
及薪酬管理实施办法》，并对公司高管 2022 年度工作进行了考评。
同时，本人作为公司薪酬与考核委员会委员，对公司董事、高管 2022
年及 2023 年上半年薪酬进行了审核。本人认为，公司董事、高管薪
酬情况符合公司相关薪酬和业绩考核制度，方案合理，程序符合有关
法律法规及公司章程的规定。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司独立董事，本人严格按照各项法律法规的要求，
切实履行独立董事的职责和义务，积极参加各项会议，对审议的重大
事项坚持进行事前审核，独立、客观、审慎地行使表决权及发表独立
意见，切实维护广大投资者特别是中小股东的利益；充分发挥自身的
专业优势和独立地位，针对公司业务发展和管理提升积极建言献策，
为促进公司科学决策水平的提高和可持续高质量发展发挥应有的作
用。
2024年，本人将按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规
的最新要求依法履行独立董事职责，充分发挥自身金融、投资等方面
37
的专业特长，为公司主营业务特别是投资业务发展提供更多建设性意
见和建议，同时加强与公司的沟通合作，共同促进公司可持续高质量
发展，切实维护全体股东的合法权益。
特此报告。
南京高科股份有限公司独立董事：夏江
二○二四年五月二十三日
38
议案七
关于修订公司《独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司的治理结构，充分发挥独立董事在公司治理
中的作用，推动公司高质量发展，根据《国务院办公厅关于上市公司
独立董事制度改革的意见》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，公司拟修订《独
立董事制度》（修订后具体内容见附件）。
本次修订主要在《上市公司独立董事管理办法》整体结构的基础
上结合公司情况对相关表述进行修改完善，主要内容包括：一、独立
董事的任职资格与任免程序；二、独立董事的职责与履职方式；三、
独立董事的履职保障。现将修订后较原有制度，有实质性变化的重点
条款报告如下：
一、审计委员会成员任职。审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
二、独董提名及任职。1、公司董事会、监事会、单独或者合计
持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，
并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。2、独立董事原则上最多在
三家境内上市公司担任独立董事。3、独立董事每届任期与公司其他
董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六
39
年。在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三
十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
三、独董专门会议及审议事项。公司应当定期或者不定期召开全
部由独立董事参加的会议。本制度第十七条第一款第一项至第三项
（（1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）向董事会提议召开临时股东大会；（3）提议召开董事会会议）、
第二十二条（（1）应当披露的关联交易；（2）公司及相关方变更或者
豁免承诺的方案；（3）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。）所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
四、独董工作及记录。1、独立董事每年在公司的现场工作时间
应当不少于十五日。2、公司董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。3、独立董事应当制作工作
记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资
料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
4、独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
十年。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○二四年五月二十三日
40
附件：
南京高科股份有限公司
独立董事制度
（2023 年 12 月修订）
目 录
第一章 总则 .................................................................................... 42
第二章 独立董事的任职资格与任免............................................ 42
第三章 独立董事的职责与履职方式............................................ 46
第四章 独立董事的履职保障 ........................................................ 50
第五章 附 则 .................................................................................. 52
41
第一章 总则
第一条 为了进一步完善公司的治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独
立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意
见》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及
《南京高科股份有限公司章程》等相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所
业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。
公司在董事会中设置审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。审计委
员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，
并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 独立董事的任职资格与任免
第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
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（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第六条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
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（二）符合本制度第五条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
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第十一条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十条以及前款的
规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关
报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所对独立董事任职资格提出异议的，
公司不得提交股东大会选举。
第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过六年。在本公司连续任职独立董事已满六年的，
自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
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合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 独立董事的职责与履职方式
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条和第二十七条所列公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
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实情况。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 独立董事应当持续关注本制度第二十二条、第二十五条、第二
十六条和第二十七条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股
东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书
面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）。本制度第十七条第一款第一项至第三项、第二十二
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条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。
第二十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第二十六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
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事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
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构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就
投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条、第二十七条所列事
项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第四章 独立董事的履职保障
第三十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会秘书办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履
行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
第三十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
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独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十五条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十六条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
第三十七条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
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第三十八条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第五章 附 则
第三十九条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分
之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担
任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
（五）重大业务往来，指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章
程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
第四十条 本制度未尽事宜，公司应当依据有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定执行。
第四十一条 本制度由公司董事会负责制定并解释，经股东大会审议通过后
生效。2005 年 3 月 12 日发布的公司《独立董事制度》同时废止。
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议案八
关于授权董事长在 20 亿元额度范围内向
南京银行股份有限公司进行借款的议案
各位股东及股东代表：
南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）系公司参股公
司，目前注册资本 1,000,701.70 万元。法定代表人谢宁。经营范围：
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理
票据承兑与贴现；发行金融债券等。经普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，南京银行的资产总计
22,882.76 亿元，归属于母公司股东的股东权益 1,695.61 亿元；2023
年，南京银行实现营业收入 451.60 亿元，归属于母公司股东的净利
润 185.02 亿元。截至 2024 年一季度末，公司持有其近 10%的股权。
经公司 2023 年 5 月 25 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过，
授权董事长按市场化定价原则在 20 亿元额度范围内根据公司（含公
司控股子公司）实际情况向南京银行股份有限公司（以下简称“南京
银行”）进行借款，授权有效期（合同签署日）至 2024 年 6 月 30 日。
截至 2024 年 4 月 27 日，公司（含公司控股子公司）向南京银行借款
余额为 5 亿元，未超过授权额度范围，过去十二个月，公司向南京银
行支付的贷款利息为 1,685.76 万元，发行债券的相关费用为 403.14
万元，南京银行向公司支付的房屋租赁费用为 559.35 万元。
南京银行是区域内优质的商业银行，本公司是其第三大股东。为
进一步加强双方合作力度，增强公司融资弹性，提升融资效率，为公
司业务发展提供充足的资金保障，提请股东大会授权董事长按市场化
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定价原则在 20 亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际
情况向南京银行进行借款，授权有效期（合同签署日）至 2025 年 6
月 30 日。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二〇二四年五月二十三日
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议案九
关于公司发行超短期融资券的议案
各位股东及股东代表：
为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，为业务发展提供良
好的资金保障，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务
融资工具管理办法》的有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协
会申请注册发行不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）的超短期融资券，
期限不超过 9 个月（含 9 个月），具体内容如下：
一、 本次拟发行超短期融资券的发行方案
1、发行人：南京高科股份有限公司；
2、发行规模：拟注册发行规模不超过人民币 20 亿元（含 20 亿
元），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金
额为准；
3、发行期限：拟注册的超短期融资券的期限不超过 9 个月（含
9 个月），具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定；
4、发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易
商协会注册有效期内一次性或分期发行；
5、发行利率：根据各期发行时银行间债券市场的市场情况确定，
以簿记建档的结果最终确定；
6、募集资金用途：募集资金按照相关法律法规及监管部门要求
使用（包括但不限于偿还银行贷款、偿还债务融资工具、补充流动资
金等）；
7、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法
规禁止的购买者除外）；
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8、决议有效期：本次发行超短期融资券事宜经公司股东大会审
议通过后，相关决议在本次发行超短期融资券的注册及存续有效期内
持续有效。
二、 董事会提请股东大会授权事宜
为更好地把握超短期融资券发行时机，提高融资效率，公司董事
会提请股东大会授权公司董事长全权办理本次超短期融资券发行的
具体事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东
大会及董事会决议，制定和实施本次超短期融资券发行的具体方案，
包括但不限于根据情况与主承销商协商确定超短期融资券发行的时
机、品种、金额、期限、期数、利率、资金用途以及聘任相应承销机
构、信用评级机构、注册会计师事务所、律师事务所等中介机构，办
理必要手续等具体事宜；
2、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规规定需要
提交股东大会决议的事项外，可依据相关政策对具体发行方案进行调
整；
3、签署、修改、补充发行超短期融资券必备的文件；
4、根据适用的监管政策进行信息披露；
5、办理与上述超短期融资券注册发行有关的其他事宜。
上述授权的有效期限自股东大会作出决议之日起至上述授权事
项办理完毕之日止。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○二四年五月二十三日
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议案十
关于公司变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）已连续
13 年为南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计服务，
达到财政部、国务院国资委、证监会联合颁布的《国有企业、上市公
司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）（以下简称“《管
理办法》”）规定的连续聘任最长年限。综合考虑公司业务发展、审计
工作需求，为保障公司审计工作的延续性，公司自 2024 年度起聘任
新的会计师事务所为公司提供财务报表审计和内部控制审计服务。根
据经过邀请招标确定的中标结果，公司拟聘任天衡会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“天衡”）作为公司 2024 年度财务审计和内
控审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
（1）机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）机构性质：特殊普通合伙企业
（3）统一社会信用代码：913200000831585821
（4）首席合伙人：郭澳
（5）成立日期：2013 年 11 月 4 日
（6）注册地址：南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室
（7）经营范围：许可项目：注册会计师业务（依法须经批准的
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项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）一般项目：企业管理咨询；财政资金项目预算绩效评价服务；
财务咨询；税务服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需
取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
（8）人员信息：截至 2023 年末，天衡拥有合伙人 85 人，执业
注册会计师 419 人。
（9）财务信息及客户情况：天衡 2023 年度业务收入总额为
61,472.84 万元（人民币，下同），审计业务收入为 55,444.33 万元，
证券业务收入为 16,062.01 万元。天衡 2022 年度上市公司审计客户数
量为 90 家，审计收费总额为 8,123.04 万元，主要行业包括制造业，
电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，信息
传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，文化、体育和娱乐业
等，与公司同行业（房地产业）的上市公司审计客户 1 家。
2、投资者保护能力
2023 年末，天衡计提职业风险基金 1,836.89 万元，购买的职业
保险累计赔偿限额为 10,000.00 万元，职业风险基金计提或职业保险
购买符合相关规定；近三年未因执业行为在相关民事诉讼中承担民事
责任。
3、诚信记录
天衡近三年未因执业行为受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处
分，受到行政处罚 1 次、监督管理措施（警示函）6 次。从业人员近
三年因执业行为受到行政处罚 1 次（涉及 2 人）、监督管理措施（警
示函）9 次（涉及 17 人）。
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（二）项目信息
1、基本信息
签字注册会计师（项目合伙人）：胡学文先生，1999 年获得中国
注册会计师资格，2000 年开始在天衡执业，2000 年开始从事上市公
司审计，近三年签署和复核的上市公司为 9 家。
签字注册会计师：侯永贞女士，2023 年成为注册会计师，2012
年开始从事上市公司审计，2023 年开始在天衡执业，近三年未签署
过上市公司。
项目质量控制复核人：常桂华女士，2000 年成为注册会计师，
2004 年开始从事上市公司审计，2004 年开始在天衡执业，近三年签
署/复核 11 家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人最近三年未
受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分等情况。
3、独立性
天衡及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形。
4、审计收费
公司 2024 年度财务审计和内部控制审计费用合计 82.00 万元（含
税），其中财务审计费用 63.00 万元（含税），内部控制审计费用 19.00
万元（含税）。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
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公司原审计机构立信已连续多年为公司提供审计服务，立信在执
业过程中，坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，
客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行审计机
构应尽的责任。公司 2023 年度财务报告的审计意见类型为标准无保
留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解
聘前任会计师事务所的情形。
另，经与立信协商，拟支付立信 2023 年度合计 65 万元的财务审
计费用和 20 万元的内控审计费用（含公司全部控股子公司审计费
用）。
（二）拟变更会计师事务所的原因
截至 2023 年度，公司已连续聘用立信 13 年，达到《管理办法》
规定的连续聘任最长年限。根据《管理办法》要求，综合考虑公司业
务发展、审计工作需求，为保障公司审计工作的延续性，公司将自
2024 年度起聘任新的会计师事务所为公司提供财务报表审计和内部
控制审计服务。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所的事项与立信及天衡进行了充分沟
通，前后任会计师事务所均已知悉本事项且未提出异议。前后任会计
师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册
会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极沟通做好后
续相关配合工作。
三、拟变更会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况及审查意见
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经公司董事会审计委员会 2023 年度第五次会议审议同意，公司
采用邀请招标的方式进行了新会计师事务所的选聘。
公司董事会审计委员会 2024 年度第一次会议对此次会计师事务
所选聘招标情况进行了审议，认可公司进行年度财务审计和内控审计
机构选聘的中标结果。董事会审计委员会认为天衡具有较为丰富的上
市公司审计工作经验，具备应有的执业资质、较强的专业胜任能力和
投资者保护能力，独立性和诚信状况较好，有完善的质量控制体系，
能够提供完备的审计工作方案，派遣经验丰富的审计团队，符合公司
年度审计要求，同意公司聘任天衡为公司 2024 年度财务审计机构和
内控审计机构，同意将上述事项提交董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于 2024 年 4 月 25 日召开的第十届董事会第二十四次会议审
议通过了《关于公司变更会计师事务所的议案》，一致同意公司聘任
天衡为公司 2024 年度财务审计和内控审计机构。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○二四年五月二十三日
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