江苏金鼎英杰律师事务所 法律意见书
江苏金鼎英杰律师事务所关于
南京高科股份有限公司
2023年年度股东大会之
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街309 号
B 座7 层（210036）
7F,BlockB,309HanzhongmenDajie,
Nanjing,China,210036
电话/Tel:+86-25-89660961
2024年5月23日
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江苏金鼎英杰律师事务所
关于南京高科股份有限公司
2023年年度股东大会之
法律意见书
致：南京高科股份有限公司
根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》” ）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券
监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会
规则》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）的规定，江苏金鼎
英杰律师事务所（以下简称“本所”）接受南京高科股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派戴克勤律师、张宁律师出席并见
证了公司于2024年5月23日在南京高科股份有限公司会议室召开的公
司 2023年年度股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规
定以及《南京高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，对本次股东大会的召集召开程序、出席人员资格、
召集人资格、大会表决程序的合法性及有效性等事宜进行了认真审
查。
为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，全程参加、见证了本次股东大会，对本次股东大会所涉及的
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有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了
必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公
告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如
下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司于2024年4月27日在《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了
《南京高科股份有限公司关于召开2023年年度股东大会通知》的公
告（以下简称“《股东大会通知》”）。经核查，上述通知载明了会
议召开的时间、地点、会议内容、会议出席对象，并说明了有权出
席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、参加网
络投票的时间及具体操作流程、联系地址、邮政编码、联系人姓名
和联系电话等事项。
2、本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。
现场会议于2024年5月23日下午14点00分在南京市栖霞区学津路8号
高科中心A座公司会议室召开。
网络投票时间为2024年5月23日，其中，通过上海证券交易所
交 易 系 统 投 票 平 台 进 行 网 络 投 票 的 时 间 为 2024 年 5 月 23 日 9:15-
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9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平
台投票的时间为2024年5月23日9:15-15:00。涉及融资融券、转融通
业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《自
律监管指引第1号》等有关规定执行。
经本所律师验证，上述会议的时间、地点及其他事项与《股东
大会通知》所告知的一致。本所律师经核查认为，本次股东大会现
场会议由公司董事长徐益民先生主持，会议的召集、召开程序符合
相关法律、法规、《股东大会规则》《自律监管指引第1号》和《公
司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格与召集人资格
（一）出席会议的股东、股东代表及股东委托代理人
1、现场会议出席的股东、股东代表及股东委托代理人
根据公司出席会议股东的签名及授权委托书，出席会议股东、
股东代表及股东委托代理人4名，代表公司有表决权的股份
644,071,860股，占公司股份总数的 37.2223%。
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的A股股东均为
股权登记日2024年5月17日下午收市后在中国证券登记结算有限公司
上海分公司登记在册的公司股东，且持股数量与股东名册的记载相
符；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于股东名册，持有的
《授权委托书》合法有效。
2、通过网络投票方式出席的股东、股东代表及股东委托代理人
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根据上证所信息网络有限公司向公司提供的信息资料，在网络
投票时间内进行网络投票的股东共计33名，代表公司有表决权的股
份46,928,263股，占公司股份总数的2.7121%。
以上通过网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票
系统服务提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参与现场投票和
网络投票的股东、股东代表及股东委托代理人共 37名，代表公司有
表决权的股份691,000,123股，占公司股份总数的 39.9344%。
（二）出席会议的其他人员
出席会议人员除上述股东、股东代表外，还有公司的董事、监
事、高级管理人员及本所律师。
经验证，上述人员的资格均合法、有效。
（三）召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法
律、法规、《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的议案
1、经本所律师核查，公司董事会在《股东大会通知》中公布了
本次股东大会的议案。
2、本所律师经核查认为，本次股东大会所审议的事项与《股东
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大会通知》中公告的议案内容相符，符合有关法律法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
公司本次股东大会A股股东就会议通知中列明的事项以现场投
票和网络投票相结合的方式，由出席本次股东大会的股东及股东代
理人进行了逐项投票表决。本次会议现场投票和网络投票表决程序
中，公司按照相关规定进行了监票、验票和计票。表决结果如下：
1、审议通过了《2023年度董事会工作报告》
表决结果为：同意690,486,147股，占出席会议所有股东所持股
份 的 99.9256%；反对513,976 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0744%；弃权0 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
2、审议通过了《2023年度监事会工作报告》
表决结果为：同意690,486,147股，占出席会议所有股东所持股
份 的 99.9256%； 反 对513,976股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0744%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
3、审议通过了《2023年年度报告及其摘要》
表决结果为：同意690,486,147股，占出席会议所有股东所持股
份 的 99.9256%； 反 对513,976股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0744%；弃权0 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
4、审议通过了《2023年度财务决算报告》
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表决结果为：同意690,486,147股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持
股 份 的 99.9256%；反对513,976股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0744%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
5、审议通过了《2023年度利润分配预案》
表决结果为：同意687,071,767 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持
股 份 的 99.4315%；反对3,928,356股，占出席会议所有股东所持股份
的 0.5685%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
该议案的表决中，5%以下股东的表决情况为：同意85,988,547股，
占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的95.6311%；反对
3,928,356股， 占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的
4.3689%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数
的 0.0000%。
6、审议通过了《关于修订公司〈独立董事制度〉的议案》
表决结果为：同意684,865,930股，占出席会议所有股东所持
股 份 的 99.1123%；反对6,119,173股，占出席会议所有股东所持股份
的 0.8855%；弃权15,020股，占出席会议所有股东所持股份的0.0022%。
7、审议通过了《关于授权董事长在20亿元额度范围内向南京银
行股份有限公司进行借款的议案》
表决结果为：同意690,471,127股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.9234% ； 反 对 460,656 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
0.0667%；弃权68,340股，占出席会议所有股东所持股份的0.0099%。
该议案的表决中，5%以下股东的表决情况为：同意89,387,907股，
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占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.4117%；反对
460,656 股 ， 占 参 与 投 票 的 中 小 投 资 者 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.5123% ；弃权68,340股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股
份总数的 0.0760%。
8、审议通过了《关于公司发行超短期融资券的议案》
表决结果为：同意690,471,127股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持
股 份 的 99.9234%；反对513,976股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0744%；弃权15,020股，占出席会议所有股东所持股份的0.0022%。
9、审议通过了《关于公司变更会计师事务所的议案》
表决结果为：同意690,524,447股，占出席会议所有股东所持股
份 的 99.9312%； 反 对460,656股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0666%；弃权15,020股，占出席会议所有股东所持股份的0.0022%。
该议案的表决中，5%以下股东的表决情况为：同意89,441,227
股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 99.4710%；
反对460,656股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的
0.5123% ；弃权15,020股，占参与投票的中小投资者所持有表决权
股份总数的 0.0167%。
根据计票监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，上
述议案获得参加会议的全体A股股东所持表决权的A股股份总数的过半
数赞成，以普通决议方式通过。
本所律师认为：本次股东大会的表决方式、表决权行使、计票和
监票的程序、表决票数均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司
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章程》的规定。大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，不存在
对其他未经公告的临时提案进行审议表决的情形。公司本次股东大会
的表决程序和表决结果合法有效。
根据表决结果，上述议案获得了出席会议股东有效表决通过。会议
的表决程序符合《公司法》《证券法》及《股东大会规则》《自律监管指
引第1号》和《公司章程》的规定。
五、结论
通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序
及表决方式符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规
范性文件及《自律监管指引第1号》《公司章程》的规定，出席会议的
人员及本次股东大会的召集人具有合法、有效的资格，表决程序和
结果真实、合法、有效。本次股东大会形成的决议合法有效。
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