新疆天业股份有限公司




           新疆天业股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告

   本人作为新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公
司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法规制度的相关规定及证券监管部门的相关要求，及时了解公司的生产经营及发展
情况，积极参加公司召开的相关会议，独立客观、勤勉尽责地独立履行职责，认真审
议公司各项议案，并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护公
司整体利益和全体股东，尤其是中小股东合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下：

   一、独立董事基本情况

   本人刘嫦，女，现年 46 岁，汉族，中共党员，管理学博士学历，石河子大学会计
学教授、博导，现任石河子大学经济与管理学院会计学系系主任，兼任公司独立董事，
兼任新疆石河子农村合作银行独立董事、第七师国有资本投资运营集团有限公司独立
董事。
   作为公司的独立董事，我严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，未在公
司及其附属企业担任除独立董事以外的任何职务，未在公司主要股东及其附属企业担
任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行
独立客观判断的关系。我与公司之间不存在交易关系、亲属关系，具备《公司法》《上
市公司独立董事管理办法》等相关法律法规所要求的独立性，不存在影响独立董事独
立性的情况。

   二、年度履职情况

   报告期内，我亲自出席会议，勤勉履行职责，认真审议相关议案，审慎决策并发
表意见。具体会议出席情况如下：
   （一）出席董事会及专门委员会会议情况
             本年应出席董 亲自出                      委托出席        缺席         投票情况
   姓 名                         以通讯方式参加次数
               事会次数   席次数                        次数          次数       （反对次数）
   刘嫦           14         10            4             0        0       0
                             出席会议情况
                                                           委托出 缺席  投票情况
  姓名                   董事会下设专门委员会
           董事会                                    小计 席次数 次数 （反对次数）
                  战略 提名 审计 薪酬与考核 品质提升
  刘嫦      14     0    2    6       2        0       24         0           0        0

    任职期间，本人依规按时出席公司组织召开的董事会，认真审阅董事会会议各项

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议案，未授权委托其他独立董事出席董事会会议，以客观、谨慎态度进行议案审议，
对任职期间董事会各项议案及公司其他决策事项均投了赞成票，无反对、弃权的情形。
本人认为：公司董事会召集召开程序合法合规，重大事项履行了合法、有效的决策审
批程序，会议作出的决议未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
    2、出席股东大会情况
    2023 年度，公司召开了 6 次股东大会，本人出席了 6 次股东大会。
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
    2023 年，本人积极参加各专门委员会议，包括审计委员会 6 次、薪酬与考核委员
会 2 次、提名委员会 2 次。作为董事会审计委员会主任委员，召集和主持了会议，对
公司定期报告、公司内部控制情况、变更会计师事务所等相关情况进行了审议；作为
董事会薪酬与考核委员会委员，对公司 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬结果
进行了审议。作为提名委员会委员，对补选历建林为公司董事会董事候选人等议案进
行了审议。本人充分运用自己的专业知识和工作经验，通过自身的参与，认为公司各
专门委员会勤勉尽责，为不断提高公司治理水平，促进公司健康可持续发展发挥了重
要的作用。
    根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，本人参
加了 1 次 2023 年度独立董事专门会议，随着公司《独立董事制度》的修订，本人将在
后续严格按照相关要求开展独立董事专门会议工作。
    （三）行使独立董事职权的情况
    在规范运作上，本人作为公司独立董事，认真仔细阅读公司报送的各类文件，持
续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道以及重大事件和政策变化
对公司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营
状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况
等进行监督和核查。
    在生产经营上，本人重点了解公司主要业务情况以及内部控制制度建设与执行情
况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。
与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系及时获悉公司重大事项
进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献
策。2023 年我积极参加公司召开的定期报告业绩说明会和常态化投资者说明会 4 次，
向投资者介绍公司业绩或者说明重大事项，如 2023 年 5 月 17 日召开的 2022 年度网上
业绩说明会，2023 年 6 月 16 日召开的 2023 年新疆辖区投资者网上集体接待日暨上市

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公司业绩说明会活动，2023 年 9 月 26 日召开的 2023 年半年度业绩说明会，2023 年
11 月 15 日召开的 2023 年第三季度业绩说明会。
    （四）与公司内部审计机构及外聘会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通
的情况
    报告期内，我与公司财务负责人、公司审计部交流沟通，及时了解财务报告的编
制工作及年度审计工作的进展情况；我积极听取公司审计部的工作汇报，包括年度内
部审计计划、各季度内部审计工作报告、对公司的定期专项检查报告等，及时了解公
司审计部重点工作事项的进展情况，并结合自己的专业知识及经验提出意见和建议，
助力公司提高风险管理水平。
    （五）维护投资者合法权益情况
    本人听取公司相关人员汇报，深入了解公司的生产经营状况及风险，对公司关联
交易、关联方资金往来、对外投资、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议
执行情况等重大事项进行主动查询，独立、客观、公正地审议并发表独立意见，确保
全体股东利益，特别是中小股东的利益不受侵害。本人持续关注公司信息披露工作及
投资者关系工作和舆情，参与公司业绩说明会，严格按照《上海证券交易所股票上市
规则》《信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件的要求，对公司信息披露工作
进行监督，确保披露的信息真实、准确、完整、及时。
    （六）对公司进行现场调查及公司配合情况
    在公司的积极配合下，我对公司进行了现场检查，深入了解公司的经营管理情况
和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、对外投资、
内控建设等情况与公司充分交换意见。我审查了董事会召开程序、必备文件以及能够
做出合理准确判断的资料信息的充分性。我行使职权时，公司董事、监事、高级管理
人员和相关工作人员均能够保持持续、顺畅的沟通，提供必要的工作条件，保证高效
地开展工作。经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知并同时提供足够的资
料，以现场和通讯方式沟通讨论，对本人提出的问题及时进行补充说明，便于做出审
慎的判断。

   三、年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况
    报告期内，本人经认真审核，对于公司转让新疆天业节水灌溉股份有限公司 38.91%
股份、收购天辰化工有限公司 100%股权、确认公司 2022 年度日常关联交易及预测 2023
年度日常关联交易、子公司购买资产和土地使用权、续签《商标使用许可合同》等关

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联交易事项，公司与关联方发生的关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方
按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发
现通过关联交易转移利益的情况。公司日常关联交易的产生是业务模式所致，具有必
要性和持续性，交易金额是根据以前年度交易情况合理预计的，关联交易价格参照国
内市场相近产品的价格执行，交易价格公允，与其他非关联企业价格基本是一致的，
体现了公平性并保障了全体股东的利益。上述交易不会影响公司资产的独立性，符合
公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的合法权益。本人进行了事
前认可并发表了同意意见。
    （二）对公司累计和当期对外担保及执行《上市公司监管指引第 8 号——上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》文件规定情况的专项说明及独立意见
    本人认为截止 2023 年 12 月 31 日，公司发生的担保均在公司股东大会审议通过的
担保范围之内，对外担保均为连带责任担保，均无担保金，所担保的贷款均无逾期情
况，公司能够严格控制对外担保风险，公司对控股股东子公司担保履行了相应决策程
序，公司不存在违反证监会文件所禁止的违规担保情况，亦不存在公司控股股东、实
际控制人及其关联方直接或者间接占用上市公司非经营性资金的情形，公司对外担保
风险控制方面做的较好，保障了全体股东的权益。
    （三）募集资金使用情况
    本人认为公司在符合国家法律法规、不影响募集资金投资项目建设实施及募集资
金安全的前提下，经公司 2023 年 3 月 7 日召开的八届十五次董事会、八届十三次监事
会审议通过，公司使用不超过 122,100 万元暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集
资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存
在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，
也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形，符合公司和全体股东的利益。本人发表了同意意见。
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》
的有关规定，本人对公司募集资金使用情况进行了监督和检查。报告期内，公司募集
资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使
用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资
金存放和使用违规的情形。
    （四）使用自有资金进行现金管理情况
    本人认为公司在保证资金流动性和安全性且不影响公司经营业务开展的前提下，
经公司 2023 年 3 月 7 日召开的八届十五次董事会、八届十三次监事会审议通过，使用

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不超过 30,000 万元暂时闲置的自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增
加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益。本人发表了同意意见。
    作为公司之独立董事，本人认为大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《控股
股东及其他关联方占用资金情况审核报告》符合公司的实际情况。
    （五）高级管理人员薪酬情况
   报告期内，本人对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理
人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬发放符合有关法律法规、
规章制度以及《公司章程》等的规定。
    （六）更换会计师事务所情况
    根据财政部、国务院国资委、证监会《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师
事务所管理办法>的通知》（财会〔2023〕4 号文）的相关规定，公司前任审计服务机
构天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务的年限已达到可连续审计年限的
上限，公司 2023 年度须变更会计师事务所。公司通过公开招投标方式遴选审计机构，
根据公开招投标结果定价，经公司 2023 年 9 月 28 日召开的八届二十次董事会、2023
年 11 月 8 日召开的 2023 年第四次临时股东大会审议通过，聘任大信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报表及内部控制审计机构。
    本人认为，经审查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内
控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，能够满足公司审计工作的
要求。此次改聘程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》
等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司实施了 2022 年度利润分配预案，向全体股东每 10 股派发现金红
利 1 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。本人认为公司 2022 年度的
利润分配方案，符合公司和全体股东利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券
交易所有关现金分红的规定，符合《公司章程》规定，不存在损害公司及股东的利益。
    （八）关于 2023 年度内部控制评价报告的独立意见
    本人认为公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，各项内部控制制
度符合有关法律法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。
公司出具的内部控制评价报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。

   四、其他重要事项

    （一）业绩预告情况

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    公司按照《上海证券交易所股票上市规则》要求，在 2023 年 7 月 15 日发布 2023
年半年度业绩预亏公告，2024 年 1 月 27 日发布了 2023 年度业绩预亏公告。
    （二）信息披露情况
    本人认为公司信息披露遵守了“真实、准确、完整、及时”的原则，公司相关信
息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。报告期内，公司披露定期
报告 4 份，临时公告 109 份（带编号），履行信息披露内部审批程序和信息披露义务，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    （三）定期报告
    在定期报告编制过程中，本人认真审阅了相关资料，未发现有违规行为发生，同
意并签署了各定期报告的确认意见书，公司及时披露了 2022 年年度报告、2023 年第
一季度报告、2023 年半年度报告及 2023 年第三季度报告。
    （四）公司及股东、关联方承诺履行情况
    报告期内，本人始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过深入了解和核查，
公司及股东均较好地履行了所作的承诺，未发生违反承诺的情况。
    （五）内部控制的执行情况
    本人认为公司 2023 年度内部控制体系总体运行情况良好，公司的法人治理、生产
经营、信息披露及其他重大事项严格按照公司各项内控制度的规定进行，加强了内部
控制基本规范与公司日常运营管理的融合，在促进各项业务活动有效进行、保证财务
制度有效实施、防范经营风险等方面发挥了作用，保障了公司生产的安全运营和公司
治理的规范运作。

    四、总体评价和建议

    2023 年度，作为公司的独立董事，本人勤勉尽责，独立、客观、公正、审慎地行
使表决权，并就相关事项发表独立意见，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、
维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。2024 年，我将持续加强学习，
利用专业知识和经验为公司发展提供建议，为董事会的科学决策提供专业意见，切实
维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。我衷心希望公司在新的一年里
继续稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
     特此报告。
                                                    新疆天业股份有限公司
                                                        独立董事：刘嫦
                                                        2024 年 3 月 21 日

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