证券代码：600080 股票简称：金花股份 编号：临 2024-041
金花企业（集团）股份有限公司
关于上海证券交易所对公司 2023 年年度报告的信息披露监管
问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 22 日
收到上海证券交易所管理二部《关于金花企业（集团）股份有限公司 2023 年年
度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2024】0620 号）（以下简称“《问询
函》”），根据上海证券交易所的要求，现就问询函有关问题回复如下：
一、关于募投项目
2017 年公司通过非公开发行股票募集资金 6.28 亿元，其中 4.8 亿元用于“新
厂区搬迁扩建项目”。募集资金专项说明及相关临时公告显示，公司多次延期募
投项目并将募投资金临时补流，2023 年 11 月公司董事会审议通过《关于部分募
集资金投资项目延期的议案》，将募投项目“新工厂搬迁扩建项目”达到预定可
使用状态日期延期至 2024 年 12 月 31 日，同年 12 月，公司将 4 亿元闲置募集
资金暂时补充流动资金，截至 2023 年年末，“新工厂搬迁扩建项目”累计投入
8,261.72 万元。2023 年年度报告显示，报告期内公司多次买卖股票和基金产品，
累计买入 15.05 亿元，卖出 14.66 亿元。请公司：（1）说明募投项目多次延期，
整体施工建设进展缓慢的原因及合理性，是否存在实质障碍；（2）结合市场环
境、竞争格局、公司产品竞争优劣势以及在手订单情况，论证募投项目的可行
性，并明确列示募投项目的后续建设计划和预计达产时间；（3）核查募集资金
的实际流向，是否直接或间接安排用于股票及其衍生 品种等交易，是否存在流
1
向控股股东、实际控制人及关联方或其控制的企业的情形，请中介机构、年审
会计师对问题（3）发表明确意见。
（1）说明募投项目多次延期，整体施工建设进展缓慢的原因及合理性，是
否存在实质障碍；
【回复】：
1、募投项目延期情况
公司2016年非公开发行股票项目于2018年3月完成发行，募集资金6.28亿元，
其中4.8亿元用于“新厂区搬迁扩建项目”，该项目原计划于2021年12月31前建
设完成。经公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十三次会议审议，
同意对公司“新厂区搬迁扩建项目”建设完成时间进行延期，从2021年12月31
日延至2023年12月31日；后经公司第十届董事会第六次会议、第十届监事会第五
次会议审议，同意对公司“新厂区搬迁扩建项目”建设完成时间延期至2024年12
月31日。
2、项目施工建设进展缓慢的原因
（1）根据《西安市高新区发展改革和商务局关于金花企业（集团）股份有
限公司制药厂搬迁扩建项目备案的通知》（西安新发商发【2016】162号）、《陕
西省企业投资项目备案确认书》等文件，批复新工厂搬迁扩建项目均为 140亩工
业建设用地。2017年3月底，公司与户县国土资源局签订《国有建设用地使用权
出让合同》，土地出让面积折合119亩，2018年9月户县国土资源局完成了该地块
的交付。剩余21亩土地草堂管委会承诺尽快交付，故项目前期备案及整体规划均
按照140亩用地进行整体规划。因剩余的21亩用地为长条形，长约350米，宽约40
米，且临近主干道草堂六路，项目设计主要厂房、办公楼、主入口均在此位置，
导致无法分地块规划，也由此导致项目在办理《建设工程规划许可证》、《施工
许可证》等程序无法正常推进，在此情况下，公司根据现有取得土地的情况，对
原设计方案等进行了调整，导致项目进展缓慢。
（2）2020年6月至2022年1月，公司原控股股东金花投资控股集团有限公司
2
持有公司股权相继被司法拍卖，公司控股股东及实际控制人发生变更，公司董事
会、监事会进行改选，本届董事、监事人员变动较大，在后续推进募投项目建设
时，新的董事、监事对该项目的建设、规划等情况亦需进一步审慎论证研究，导
致项目进展缓慢。
综上，“新工厂搬迁扩建项目”建设前期受外部环境、公司控股股东、实际
控制人发生变化、政策审批流程、建筑方案设计、施工建设等因素影响，项目整
体施工建设进展缓慢。
针对上述问题，公司积极和主管部门协调，完成建设设计方案修订，积极解
决建设进程中的相关问题。截至目前，上述募投项目的建设在紧张有序的推进中，
中药原料药及综合提取车间、动力站、污水处理站、综合辅助楼、办公楼、转移
因子车间、中试车间、仓库、综合制剂车间等建筑的土建工程均已全部完成，目
前正在进行室内外装修及安装工程施工。各类生产设备设施已经完成招标采购并
签订合同，第一批公用设备已经陆续到货并进行安装，第二批生产设备、空调、
冷水机组等目前均按照合同约定正在生产供货过程中。
（2）结合市场环境、竞争格局、公司产品竞争优劣势以及在手订单情况，
论证募投项目的可行性，并明确列示募投项目的后续建设计划和预计达产时间；
【回复】：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》的相关
规定，公司对募投项目“新工厂搬迁扩建项目”的必要性、可行性重新进行论证。
新工厂搬迁扩建项目实施进度主要是受到客观因素影响，目前正在积极建设中，
项目建设的内容、投资总额、实施主体等均未发生变化，项目继续实施仍然具备
必要性和可行性。
（一）公司面临的市场环境、竞争格局相关情况
1、市场环境的变化需要公司增加研发投入、拓宽产品线
公司产品集中在骨科、免疫、儿科用药等细分领域，主导产品人工虎骨粉及
金天格胶囊凭借其显著的临床疗效、优良的产品质量和良好的市场服务赢得了广
3
大医生及患者的认可，在骨科中药领域占据领先地位。随着我国医药卫生体制改
革持续深化，不断出台的医药行业政策与配套措施，逐步推进医药行业朝着高质
量、创新发展。为适应医药行业市场需求，公司将坚定战略目标与方向，积极应
对市场环境变化，加大研发投入力度，提升公司盈利水平，推动公司向高质量稳
步发展。
2、现有厂区空间有限，需扩大产能空间
公司现有厂区空间有限，厂区周边均为居民生活区，无法实现现有基础上的
改建扩建，随着公司产能不断增大，现有厂区已无法满足公司发展需求。公司通
过本次募投项目建设，将现有厂区整体进行搬迁，通过搬迁整合、扩建、升级新
厂区，增加公司集中生产空间，扩大具有竞争力系列产品的生产规模，并加大新
产品研发力度，提升公司产能与生产效率。同时公司新厂区位于高新区医药生产
企业园区，有利于吸引更多优秀人才，增进合作机遇。
（二）公司产品竞争优劣势情况
公司主导产品为骨科领域产品金天格胶囊及免疫类产品转移因子，以下按照
上述两个产品分析。
1、金天格与竞品优劣势简述
（1）优势
有效性：37 个权威目录（指南、共识、临床路径等）推荐金天格胶囊用于
骨质疏松症等慢性骨病防治，与同类抗骨质疏松中成药相比循证证据充足。由中
国医学科学院北京协和医院牵头，国内多家大型三甲医院参与的金天格胶囊治疗
原发性骨质疏松症有效性及安全性的随机、双盲双模拟、阳性药平行对照、多中
心临床研究证实：金天格胶囊是唯一顶级循证证据证实可显著提升患者下肢肌力
及平衡能力，降低跌倒风险的中成药。
安全性：金天格胶囊大样本、长周期临床研究显示，金天格胶囊整体不良反
应发生率极低，安全性及耐受性较好。部分竞品中含有补骨脂，中华医学会骨质
疏松和骨矿盐疾病分会发表的《原发性骨质疏松症诊疗指南（2017）》中指出：
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“近年来有关服用含有补骨脂成分的中药制剂导致肝损伤的报告较多，故建议有
肝病的骨质疏松症患者禁用该类制剂”，金天格胶囊为天然动物骨骼合理配比，
不含补骨脂成分，安全性更高。
创新性：金天格胶囊作为全球唯一天然虎骨仿生药物、国家绝密处方、中药
保护品种，成功填补了因中医药瑰宝天然虎骨禁用导致的临床用药空白，解决了
中药资源保护与虎骨药用价值利用的矛盾，更具临床创新性。
（2）劣势
金天格胶囊为医保乙类，非基药产品，部分竞品为医保、基药产品，基层市
场覆盖率、可及性相对较高。
2、转移因子与竞品优劣势简述
（1）优势
生产工艺领先：公司是我国最早的转移因子生产企业之一，转移因子系列产
品生产技术处于国内领先水平，在检测及制备中获得多项专利技术，为我国该领
域标准制定提供有力的技术参考。
疗效确切安全：公司转移因子系列产品有超过20年临床用药验证，产品品质
卓越、疗效确切，可高效、双向调节机体免疫功能，用于血小板减少症、湿疹等
免疫缺陷性疾病的治疗，被多项指南共识所推荐。
产品剂型全面：公司转移因子系列产品除口服溶液剂型以外，还拥有胶囊剂
型批文（产品有效期24个月），可以弥补口服溶液剂型在使用场景、服用方式等
方面的不足，让更多不同年龄段、不同疾病状态的患者获益。
名牌产品：公司转移因子系列产品连续多年被陕西省、西安市政府评为名牌
产品，成为我国免疫调节领域的著名品牌。
（2）劣势
产品效期：公司转移因子口服溶液有效期18个月，其他竞品转移因子口服溶
液有效期24个月。
产品口感：其他竞品转移因子口服溶液新规格的口感相比公司原味转移因子
5
口服溶液的口感较好，部分特殊患者的接纳度高。
（三）销售及订单相关情况
公司长期经营制药主业，与下游经销商，特别在骨科领域积累了较为丰富的
优质客户资源并保持了良好稳定的合作关系。近三年，公司骨科产品业务领域收
入由2021年39,489.05万元增长至2023年43,462.17万元，免疫产品业务领域收入
由2021年6,112.98万元增长至2023年7,396.68万元，呈现持续稳定增长趋势。
（四）项目建设的可行性
1、公司所处行业为医药制造业。随着我国经济逐步恢复，医疗保健意识日
益增强、人口老龄化的加剧以及慢性病的不断扩大都加速推动医药行业市场规模
持续增长，为医药行业带来巨大的发展机遇。在中药领域，党的二十大报告明确
指出“促进中医药传承创新发展，推进健康中国建设”，国家对中医药行业发展
的加速推进与大力扶持，各项政策的出台，都为中医药行业高质量发展起到了积
极的作用。本次募投项目建设符合我国《“十四五”中医药发展规划》、《关于
加强新时代中医药人才工作的意见》等政策，属于国家医药产业政策鼓励和支持
项目。
2、公司主导产品是国家一类新药，经过多年的临床验证和循证积累，目前
已成为中成药骨质疏松领域临床用药一线品牌，持续保持市场份额领先。同时，
公司以人工虎骨粉原料药为基础，加大研发投入，积极进行相关研究和系列产品
开发，围绕骨科领域核心品种形成公司核心竞争力。
3、公司经过多年发展，已形成以医药工业为核心的产业基础，依托募投项
目良好的区域环境、成熟的园区配套设施及上下游产业链，结合公司已有的专业
研发、销售、运营经验，通过本项目实施，将提升公司竞争力和盈利能力，保障
公司主营业务持续发展，具备实施的必要性。
综上，经重新论证，公司认为募投项目“新工厂搬迁扩建项目”符合公司整
体发展规划，具备继续实施投资的必要性和可行性。
（五）后续建设计划和预计达产时间
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“新工厂搬迁扩建项目”现正处于建设进程中，针对项目建设涉及各环节、
各施工单位及工种，公司制定了详细具体的建设计划，公司项目管理部、监理单
位严格检查监督，在保证工程质量的前提下，督促建设施工单位按照计划施工。
按照施工计划，在2024年6月末，陆续完成建筑外装饰工程并开始室外管网
工程施工；2024年7月至9月，根据设备到货时间，进行机电设备安装、调试、验
证以及净化装修工程；9月至10月陆续完成净化装修工程，完成室外工程建设，
预计全部工程于2024年10月完成，自2024年10月开始整体工程验收，启动投产前
符合性检查工作。
（3）核查募集资金的实际流向，是否直接或间接安排用于股票及其衍生品
种等交易，是否存在流向控股股东、实际控制人及关联方或其控制的企业的情
形，请中介机构、年审会计师对问题（3）发表明确意见。
【回复】：
1、公司股票投资情况
公司从事二级市场股票投资，目的系为获取二级市场股票投资收益，提高公
司的资金使用效率。2023年度内，公司证券投资金额最高为13,909.54万元，期
间滚动发生额为150,566.66万元。
2、公司募集资金的使用及存放情况
（1）募集资金投资项目投入及存放情况
公司募集资金总额为62,878.08万元，截至2023年末，募集资金投资项目投
入共计23,373.26万元，其中2023年度投入3,554.91万元，尚未投入募集资金余
额为39,504.82万元。
2023年末，募集资金存放情况如下：
2023 年 12 月
序
开户银行 账户 31 日余额（万
号
元，含利息）
注1
1 上海浦东发展银行股份有限公司西安分行 72150078801800000103 19,431.49
2 兴业银行股份有限公司西安分行 456010100119127098 21.53
7
齐商银行股份有限公司西安杏园路支行营业
3 注2
801116001421005529 20,000.33
室
合计 39,453.35
注1：浦发银行西安分行期末余额中，包括活期存款9,431.49万元，七天通知存款10,000
万元，共计19,431.49万元。
注2：齐商银行杏园路支行募集专户期末余额中，包括活期存款0.33万元，七天通知存
款20,000万元，共计20,000.33万元。
（2）募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2022年12月6日召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会 第
十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司使用不超过人民币4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，主要
用于日常生产经营，使用期限自公司董事会审议批准之日起至2023年12月5日止，
2023年12月4日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金合计人民币
39,875.17万元全部归还至公司募集资金专户。
2023年12月5日，经公司第十届董事会第六次会议、第十届监事会第五次会
议审议，同意公司使用不超过人民币4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使
用期限自公司董事会审议批准之日起12个月内。
2023年1月1日至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金补充流动资金用途
主要包括采购原材料、支付人员工资、支付税费、服务费等，均为公司生产经营
的流动资金需要，具体各项金额如下：
具体用途类别 金额（万元）
采购原材料 3,095.21
技术服务费 429.57
其他各类费用 3,527.42
人员工资 6,749.06
税费 5,683.08
销售服务费 21,228.01
租赁费 411.88
合计 41,124.24
（3）闲置募集资金进行现金管理
2023年，公司使用闲置募集资金进行现金管理时购买的产品包括浦发银行的
8
结构性存款、七天通知存款，齐商银行的日日盈协议存款、七天通知存款，兴业
银行七天通知存款，不存在购买其他基金产品的情形。
报告期内，公司使用募集资金购买理财产品情况如下：
单位：万元
当年度实际
合作方 产品类型 购买笔数 委托理财金额 实际收回本金
获得收益
结构性存款 12 31,000 31,000 67.93
浦发银行 七天通知存款 37 68,175 58,175 73.53
小计 49 99,175 89,175 141.46
七天通知存款 7 20,000
齐商银行 日日盈 3 7,000 7,000 39.86
小计 10 27,000 7,000 39.86
七天通知存款 9 29,063 29,063 64.19
兴业银行
小计 9 29,063 29,063 64.19
总计 68 155,238 125,238 245.51
（4）募集资金的日常管理
公司日常使用时，需要向募集资金三方监管银行的客户经理逐笔提交用款审
批表，每笔用款均需附上合同、发票、税单等业务支持性文件，交由客户经理审
阅后方可由监管账户转出并对外支付。单笔金额超过500万元的支出需提交相关
资料给保荐代表人审阅后方可支付，保荐代表人每月均会审阅募集资金账户的银
行流水。
综上，经核查募集资金使用及存放情况，公司2023年度募集资金的使用与存
放情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司
募集资金管理办法》等相关规定，不存在直接或间接安排用于股票及其衍生品种
等交易，不存在流向控股股东、实际控制人及关联方或其控制的企业的情形。
【保荐机构回复】：
一、募集资金的流向核查
根据募集资金专户银行流水显示：2023年度，募集资金专户资金流出的交易
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对手方去向的类型包括：（1）新工厂搬迁扩建项目用款；（2）按规定使用闲置
募集资金临时补充流动资金；（3）募集资金用于现金管理购买结构性存款、协
议存款以及七天通知存款；（4）不同募集资金账户之间的划转。
前述资金去向中，用于现金管理以及不同募集资金账户之间的资金划转均为
公司内部账户之间划转。下面根据用于新工厂搬迁扩建项目、使用闲置募集资金
临时补充流动资金过程中的交易对手方的情况对于资金去向进行列示：
1、用于新工厂搬迁扩建项目
根据募集资金流水交易对手方的统计，募集资金投向募投项目的交易对手方
列示如下：
单位：万元
交易对手方 2023 年度支付金额 募投项目的累计支付金额
北京住总第四开发建设有限公司工程款（本
1,957.81 6,195.46
次募投项目的承建方）
国药集团重庆医药设计院有限公司、中国有
色金属工业西安勘察设计研究院有限公司 296.60 419.58
（本次募投项目主要设计方）
楚天科技股份有限公司等 23 家（募投项目
449.93 449.93
招投标设备预付款）
募投项目工程部人员工资 174.54 360.66
陕西福居汇建设装饰工程有限公司室内精
446.32 490.77
装工程等其他项目工程款
其他与募投项目相关的勘探、设计、咨询费 58.55 155.18
人防易地建设费税款 106.45 106.45
监理费用 52.00 52.00
其他项目上零星费用报销 12.70 31.69
合计 3,554.91 8,261.72
从前述募集资金的交易对手方的资金流向来看，募集资金均用于新工厂搬迁
扩建项目。
2、用于临时补充流动资金
2023年1月1日至2023年12月31日，发行人使用闲置募集资金补充流动资金主
要用途以及各项金额如下：
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单位：万元
具体用途类别 金额
销售服务费 21,228.01
人员工资 6,749.06
税费 5,683.08
采购原材料 3,095.21
技术服务费 429.57
租赁费 411.88
其他各类费用 3,527.42
总计 41,124.24
注：根据2022年12月6日第九届董事会第二十四次会议审议使用闲置募集资金不超过
40,000万元（含40,000万元）暂时补流，2023年1月1日至2023年12月3日期间，公司使用闲
置募集资金36,628.44万元,2023年12月4日，公司将补充流动资金的募集资金全部归还.2023
年12月5日，公司第十届董事会第六次会议审议使用闲置募集资金不超过40,000万元（含
40,000万元）暂时补充流动资金,2023年12月6日至2023年12月31日期间,使用闲置募集资金
补充流动资金4,495.80万元。
公司日常使用闲置募集资金补充流动资金时，需要向募集资金三方监管银行
的客户经理提交用款审批，附上合同、发票、税单等业务支持性文件后，方可由
监管账户转出并对外支付。保荐代表人定期查阅募集资金账户的银行流水记录。
经核查，公司使用闲置募集资金补充流动资金的去向主要系支付销售服务商
的服务费、采购原材料、支付各类税费、支付人员工资、租金等，均为公司生产
经营的流动资金需要。
3、闲置募集资金进行现金管理
2023年，公司使用闲置募集资金进行现金管理时购买的产品包括浦发银行的
结构性存款、七天通知存款，齐商银行的日日盈协议存款、七天通知存款，兴业
银行七天通知存款，不存在购买其他基金产品的情形。
从前述募集资金的交易对手方流向的核查情况来看，募集资金不存在直接或
间接安排用于股票及其衍生品种等交易，不存在流向控股股东、实际控制人及其
关联方或其控制的企业的情形。
二、公司股票和基金产品的投资情况
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公司近年来每年均会从事二级市场股票投资及基金产品，目的系为获取投资
收益，提高公司的资金使用效率。2023年公司在二级市场上操作次数相对较多，
买入卖出较为频繁，导致年报中披露全年的股票和基金产品的累计买入额与累计
卖出额较大。根据公司提供的证券账户对账单，公司所有流入证券账户的资金均
来自于建设银行的资金户。
截至2023年末，公司账面持仓的股票及基金产品列示如下：
单位：万元
股票/基金名称 股票代码/基金产品代码 期末金额
保利发展 600048 34.06
赣锋锂业 002460 119.10
比亚迪 002594 2,445.30
恒生电子 600570 1,157.92
舍得酒业 600702 297.84
华银稳健成长四号私募基金 710.00
基成盈赢宝私募证券投资基金 918.50
合计 5,682.72
三、保荐机构的核查程序：
1、获取募集资金专户的银行流水记录，逐笔核对银行流水的交易对手方，并
获取相关的合同、发票、支付凭证、内部审批文件等内容，核查资金流水去向；
2、对于闲置募集资金临时补充流动资金的行为，获取临时补充流动资金的资
金流水明细核查其资金用途，同时抽取部分补充流动资金流水记录并获取相关的合
同、发票等业务资料明细核对前述明细表相关记录的准确性；
3、获取2023年支付销售服务费的服务商明细，从天眼查等渠道查询前述服务
商的公开资料，将其公开信息显示的股东、法定代表人、董监高等与发行人董监高、
关联方进行比对；
4、获取公司证券账户2023年的证券账户对账单，核查证券账户的交易明细、
与证券账户有资金往来的公司银行账户流水记录，核实流入证券账户资金来源账
户；
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5、访谈公司财务负责人、董秘关于募集资金使用的审批程序、证券账户资金
使用的来源及投资使用审批程序等，确认用于股票和基金产品的投资的资金均来自
于自有账户；
6、公司出具声明，声明募集资金不存在直接或间接安排用于股票及其衍生品
种等交易，不存在流向控股股东、实际控制人及其关联方或其控制的企业的情形。
四、保荐机构的核查结论
经核查，公司募集资金的流向均用于募投项目建设、按照董事会审批闲置募集
资金补充流动资金或者购买结构性存款等理财产品，不存在直接或间接安排用于股
票及其衍生品种等交易，不存在流向控股股东、实际控制人及其关联方或其控制的
企业的情形。
【年审会计师回复】：
针对上述情况，我们主要实施了以下审计程序：
1、获取管理层编制的关联方关系清单，执行关联方关系核对程序；
2、获取公司募集资金账户银行流水，检查募集资金使用情况；
3、获取募集资金支出明细、相关合同、发票、支付凭证及审批单据等，检
查募集资金流向及用途；
4、获取证券账户对账单，检查证券户资金来源；
5、获取券商出具的2023年募集资金存放与使用情况的专项核查报告，并与
募集资金使用情况核对；
6、获取公司声明，声明募集资金不存在直接或间接安排用于股票及其衍生
品种等交易，不存在流向控股股东、实际控制人及其关联方或其控制的企业的情
形。
核查意见：经核查，我们认为公司回复在所有重大方面与我们在执行审计工
作中获取的资料以及了解的信息一致。
二、关于公司业绩及销售费用
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2023 年年报披露，公司主要从事骨科中成药、免疫类药品等产品的生产及
销售。主要产品为金天格胶囊、金花牌转移因子胶囊、转移因子口服液等，报
告期内实现营业收入 56,540.34 万元，较上年同期减少 2.41%，销售费用 3.42
亿元，占营业收入比例的 60.56%，其中市场推广服务费用为 1.88 亿元，占销售
费用的 54.97%。请公司补充披露：（1）近两年医药工业业务前十大客户名称、
产品、交易金额、结算模式、与公司、控股股东及关联方是否存在关联关系、
形成应收款项以及同比变动情况和原因；（2）公司对上述客户的销售模式，是
否存在销售折扣或费用返还，如有，请补充说明具体金额、会计处理及相关依
据；（3）销售费用前十大交易对手方，包括名称、交易金额、产品及服务内容，
成立时间、注册资本、实际控制人等，核实交易对手方是否为公司关联方或其
他利益相关方，是否与关联方存在资金或业务往来，是否直接或间接向控股股
东及相关方进行利益输送；（4）结合销售费用对应资金的最终流向，说明是否
存在资金流向交易对手方后通过其他渠道流向公司、关联方或其他利益相关方
的情况；请年审会计师就问题（2）、（3）、（4）发表意见。
（1）近两年医药工业业务前十大客户名称、产品、交易金额、结算模式、
与公司、控股股东及关联方是否存在关联关系、形成应收款项以及同比变动情
况和原因；
【回复】：
近两年医药工业前十名商业单位情况：
14
1、2022年医药工业前十名商业单位
单位：元
销售额 （含税） 应收账款余额
序号 商业公司 销售产品 2022 年 12 月 2021 年 12 月
2022 年 2021 年 增减幅度 增减幅度
31 日止 31 日止
1 华润普仁鸿（北京）医药有限公司 金天格胶囊 20,030,364.00 25,120,670.40 -20.26% 8,822,819.23 6,093,371.23 44.79%
2 国药控股天津有限公司 金天格胶囊 15,874,468.56 17,145,499.16 -7.41% 2,303,879.80 3,426,706.94 -32.77%
3 国药控股沈阳有限公司 金天格胶囊 15,474,347.20 14,993,697.60 3.21% 8,973,343.39 4,478,278.91 100.37%
陕西医药控股集团派昂医药有限责 金天格胶囊、转移因子、
4 15,463,363.79 10,477,679.18 47.58% 3,534,541.45 1,490,380.00 137.16%
任公司 开塞露等
5 重药控股山西康美徕医药有限公司 金天格胶囊 12,949,664.80 12,674,776.08 2.17% 0.00 0.00 -
6 上海上药雷允上医药有限公司 金天格胶囊 12,329,776.00 11,809,350.00 4.41% 4,705,319.72 2,778,239.39 69.36%
7 国药乐仁堂医药有限公司 金天格胶囊 12,108,447.00 7,912,719.56 53.03% 1,996,397.25 1,981,179.50 0.77%
8 广州医药股份有限公司 金天格胶囊、转移因子等 11,957,929.00 11,658,286.00 2.57% 1,560,797.06 2,923,531.86 -46.61%
9 嘉事堂药业股份有限公司 金天格胶囊 11,598,433.30 11,392,537.52 1.81% 3,418,700.00 3,048,380.00 12.15%
10 国药集团药业股份有限公司 金天格胶囊 11,098,245.90 13,892,282.10 -20.11% 3,807,372.97 3,073,136.37 23.89%
累计 138,885,039.55 137,077,497.56 1.32% 39,123,170.87 29,293,204.20 33.56%
公司前十名商业单位2022年实现销售额累计138,885,039.55元，占公司全年销售额的21.76%，较上年同期增长1.32%；截止2022
年12月31日公司前十名商业单位应收账款余额39,123,170.87元，占应收账款余额的33.30%，较上年同期增长33.56%。以上商业单位按
年度与公司签署《商业购销协议》，约定经销所辖区域、产品及规格、供货价格、货款结算方式及双方责权义务等，其中协议约定公
司药品到达商业单位指定收货地址后，在到货之日起约定账期3个月至6个月之内以现金或银行承担汇票的方式完成货款结算，应收款
项均为公司药品实现销售形成。
经核实，以上商业单位与公司、控股股东及关联方不存在关联关系。
15
2、2023年医药工业前十名商业单位
单位：元
销售额 （含税） 应收账款余额
序号 商业公司 销售产品 2023 年 12 月 2022 年 12 月
2023 年 2022 年 增减幅度 增减幅度
31 日止 31 日止
1 华润普仁鸿（北京）医药有限公司 金天格胶囊 19,437,207.89 20,030,364.00 -2.96% 8,398,461.23 8,822,819.23 -4.81%
2 国药控股天津有限公司 金天格胶囊 17,885,558.88 15,874,468.56 12.67% 3,396,334.26 2,303,879.80 47.42%
3 上海上药雷允上医药有限公司 金天格胶囊、转移因子等 16,821,242.38 12,329,776.00 36.43% 6,077,399.52 4,705,319.72 29.16%
陕西医药控股集团派昂医药有限责任 金天格、转移因子、开塞
4 15,541,293.04 15,463,363.79 0.50% 2,411,117.41 3,534,541.45 -31.78%
公司 露等
5 广州医药股份有限公司 金天格胶囊 15,463,601.04 11,957,929.00 29.32% 3,413,649.82 1,560,797.06 118.71%
6 国药乐仁堂医药有限公司 金天格胶囊 15,284,951.20 12,108,447.00 26.23% 3,915,765.72 1,996,397.25 96.14%
7 国药控股沈阳有限公司 金天格胶囊 14,437,479.20 15,474,347.20 -6.70% 6,987,567.61 8,973,343.39 -22.13%
8 国药集团山西有限公司 金天格胶囊 12,589,801.00 10,230,263.67 23.06% 1,727,472.58 761,002.40 127.00%
9 云南省医药有限公司 金天格胶囊 11,927,936.00 11,009,785.60 8.34% 2,384,259.00 2,147,171.00 11.04%
10 国药控股股份有限公司 金天格胶囊 11,062,922.13 9,089,954.99 21.70% 3,472,673.00 3,895,708.40 -10.86%
累计 150,451,992.76 133,568,699.81 12.64% 42,184,700.15 38,700,979.70 9.00%
公司前十名商业单位2023年实现销售额累计150,451,992.76元，占公司全年销售额的23.80%，较上年同期增长12.64%；截止2023
年12月31日公司前十名商业单位应收账款余额42,184,700.15元，占应收账款余额的37.02%，较上年同期增长9%。以上商业单位按年度
与公司签署《商业购销协议》，约定经销所辖区域、产品及规格、供货价格、货款结算方式及双方责权义务等，其中协议约定公司药
品到达商业单位指定收货地址后，在到货之日起约定账期3个月至6个月之内以现金或银行承担汇票的方式完成货款结算，应收款项均
为公司药品实现销售形成。
经核实，以上商业单位与公司、控股股东及关联方不存在关联关系。
16
（2）公司对上述客户的销售模式，是否存在销售折扣或费用返还，如有，
请补充说明具体金额、会计处理及相关依据；
【回复】：
公司与上述商业单位的药品销售模式为经销方式，不存在费用返还情况，部
分商业单位存在销售折扣，具体如下表：
是否 是否 销售折扣金额（单位：元）
序 存在 存在
商业公司 增减 折扣依据
号 费用 销售 2023 年 2022 年
幅度
返还 折扣
华润普仁鸿（北京）医药有限
1 否 是 55,970.00 - - 协议约定
公司
2 国药控股天津有限公司 否 是 202,566.44 182,580.80 10.95% 协议约定
上海上药雷允上医药有限公
3 否 是 12,997.80 24,044.82 -45.94% 协议约定
司
陕西医药控股集团派昂医药
4 否 否 - - - -
有限责任公司
5 广州医药股份有限公司 否 是 57,327.37 282,316.37 -79.69% 协议约定
6 国药乐仁堂医药有限公司 否 是 559,349.89 104,552.85 434.99% 根据中标价
7 国药控股沈阳有限公司 否 是 75,609.52 37,076.70 103.93% 格的变化予
8 国药集团山西有限公司 否 是 583,111.58 477,007.67 22.24% 以折扣
9 云南省医药有限公司 否 否 - - -
根据中标价
10 国药控股股份有限公司 否 是 6,324.78 26,148.05 -75.81% 格的变化予
以折扣
累计 1,553,257.38 1,133,727.26 37.00%
对于与上述商业单位发生的销售折扣，公司依据《企业会计准则第14号——
收入》（财会〔2017〕22号）中关于可变对价的相关规定，采取票面折扣或折让
的方式，发生当期抵减营业收入，销售折扣有如下两类情况：
（1）年度内区域中标价调整，按照协议约定或根据中标价格的变化以发票
票面折扣的形式给予商业单位补偿；
（2）与应收账款回款期限相关，按照协议约定以发票票面折扣的形式给予
商业单位销售返利。
【年审会计师回复】：
针对上述情况，我们主要实施了以下审计程序：
17
1、获取医药工业销售折扣明细，复核加计正确，并与明细账合计数核对相
符；
2、取得公司有关折扣的具体规定和其他文件资料，并抽查较大的折扣发生
额的授权批准情况，与实际执行情况进行核对，检查其是否经授权批准，是否合
法、真实；
3、检查折扣与折让的会计处理是否正确；
4、将本期主要客户的销售折扣进行对比分析，检查是否存在异常；
5、获取主要客户销售折扣双方确认函，与账面金额核对；
6、通过系统抽样的方法选取函证样本，对样本的交易金额及应收账款余额
实施函证，确定销售折扣的准确性。
核查意见：经核查，我们认为公司回复在所有重大方面与我们在执行审计工
作中获取的资料以及了解的信息一致。
（3）销售费用前十大交易对手方，包括名称、交易金额、产品及服务内容，
成立时间、注册资本、实际控制人等，核实交易对手方是否为公司关联方或其
他利益相关方，是否与关联方存在资金或业务往来，是否直接或间接向控股股
东及相关方进行利益输送；
【回复】：
2023年销售费用前十名服务商交易情况：
序 2023 年交易额 注册资本 实际控制
名称 服务内容 成立时间
号 （元） （万元） 人
1 北京安佳康医疗科技有限公司 21,728,387.85 商务管理及推广服务 2013/4/15 100.00 石磊
2 龙岩迈德森会议服务有限公司 14,871,360.00 商务管理及推广服务 2017/5/9 200.00 赵闯
3 南京道群医药有限公司 14,696,345.46 商务管理及推广服务 2005/6/29 2,000.00 吴瑞华
4 杭州德弘企业管理咨询有限公司 11,341,253.50 商务管理及推广服务 2022/4/22 300.00 代玉芳
5 云南云端药业有限公司 10,142,216.50 商务管理及推广服务 2001/2/13 500.00 全恒太
6 四川九兴仁创医药科技有限公司 7,552,854.30 商务管理及推广服务 2016/6/17 500.00 王莎
7 上海静禧生物科技有限公司 7,223,701.53 商务管理及推广服务 2019/11/15 300.00 陆蕴冬
8 康瑞恒（北京）科技有限公司 7,166,949.78 商务管理及推广服务 2019/9/29 500.00 李颖
9 上海博桀企业管理中心 4,965,771.65 商务管理及推广服务 2021/8/16 10.00 陈秀珍
10 南宁方圆企业管理有限公司 4,224,898.33 商务管理及推广服务 2019/9/25 500.00 曹波
累计 103,913,738.90
公司前十名服务商2023年交易额累计103,913,738.90元，占全年交易额的
18
39.08%。经核实，上述服务商与公司不存在关联关系，也非公司其他利益相关方。
上述服务商与公司关联方不存在资金或业务往来，公司不存在通过其直接或间接
向控股股东及相关方进行利益输送的情况。
【年审会计师回复】：
针对上述情况，我们主要实施了以下审计程序：
1、通过企查查查询销售费用前十大交易对手方企业信用报告，检查交易对
手方的成立时间、注册资本、股权结构、实际控制人等，核实交易对手方是否为
公司关联方或其他利益相关方；
2、询问公司管理层，确认销售费用前十大交易对手方是否为公司关联方或
其他利益相关方，是否与关联方存在资金或业务往来，是否直接或间接向控股股
东及相关方进行利益输送；
3、对销售费用前十大交易对手方实施函证程序，确认2023年交易金额及交
易对手方是否为公司关联方或其他利益相关方，是否与关联方存在资金或业务往
来，是否直接或间接向控股股东及相关方进行利益输送，回函率100%，回函全部
相符；
4、检查销售费用前十大交易对手方相关业务推广协议，以系统抽样的方式
抽取30笔推广费支付相关活动支撑资料及发票等（其中，前十大交易对手方8笔），
核查推广业务真实性；
核查意见：经核查，我们认为公司回复在所有重大方面与我们在执行审计工
作中获取的资料以及了解的信息一致。
（4）结合销售费用对应资金的最终流向，说明是否存在资金流向交易对手
方后通过其他渠道流向公司、关联方或其他利益相关方的情况；
【回复】：
公司销售费用中涉及商业管理及推广服务的业务，包括但不限于市场推广服
务、市场咨询服务、渠道维护服务、商务管理服务，宣传策划服务、市场准入服
务及会议会务服务等，均由公司在各区域选定专业推广服务商合作完成，公司按
年度与合作推广服务商签订《商业管理及推广服务年度协议》，双方约定合作区
域和范围，确定由推广服务商提供品牌推广、商业推广、学术推广、医患教育及
其它专业性研讨会议会务等组织和服务，公司按协议约定的各项服务定价向其支
19
付相关费用，以上费用所涉及的合同流、服务流、发票流及资金流四流合一，不
存在资金流向交易对手方后通过其他渠道流向公司、关联方或其他利益相关方的
情况。
【年审会计师回复】：
针对上述情况，我们主要实施了以下审计程序：
1、询问公司管理层，确认销售费用是否存在资金流向交易对手方后通过其
他渠道流向公司、关联方或其他利益相关方的情况；
2、对销售费用主要交易对手方实施函证程序，确认是否存在资金流向交易
对手方后通过其他渠道流向公司、关联方或其他利益相关方的情况，发函金额占
比83%，回函率100%，回函全部相符；
3、抽取7家主要销售费用对手方，获取对方银行流水，核查是否存在资金流
向交易对手方后通过其他渠道流向公司、关联方或其他利益相关方的情况；
4、获取公司全年银行流水，检查是否存在大额异常资金流入；
核查意见：经核查，我们认为公司回复在所有重大方面与我们在执行审计工
作中获取的资料以及了解的信息一致。
三、关于金融资产公允价值变动
2023 年年度报告显示，公司频繁进行证券投资，亏损额高达 4,677 万元，
报告期内对华银稳健成长四号私募基金投资 2,070 万元，对基成盈赢宝私募证
券投资基金投资 1,000 万元，截至报告期末，上述基金产品账面分别亏损 1,359
万元、81.5 万元。此外，报告期内公司持有世纪金花股份有限公司（以下简称
世纪金花）15.02%股权的账面价值自 2,184.3 万元下降至 1,065.89 万元。请
公司：（1）对照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联
交易》等规定，说明报告期内进行大额证券投资是否履行了相关信息披露义务
及审议程序；（2）补充披露两项私募基金对外投资情况以及世纪金花最近三个
会计年度的主要财务数据（包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润）
等，说明公允价值发生较大变化的原因及合理性，并结合最终资金流向，说明
是否存在向关联方或其他利益相关方提供财务资助等变相输送利益情形，是否
存在潜在利益安排。请年审会计师就问题（2）发表明确意见。
20
（1）对照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联
交易》等规定，说明报告期内进行大额证券投资是否履行了相关信息披露义务
及审议程序；
【回复】：
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》
等规范性文件规定，结合公司实际情况，经公司董事会及股东大会审议通过，制
定及修订了《公司章程》、《资金理财管理办法》、《证券投资管理办法》等多
项风险控制机制及制度。
公司制定了整体年度理财及证券投资计划，对年度理财及证券投资产品类
型、投资总额、投资期限、实施方式等明确予以规定，《关于使用暂时闲置资金
购买理财产品的议案》经董事会审议，并提交股东大会审议通过（公告编号：临
2023-021、临 2023-029号）。
公司2023年度内，证券投资额度在董事会和股东大会授权范围内，投资过程
中，根据公司《证券投资管理办法》规定，董事长领导投资管理部实施证券投资，
批准业务申请、资金使用计划，定期检查证券投资交易实施情况。同时，公司在
中期报告、年度报告中对证券投资情况进行了详细披露。
以上证券投资事项履行了相关规定要求的审议程序和信息披露义务，符合相
关法规及公司管理制度的规定。
（2）补充披露两项私募基金对外投资情况以及世纪金花最近三个会计年度
的主要财务数据（包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润）等，说
明公允价值发生较大变化的原因及合理性，并结合最终资金流向，说明是否存
在向关联方或其他利益相关方提供财务资助等变相输送利益情形，是否存在潜
在利益安排。请年审会计师就问题（2）发表明确意见。
【回复】：
1、私募基金对外投资情况及公允价值变化情况
为了提高资金运营水平，2023年6月、8月，公司分别以2070万元投资了海南
华银天夏私募基金管理有限公司发起设立的华银稳健成长四号私募证券投资基
21
金；以1000万元投资了深圳基成资本管理有限公司发起设立的基成盈赢宝私募证
券投资基金。
（1）华银稳健成长四号私募证券投资基金（以下简称“华银四号基金”）
华银四号基金是收益互换型基金，运营模式为基金按收益互换资产交易额的
30%-35%向证券公司支付资金，证券公司按已支付资金对应交易额度进行股票投
资，基金只享受或承担相对应所产生的收益或亏损。华银四号基金投入资金与证
券公司投资股票实际金额之间形成较高的杠杆比例，证券公司投资的标的股票上
涨或下跌时，基金收益或亏损则相应的按照杠杆比例放大。
据公司与华银四号基金问询，华银四号基金2023年度收益互换的标的有海大
集团、赣锋锂业、中金黄金、恒生电子、东方证券等，截至2023年末，华银四号
基金参与收益互换的标的有赣锋锂业、海大集团、恒生电子。该基金本年度亏损
的原因主要是参与收益互换的标的股票价格下跌，造成华银四号基金向证券公司
支付的资金出现较大幅度亏损。
公司根据在公开渠道搜集的华银四号基金参与收益互换标的相关研报资料
分析，判断华银四号基金参与收益互换标的基本面未发生重大改变，各标的均为
行业或细分市场龙头，且标的价格处于价值低位。综上因素，公司维持投资华银
四号基金所对应基金份额不变。
（2）基成盈赢宝私募证券投资基金（以下简称“基成基金”）
基成基金是主动型股票交易基金。2023年度，基成基金投资标的有菲利华、
保利发展、信达证券、舍得酒业、康龙化成、圣农发展等，其产生亏损原因主要
系国内股票市场大幅负向波动。公司根据在公开渠道搜集的基成基金投资标的相
关研报资料分析，确定基成基金投资标的基本面未发生重大改变，各投资标的为
行业龙头或社保基金、养老金基金持仓股，且标的价格处于价值低位。综上因素，
公司维持投资基成基金所对应基金份额不变。
以上公司投资的私募基金，基金管理人严格按照基金投资相关规定进行运
作，定期向公司提供投资运营报告及资产估值表等文件，规范投资行为，经公司
对投资标的、交易情况等核查，上述基金投资过程中不存在投资资金流向关联方
及其他利益相关方的情形，也不存在提供财务资助等变相利益输送及潜在利益安
排的情形。
22
2、世纪金花最近三个会计年度的主要财务数据及公允价值变化情况
（1）主要财务数据
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 202,154.14 195,993.19 58,346.24
其中：预付账款 1,223,913,416.67 1,217,379,176.73 1,463,556.25
其他应收款 485,331,,756.60 485,862,410.54 524,436,780.27
固定资产 15,434,050.82 13,326,024.00 11,543,249.48
负债 180,782.32 184,430.50 49,622.05
其中：短期借款 60,000,000.00 46,736,577.21 677,503.00
其他应付款 1,463,867,359.99 1,635,082,758.24 480,118,236.84
净资产 21,371.83 11,562.69 8,724.19
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度
营业收入 11,671.89 387.82 1,070.17
利润总额 -7383.03 -7,961.10 -4,043.95
净利润 -7383.03 -7,961.10 -4,043.95
全部股权公允价值 18,870.19 14,538.15 7,094.33
公司持有 15.02%股权的
公允价值 2,835.17 2,184.30 1,065.89
近三年其他应收款情况
单位：元
账龄 2021 年度 2022 年度 2023 年度
1 年以内 387,661,551.68 407,943,724.08 79,218,136.97
1-2 年 79,156,895.09 37,735,723.22 393,175,130.49
2-3 年 30,709,343.43 69,058,490.87 27,703,482.32
3 年以上 26,321,772.72 9,642,278.69 62,857,836.81
合计 523,849,562.92 524,380,216.86 562,954,586.59
近三年其他应付款情况
单位：元
账龄 2021 年度 2022 年度 2023 年度
1 年以内 1,259,400,955.31 1,284,914,206.84 198,814,980.89
1-2 年 193,793,984.35 232,759,880.34 12,499,838.07
2-3 年 1,129,856.51 108,515,482.84 165,067,345.64
3 年以上 9,542,563.82 8,893,188.22 103,736,072.24
合计 1,463,867,359.99 1,635,082,758.24 480,118,236.84
23
（2）公允价值变化情况
根据世纪金花2023年度经审计财务报表，其账面资产总额和负债有大幅变
动。资产总额下降137,646.95万元，负债下降134,808.45万元，导致净资产下降
2,838.5万元，年末净资产为8,724.19万元。
公司持有世纪金花15.0246%股权，以经评估后净资产为基础按照持股比例计
算持有股份的公允价值，公司聘请了中联资产评估集团（陕西）有限公司为评估
机构，对世纪金花在以2023年12月31日为基准日的公允价值进行评估，出具了中
联（陕）评报字【2023】第1084号评估报告。根据评估结果，2023年世纪金花账
面净资产8,724.19万元，评估后价值为7,094.33万元，评估减值1,629.86万元，
公司按照持股比例计算股权价值为1,065.89万元。
公司与世纪金花及其关联方不存在任何业务往来及资金往来，不存在财务资
助以及潜在利益安排等情形。
【年审会计师回复】：
针对上述情况，我们主要实施了以下审计程序：
1、获取私募基金截至2023年12月31日的估值表，与被审计单位期末账面价
值核对；
2、函证私募基金管理人，确定被审计单位期末账面价值准确性；
3、获取基成盈赢宝私募证券投资基金运营报告，检查基金的投资情况及资
金流向；
4、获取华银稳健成长四号私募基金托管户流水清单，检查基金的投资情况
及资金流向；
5、获取世纪金花最近三个会计年度审计报告，复核主要财务数据；
6、了解评估专家的专长领域，评价评估专家的专业胜任能力、专业素质及
客观性；
7、与评估专家达成一致意见，获取评估报告，与被审计单位期末账面价值
核对，并评价评估报告的恰当性。
核查意见：经核查，我们认为公司回复在所有重大方面与我们在执行审计工
作中获取的资料以及了解的信息一致。
24
四、关于长期股权投资
2023 年年度报告显示，2022 年 9 月公司设立全资子公司陕西禾润易实业有
限公司（以下简称“禾润易”），2023 年 4 月，公司将禾润易 36%和 40%的股权
分别以 1 元的价格转让给陕西晟源置业有限公司、陕西博强运动科技有限公司，
禾润易变更为公司持股 24%的参股公司。2023 年 4 月公司对禾润易出资 1.5 亿
元，同年 6 月出资 1500 万元，共计出资 1.66 亿元。报告期末禾润易净资产合
计 2.49 亿元，请公司补充披露：（1）2023 年禾润易的财务报表，以及截至目前
各方实际出资金额、支付时间、项目资金投入情况以及后续资金筹措计划等，
说明各方股东未按照持股比例出资的合理性，是否存在损害公司利益情形；（2）
各方投入资金的最终流向，核实交易对方是否涉及关联方，是否与关联方及其
他利益相关方存在资金或业务往来。请年审会计师就问题（2）发表意见。
（1）2023 年禾润易的财务报表，以及截至目前各方实际出资金额、支付时
间、项目资金投入情况以及后续资金筹措计划等，说明各方股东未按照持股比
例出资的合理性，是否存在损害公司利益情形；
【回复】：
1、禾润易2023年度报表
资产负债表
单位：人民币元
项 目 附注 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 21,308.50 9,944.71
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
应收款项融资
预付款项 76,157.00
其他应收款 250,000,000.00
其中：应收利息
应收股利
存货 7,087,397.06
合同资产
持有待售资产
25
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 257,184,862.56 9,944.71
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计
资产总计 257,184,862.56 9,944.71
资产负债表（续）
项 目 附注 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 2,812,732.43
预收款项
合同负债
应付职工薪酬
应交税费 -585,437.01
26
其他应付款 5,242,525.09 10,000.00
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 7,469,820.51 10,000.00
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负 债 合 计 7,469,820.51 10,000.00
所有者权益：
实收资本 32,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 218,200,000.00
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润 -484,957.95 -55.29
归属于母公司所有者权益合计 249,715,042.05 -55.29
少数股东权益
所有者权益合计 249,715,042.05 -55.29
负债和所有者权益总计 257,184,862.56 9,944.71
利润表
单位：人民币元
项目 附注 2023 年度 2022 年度
一、营业收入 六、（二十一）
27
减：营业成本 六、（二十一）
税金及附加 六、（二十二）
销售费用 六、（二十三） 428,456.81
管理费用 六、（二十四） 61,268.40
研发费用
财务费用 六、（二十五） -4,822.55 55.29
其中：利息费用
利息收入 4.71
加：其他收益 六、（二十六）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投
资收益
以摊余成本计量的金融资产终
止确认收益
净敞口套期收益（损失以“—”
号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”
号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） 六、（二十七）
资产减值损失（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -484,902.66 -55.29
加：营业外收入 六、（二十八）
减：营业外支出 六、（二十九）
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -484,902.66 -55.29
减：所得税费用 六、（三十）
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -484,902.66 -55.29
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”
-484,902.66 -55.29
号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”
号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收
益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合
收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收
28
益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收
益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备（现金流量套
期损益的有效部分）
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额 -484,902.66 -55.29
现金流量表
单位：人民币元
项 目 附注 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 110,296,684.52 10,004.71
经营活动现金流入小计 110,296,684.52 10,004.71
购买商品、接受劳务支付的现金 5,006,396.70
支付给职工以及为职工支付的现金 145,360.53
支付的各项税费
支付其他与经营活动有关的现金 271,133,563.50 60.00
经营活动现金流出小计 276,285,320.73 60.00
经营活动产生的现金流量净额 六、（三十一） -165,988,636.21 9,944.71
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
29
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 166,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
取得借款所收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 166,000,000.00
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付
的现金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额 166,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
五、现金及现金等价物净增加额 11,363.79 9,944.71
加：期初现金及现金等价物余额 9,944.71
六、期末现金及现金等价物余额 21,308.50 9,944.71
2、截止目前各方股东出资情况
公司于2023年4月21日出资15000万元，于2023年6月16日出资1600万元，实
际出资金额16600万元；陕西晟源置业有限公司于2023年4月26日出资10000万元，
陕西博强运动科技有限公司尚未出资。
3、开发项目简介及出资情况说明
禾润易开发项目名称为“西安小居安村项目DK3（江山逸云）”，该项目位
于西安主城常宁新区大学城，属于老城改造项目，项目土地面积112亩，规划总
建筑面积26.5万平方米，其中地上住宅及配套建筑18.7万平方米，地下车位等建
筑7.8万平方米。
该项目为一、二级联动开发项目，完成一级土地开发后，一般二级开发建设
由原一级开发单位通过土地招拍挂程序取得土地后继续开发，该土地一级开发实
施完成，二级开发通过陕西晟源置业有限公司、陕西博强运动科技有限公司入股
禾润易，以禾润易作为开发主体，项目经营管理主要团队由房产开发专业团队担
任。
经查看禾润易开发项目前期已由其他股东相关方西安宏信晶南置业有限公
30
司实际支付的一级土地开发相关财务资料；查看政府已确认的关于该项目一级土
地开发金额（土地征地补偿费、安置费等复核确定金）的协议；本项目拟出让宗
地分摊的项目土地整理费用共计42,755.65万元。确认禾润易开发项目前期已由
其他股东相关方西安宏信晶南置业有限公司实际支付一级土地开发金额4.27亿，
该土地拍卖时，应缴纳土地拍卖保证金及配套建设资金为2.66亿元，共计约6.93
亿元，即各方股东及相关方前期出资初步覆盖该部分出资，确定了禾润易各股东
出资总体为6.93亿元。以上均为按照实际支付情况确定，未再进行评估，同时结
合公司自有资金状况，公司确定出资1.66亿元，占禾润易注册资本的24%（其中
实缴注册资本0.12亿，剩余1.54亿进资本公积）。2023年5月6日禾润易通过拍卖
取得用地使用权网上挂牌出让成交确认书，并于2023年5月19日签订《国有建设
用地使用权出让合同》。
综上，禾润易各方股东已经投入相应比例资金进行项目前期各项开发，实质
上已经按照持股比例完成出资，后期将按照持股比例进行注册资本的工商程序办
理，同时禾润易各方股东在签署的合作开发协议中也明确约定，各方按照实缴出
资比例分取红利，因此不存在损害公司利益情形。
4、后续资金筹措计划
截至目前，项目工程已经由总承包方陕西瓴域建设工程有限公司等进行建
设，目前项目进度金额7,484.81万元，剩余建设资金、土地价款不足的部分由禾
润易作为项目主体进行融资。同时，项目办理完毕预售手续后，也将收到专项预
收款项，用于完成项目的全部开发建设。
（2）各方投入资金的最终流向，核实交易对方是否涉及关联方，是否与关
联方及其他利益相关方存在资金或业务往来。请年审会计师就问题 2 发表意见。
【回复】：
上述对禾润易出资2.66亿元中，2.5亿元于2023年4月26日转入西安市公共资
源交易中心保证金户，缴纳土地出让款，0.16亿用于项目配套建设。
经核实，公司与禾润易其他股东不存在关联关系，与关联方及其他利益相关
方不存在资金或业务往来的情形。
【年审会计师回复】：
针对上述情况，我们主要实施了以下审计程序：
31
1、获取禾润易银行流水，检查投入资金流向，核实交易对方是否涉及关联
方，是否与关联方及其他利益相关方存在资金或业务往来；
2、获取相关资金支出的原始单据，包括发票、银行回单、合同等，核实交
易真实性；
3、获取禾润易明细账及凭证，核实是否与关联方及其他利益相关方存在资
金或业务往来；
4、对禾润易 2023 年财务报表进行审计；
核查意见：经核查，我们认为公司回复在所有重大方面与我们在执行审计工
作中获取的资料以及了解的信息一致。
五、关于往来借款
2023 年 年 度 报 告 显 示 ， 报 告 期 内 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 为
3,748.97 万元，其中往来借款 3,000 万元，往来借款利息 10 万元，截至 2023
年年末，公司账面货币资金余额为 6.2 亿元，资产负债率 22.30%，且无长短期
借款，请公司：（1）补充披露 2022-2023 年往来借款及关联方借款的往来对象、
偿付安排、利息、利率、借款用途等，说明是否按照《上海证券交易所股票上
市规则》等规定履行审议程序及信息披露义务；（2）结合日常经营资金需求、
资本性支出计划、货币资金余额及使用安排、现金流情况等，说明在公司账面
资金充足的情况下，公司向关联方及其他方借款的主要原因，是否存在货币资
金受限情况，以及与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况。
（1）补充披露 2022-2023 年往来借款及关联方借款的往来对象、偿付安排、
利息、利率、借款用途等，说明是否按照《上海证券交易所股票上市规则》等
规定履行审议程序及信息披露义务；
【回复】：
1、2022-2023 年往来借款及关联方借款情况
单位：万元
32
利息 借款
金额 利率 借款方 借款时间 偿付安排 用途
金额 天数
西部投资集
5000 20 年 8% 2022.12.1 自有资金偿还 18 偿还募集资金补流
团有限公司
3000 10 月 2% 杨斌 2023.12.4 自有资金偿还 5 偿还募集资金补流
1、公司关联方西部投资集团有限公司于 2022 年 12 月 1 日向公司提供借款
5000 万元，该笔借款的利率参照同期银行实际贷款利率予以确定，银行按行业
风险及企业资信授信，以央行基准利率为准执行不同的贷款利率，均存在基准利
率上浮，年化利率为 4%至 10%之间。在该笔借款前，2022 年 6 月公司向银行申
请授信，按照银行批复，授信借款利率为同期 LPR（一年期 3.70%）基础上浮 480
基点，实际利率为 8.50%，因此经双方协商，关联方向公司提供该笔借款利率确
定为年化 8%，该笔借款实际使用时间 18 天，支付利息费用 20 万元。
根据《上海证券交易所上市规则（2022 年 1 月修订版）》之相关规定，上
述借款利率高于当期贷款市场报价利率，构成关联交易程序审议及披露的要求。
但上述公司向关联方借款时间较短，支付的利息费用金额较低，且公司未提供任
何形式的担保，因此经公司董事长审批后实施，该事项在公司 2022 年度报告中
进行了披露。
2、公司 2023 年 12 月 4 日，自然人杨斌向公司提供借款 3000 万元，借款人
与公司不存在关联关系，借款人向公司提供该笔借款不构成关联交易。该笔借款
金额占公司最近一期（2022 年度）经审计财务报表的总资产、净资产等相关比
例为 1.52%、1.78%，根据《上海证券交易所上市规则》（2023 年 2 月修订版）
之相关规定，无需提交董事会或股东大会审议，也未达到《上海证券交易所上市
规则》规定之临时公告披露标准，该事项经公司董事长审批后实施，在公司 2023
年度报告中进行了披露。
综上，上述关联方借款及往来借款相关审议程序及披露符合上市规则的规
定。
（2）结合日常经营资金需求、资本性支出计划、货币资金余额及使用安排、
现金流情况等，说明在公司账面资金充足的情况下，公司向关联方及其他方借
款的主要原因，是否存在货币资金受限情况，以及与控股股东或其他关联方联
合或共管账户的情况。
33
【回复】：
（1）2022年年度期末，为公司支付资金高峰期，2022年12月，经公司测算，
当月须支付运营资金4500万元（其中：销售服务费用1800万元，原料采购770万
元，税费800万元，薪酬及其他费用1200万元），在同期公司销售回款达成率只
有70%，同时12月还需将前期暂时补充流动资金的募集资金款项归还至募集资金
专户，以上因素导致12月公司流动资金紧张。鉴于此，公司关联方西部投资集团
有限公司于2022年12月1日向公司提供5000万元资金支持。2022年12月15日公司
完成拍卖全资子公司金花国际大酒店有限公司100%股权，收到了部分股权转让款
5000万元，公司于12月19日向关联方归还该笔资金。
（2）截止2023年11月末，公司账面资金38,496.18万元，其中募集资金账户
余额1,047.73万元，自有资金余额37,448.45万元。2023年度内公司使用募集资
金补流39,875.17万元，根据募集资金使用要求，应于2023年12月4日之前归还募
集资金补流资金。经测算，预留日常经营周转资金外，尚有资金缺口2,976.73
万元。因此对外借款3000万元，后公司资金回笼后，及时予以归还并按照实际使
用天数结算利息。
公司2023年12月末货币资金金额增加，主要是于2023年12月28日收到金花国
际大酒店有限公司转让款12,571万元，同时收到销售回款等因素导致。货币资金
中受限金额104.06万元，为原控股股东金花投资控股集团有限公司违规担保仲裁
案件冻结所致。截止目前公司不存在其他货币资金受限情况，也不存在与控股股
东或其他关联方联合或共管账户的情况。
六、关于租赁办公用房
2023 年年度报告显示，公司向陕西聚信房地产开发有限公司（以下简称陕
西聚信）、陕西聚沛房地产开发有限公司（以下简称陕西聚沛）租赁办公用房，
向陕西西部现代物业管理有限公司（西部物业）支付办公用房物业费，构成关
联交易，租金及物业费合计 572.01 万元，占 2023 年扣非净利润的 190.37%。报
告期末公司对陕西聚信、陕西聚沛和西部物业存在其他应收款，金额合计 89.70
万元。请公司：（1）补充披露租赁房屋地址、面积和租金金额，结合公司人员
配置及需求，说明租赁房屋的主要考虑和必要性，相关对价是否公允；（2）上
34
述其他应收款的交易背景、结算时点等，是否具备商业实质。
（1）补充披露租赁房屋地址、面积和租金金额，结合公司人员配置及需求，
说明租赁房屋的主要考虑和必要性，相关对价是否公允；
【回复】：
公司租赁房屋地址、面积和租金明细如下：
序
地址 出租方 面积 年租金（元）
号
1 财富中心三期南塔 39 层 陕西聚信房地产开发有限公司 2457.65 1,114,790.04
财富中心三期南塔一层
2 陕西聚信房地产开发有限公司 743.60 594,285.12
103-107 号
财富中心三期南塔及北
3 陕西聚沛房地产开发有限公司 5085.91 2,306,968.78
塔 40 层
财富中心三期一层
4 陕西聚沛房地产开发有限公司 553.80 442,596.96
108-109 号
合计 4,458,640.90
物业费用：每平方每月 8.7 元 922,966.20
地址1：包含公司展厅、多功能会议室和营销中心办公区，营销中心共84人
在此地点办公。
地址2：公司租赁后转租给餐饮公司，餐饮公司对外经营。主要为满足公司
员工就餐需要，同时通过转租餐饮公司冲抵公司租赁成本。
地址3：为公司办公使用，包含管理层、财务部门、行政、人力资源、办公
室等各部门共计140人办公区及会议室、接待室、档案室、前台大厅等区域。
地址4：为金花子公司西安金花天格医药有限公司药店经营、药品零售等场
所。
公司自2022年7月搬迁至现地址办公，主要是因原办公地址为公司医药生产
厂区，管理办公等区域面积较小，不能满足公司发展需求，且根据公司新厂区建
设，该厂区面临搬迁，搬迁后地址距离市区较远，鉴于此，为方便公司各项业务
办理，除生产体系各部门外，公司将各管理部门搬迁至现址办公。
在搬迁前，公司对于该项关联租赁事项，管理层依据审慎、公允的原则，对
同区域同等规格写字楼市场楼宇状况、租赁价格、物业管理等进行了详细考察。
35
经综合参照公司租赁房产楼宇已有租户的价格及周边物业市场租赁价格，公司房
产租赁价格由双方协商确定，不存在有失公允的情形。
（2）上述其他应收款的交易背景、结算时点等，是否具备商业实质。
【回复】：
报告期末，公司对陕西聚信房地产开发有限公司、陕西聚沛房地产开发有限
公司和物业公司存在其他应收款89.7万元，其中其他应收款中陕西聚信31.26万，
为地址一和地址二房屋的租赁押金23.35万元，月度开发票和付款的税款差额
15.44万元；其他应收款中陕西聚沛58.39万元，其中地址三和地址四的押金48.32
万元，月度开发票和付款的税款差额10.07万元；其他应收款中物业公司616.4
元，为地址四的电费支付后尚未冲账金额。
以上其他应收款均为正常商业活动产生，交易背景真实合理，具备商业实质。
七、关于金花国际大酒店股权转让
2023 年年报及前期公告显示，公司与西部集团已办理了金花国际大酒店有
限公司（以下简称金花大酒店）的资产交接手续，期末公司将其列示为持有待
售资产，金额为 33,292.04 万元。请公司：（1）补充披露 2022 年至今，金花大
酒店的实际经营管理情况，说明是否与前期签署的协议安排一致，相关安排是
否合法合规；（2）补充披露近两年金花大酒店与西部集团等相关方的业务及资
金往来，是否存在公司利益违规流向关联方及利益相关方的情况，请年审会计
师发表意见。
（1）补充披露 2022 年至今，金花大酒店的实际经营管理情况，说明是否
与前期签署的协议安排一致，相关安排是否合法合规；
【回复】：
1、金花大酒店前期协议主要内容
金花大酒店于 2022 年 12 月 15 日拍卖完成，西部投资举牌成为金花酒店 100%
股权的受让方，公司与西部投资签署了《股权转让协议》，主要条款如下：
（1）根据拍卖竞价确定交易对价，受让方向转让方支付 34,452.63 万元人
民币，作为购买所转让股权的价款。
（2）受让方已支付保证金 5000 万元，在拍卖成交次日直接转至转让方账户，
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作为转让价款的一部分。剩余价款 29,452.63 万元在转让方向受让方出具股权过
户书面通知交款后 10 日内支付至转让方指定的账户。受让方向转让方支付完全
部股权转让款后 2 日内，转让方开始配合本次股权转让的股权和工商变更登记手
续。
（3）受让方承诺受让标的公司股权后，同意标的公司继续履行与职工签订
的现有劳动合同。因本次股权转让，标的公司职工要求解除与标的公司劳动合同
的，由转让方负责安置该等职工。
（4）协议由双方盖章之日起生效，协议生效后 10 日内，转让方应向受让方
交付拍卖标的项下全部资产。
2、2023 年期间金花大酒店的实际经营管理情况
拍卖完成后，按照股权转让协议的约定，西部投资缴纳的拍卖保证金 5000
万元已经作为第一期价款转入公司账户，双方进入交割期，公司向西部投资交付
金花国际大酒店项下资产，西部投资按照拍卖时提供审计、评估资料等核对资产
及其他债权债务状况，进行了接收资产盘点核查，并逐步接管金花国际大酒店的
经营业务。公司按照金花大酒店员工意愿，按照协议约定及相关法规对部分员工
给予补偿后双方解除劳动合同。
2023 年 12 月 27 日、2024 年 1 月 12 日经公司董事会、临时股东大会审议通
过，公司与西部集团签订《<股权转让协议>之补充协议》（以下简称“补充协议”），
就转让价款支付方式进行变更。按补充协议约定，西部集团于 2023 年 12 月 28
日向公司支付股权转让价款的 51%，并于 2024 年 1 月完成工商变更手续。
综上，2023 年度，金花大酒店的交接情况、实际经营管理情况与前期签署
的协议安排一致，相关安排符合相关法律法规的规定及双方合同的约定。
（2）补充披露近两年金花大酒店与西部集团等相关方的业务及资金往来，
是否存在公司利益违规流向关联方及利益相关方的情况。
【回复】：
1、2022 年度，金花国际大酒店与西部集团及其相关方不存在业务及资金往
来。
2、2023 年度金花国际大酒店与悦豪酒店管理股份有限公司（西部集团关联
方，以下简称“悦豪酒管”）及陕西悦豪酒店管理有限公司（西部集团关联方，
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以下简称“悦豪酒店”）存在业务及资金往来，具体情况如下表所示：
大类 项目 金额（元）
收到悦豪酒管 2023 年房租 1,000,000.00
收到悦豪酒管日常经营资金款项 3,216,244.53
收款（悦豪酒管）
金花大酒店预收客户消费金额及押金 331,252.72
小计 4,547,497.25
支付日常经营资金 3,533,760.39
付款（悦豪酒管） 还款给悦豪酒管 333,269.77
小计 3,867,030.16
合计（金花酒店欠悦豪酒管款项） 680,467.09
金花大酒店预收客户 vip 卡费用，尚 97,773.64
收款（悦豪酒店）
未向悦豪酒店支付
小计 97,773.64
合计（金花大酒店欠悦豪酒店款项） 97,773.64
其中：
（1）收到悦豪酒管日常经营资金款项 321.62 万元：主要系悦豪酒管接管金
花国际大酒店后，金花国际大酒店在岗员工的工资、社保、福利及水电、天然气
和网费等日常费用均需悦豪酒管承担；
（2）支付日常经营资金 353.37 万元：主要系代支付本应悦豪承担的金花国
际大酒店在岗员工的工资、社保、福利及日常水电、天然气和网费等费用；
（3）金额差异：主要系定期结算支付有时间差，导致金额差异 31.75 万元。
2023 年西部集团接收金花国际大酒店资产、业务后，金花国际大酒店的经
营业务具体由悦豪酒管及悦豪酒店负责，以上业务及涉及资金往来情况，为管理
方与金花国际大酒店在正常管理及经营过程中产生金花国际大酒店转让价款未
因此发生任何变化，不存在公司利益违规流向关联方及利益相关方的情况。
【年审会计师回复】：
针对上述情况，我们主要实施了以下审计程序：
1、获取金花大酒店银行流水，与银行日记账收付款信息进行核对，核查是
否存在公司利益违规流向关联方及利益相关方的情况；
2、获取金花大酒店与西部集团等相关方的业务及资金往来明细，检查相关
业务是否公允，资金往来是否合规；
3、对金花大酒店 2023 年财务报表进行审计；
核查意见：经核查，我们认为公司回复在所有重大方面与我们在执行审计工
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作中获取的资料以及了解的信息一致。
特此公告。
金花企业（集团）股份有限公司董事会
2024 年 6 月 27 日
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