金花企业（集团）股份有限公司

 2024 年第二次临时股东大会

          会议资料




           中国   西安
        二〇二四年十二月
                          目        录


一、2024 年第二次临时股东大会会议议程

二、2024 年第二次临时股东大会会议议案

   《关于签订金花国际大酒店有限公司股权转让协议之补充协议（二）的议案》
                 金花企业（集团）股份有限公司
               2024 年第二次临时股东大会会议议程

一、会议召开形式
   本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开


二、会议时间
   现场会议召开时间为：2024年12月31日13:30
   网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统
   （一）通过交易系统投票平台的投票时间为 2024 年 12 月 31 日 9:15-9:25、
9:30-11:30、13:00-15:00；
   （二）通过互联网投票平台的投票时间为 2024 年 12 月 31 日 9:15-15:00。


三、现场会议地点
   陕西省西安市高新三路财富中心三期南座 40 层会议室


四、见证律师
   陕西博硕律师事务所律师


五、现场会议议程：
   （一）主持人宣布现场会议开始
   （二）宣读本次股东大会会议须知
   （三）宣读议案
   （四）与会股东及股东代表发言
   （五）投票表决
   （六）推举监票人，由两名股东代表和一名监事代表参加计票和监票
   （七）宣布表决结果及会议决议
   （八）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
   （九）与会人员签署会议决议和会议记录
   （十）主持人宣布会议结束
议案：
                    金花企业（集团）股份有限公司
         关于签订金花国际大酒店有限公司股权转让协议
                        之补充协议（二）的议案


各位股东：
    公司于 2022 年 3 月 10 日、2022 年 3 月 28 日、2022 年 12 月 15 日召开第九届董
事会第十六次会议、2022 年度第二次临时股东大会、第九届董事会第二十五次会议，
审议通过了《关于公开拍卖转让全资子公司金花国际大酒店有限公司 100%股权的议
案》、《关于金花国际大酒店有限公司股权拍卖价格的议案》，同意公司通过公开拍
卖方式转让金花国际大酒店有限公司（以下简称“金花国际大酒店”）100%股权。2022
年 12 月 15 日西部投资集团有限公司（以下简称“西部集团”）举牌成为金花国际大
酒店 100%股权的受让方，公司与西部集团签署《股权转让协议》（以下简称“原转让
协议”），交易价格为 34,452.63 万元，西部集团向公司支付完全部金花国际大酒店
100%股权转让款后 2 日内，公司配合办理工商变更登记手续。
    2023 年 12 月 27 日、2024 年 1 月 12 日公司召开第十届董事会第七次会议、2024
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于签订金花国际大酒店有限公司股权转让协
议之补充协议的议案》，同意公司与西部集团签订《<股权转让协议>之补充协议》（以
下简称“原补充协议”），就金花国际大酒店转让价款支付方式进行变更。西部集团
已按照原补充协议约定向公司合计支付 17,571 万元，占原转让协议约定的全部股权转
让款 34,452.63 万元之 51%，剩余转让款 16,881.63 万元约定将于 2024 年 12 月 31 日
前由西部集团向公司支付。2024 年 2 月 2 日，公司已完成金花国际大酒店工商变更登
记手续，公司不再持有金花国际大酒店股权。2024 年 2 月 5 日，西部集团按照原补充
协议要求，已将持有的金花国际大酒店 100%股权质押给公司，并办理完毕质押登记手
续。
    近日，公司收到西部集团《关于延期支付金花国际大酒店有限公司剩余款项的函》，
受宏观经济形势及西部集团主要经营业务下行影响，2024 年度内，虽经西部集团采取
多种方式提升经营业绩，催收回款，但仍然面临短期资金筹措困难，预计无法按照上
述补充协议约定时间在 2024 年 12 月 31 日前向公司支付剩余转让款，西部集团向公司
申请延期支付剩余转让款。为更好地维护公司及全体股东的利益，经公司与西部集团
协商，双方拟签订《<股权转让协议>之补充协议（二）》，仅就剩余转让价款延期期
限、担保物、资金占用费收取等进行约定，原转让协议、原补充协议中涉及的评估价
值、交易价款等均未发生改变。具体条款如下：
    （一）签署方名称
    甲方：金花企业（集团）股份有限公司
    乙方：西部投资集团有限公司
    （二）合同主要条款
    鉴于：
    甲、乙双方于 2022 年 12 月 15 日签订关于金花国际大酒店有限公司的《股权转让
协议》（以下称“原转让协议”），转让总价款 34,452.63 万元；双方于 2023 年 12
月 27 日签订关于金花国际大酒店有限公司的《补充协议》，乙方承诺将于 2024 年 12
月 31 日前向甲方支付剩余转让款 16,881.63 万元（大写：壹亿陆仟捌佰捌拾壹万陆仟
叁佰元）。
    因乙方受市场环境影响，短期资金周转困难，预期不能及时履行补充协议约定的
义务，经甲、乙双方协商，对原转让协议和补充协议，达成如下补充约定：
    一、乙方应于 2024 年 12 月 31 日前向甲方支付转让款 2000 万元。
    二、双方同意将乙方履行支付剩余转让款 14,881.63 万元的时间延长至 2025 年 9
月 30 日前，乙方承诺到期后不再以任何理由进行展期。
    三、乙方承诺为履行本协议，向甲方提供其子公司作为所有权人（或实际权利人）
的位于陕西省宁陕县江口镇双河村七亩坪组的 102267 平方米住宅用地（土地证号：宁
国用 2011 第 00067 号）作为担保物（以抵押登记为准），并于本协议生效后 10 个工
作日内完成抵押登记；届时不能还款的，甲方对担保物的价值有优先受偿权。
    四、乙方承诺自 2025 年 1 月 1 日起以 14,881.63 万元为基数，按 6%/年的利率向
甲方支付资金占用费（按照乙方实际还款时间据实结算）。
    五、乙方未按照本协议约定支付股权转让款，乙方除按照本协议第四条的约定向
甲方支付资金占用费之外，每迟延一天，应当再按照应付款项的万分之二向甲方支付
违约金，直至付清为止。
   六、本协议系原转让协议及补充协议的组成部分，与原转让协议具有同等法律效
力。本协议约定内容与原转让协议及补充协议不一致之处，以本协议约定为准。本协
议未约定事宜仍以原转让协议约定执行。
   七、未尽事宜，双方另行协商解决并签订补充协议。


   上述议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，详见公司同日载于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）《金花企业（集团）股份有限公司关于签订股权
转让协议之补充协议（二）暨关联交易的公告》。


   请各位股东审议。