青山纸业：福建至理律师事务所关于福建省青山纸业股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书2024-02-08
关于福建省青山纸业股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
地址：福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期 TB#写字楼 22 层 邮政编码：350025
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福建至理律师事务所
关于福建省青山纸业股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划的法律意见书
闽理非诉字[2024]第 020 号
致：福建省青山纸业股份有限公司
福建至理律师事务所(以下简称“本所”)依法接受福建省青山纸业股份有限
公司（以下简称“青山纸业”或“公司”)的委托，指派魏吓虹、陈宓律师(以下
简称“本所律师”）担任公司实施 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次
激励计划”)的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券
法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》(中国证监会令第
148 号，以下简称《管理办法》)、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》（国资发分配[2006]175 号，以下简称《试行办法》）等有关法律、法规
和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等现行有效的法律、法规、规
章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3．本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测及盈利预测审核、资
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产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报
表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中
的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。
4．公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖
章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关
各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
6．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
青山纸业、公司 指 福建省青山纸业股份有限公司
本次激励计划 指 福建省青山纸业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，
限制性股票 指 激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定
条件的，才可出售限制性股票并从中获益
依据本次激励计划获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、中层管理人员以及核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部解除限售或回购注销之日止
福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 148 号）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
《试行办法》 指
发分配[2006]175 号）
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《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
《规范通知》 指
通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
元、万元 指 中华人民共和国法定货币人民币元、万元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 福建至理律师事务所
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司主体资格
1．公司是于 1993 年 2 月 13 日和 1993 年 3 月 26 日经原福建省经济体制改
革 委 员 会《关于同意设立福建省青山纸业股份有限公司的批复》（闽体改
[1993]037 号）和《关于同意福建省青山纸业股份有限公司调整股权结构的批复》
（闽体改[1993]048 号）批准，由原福建省青州造纸厂（后更名为“福建省青州
造纸有限责任公司”）作为主要发起人，国家机电轻纺投资公司（后更名为“国
投机轻有限公司”）和福建华兴信托投资公司作为共同发起人，以定向募集方式
设立的股份有限公司。公司于 1993 年 4 月 1 日在福建省工商行政管理局注册成
立，现持有福建省市场监督管理局核发的《营业执照》。公司属于依法设立的股
份有限公司。
2．1997 年 6 月 4 日，经中国证监会《关于福建省青山纸业股份有限公司申
请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]311 号）和《关于福建省青山纸业股
份有限公司 A 股发行方案的批复》（证监发字[1997]312 号）批准，公司向社会
公众首次公开发行人民币普通股(A 股)股票 8,000 万股。经上海证券交易所(1997)
第 063 号文同意，发行人首次公开发行的股票于 1997 年 7 月 3 日起在上海证券
交易所上市交易，股票简称“青山纸业”，股票代码“600103”。公司属于其股票
已依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。
3．根据公司现行有效的《营业执照》（注册号：913500001581574975）及现
行《公司章程》等资料，公司目前的基本情况为：公司在福建省市场监督管理局
登 记 注 册 ， 企 业 类 型 为 股 份 有 限 公 司 （ 上 市 、 国 有 控 股 ）， 注 册 资 本 为
230,581.7807 万元；住所为福州市鼓楼区五一北路 171 号新都会花园广场 16 层；
法定代表人为林小河。经营范围为纸浆、纸和纸制品生产销售；工业生产资料，
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百货，日用杂货，建筑材料、木材及产品的销售；对外贸易；轻工技术咨询、技
术服务；招待所住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
经本所律师核查，公司自设立以来合法存续，不存在有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形，是依法设立并有效存续的股份
有限公司。
（二）经本所律师核查，公司不存在下述不得实施股权激励计划的情形，符
合《管理办法》第七条的规定：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（三）经本所律师核查，公司具备以下实施股权激励计划的条件，符合《试
行办法》第五条的规定：
1．公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确，
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2．薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议
事规则完善，运行规范；
3．内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4．发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
5．证券监管部门规定的其他条件。
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综上，本所律师认为，公司符合《管理办法》《试行办法》等有关法律、法
规和规范性文件规定的实施股权激励的条件，具有实施本次激励计划的主体资
格。
二、本次激励计划的主要内容及合规性
2024 年 2 月 7 日，公司召开十届十次董事会会议，审议通过了《福建省青
山纸业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计
划草案》）。经核查，《激励计划草案》的主要内容及其合规性具体如下：
（一）本次激励计划的目的
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》“第二章 实施本计划的目的”
中对本次激励计划的目的做出明确说明，符合《管理办法》第九条第（一）项的
规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1．根据《激励计划草案》“第四章 激励对象的确定依据和范围”，本次激励
计划激励对象的确定依据如下：
（1）法律依据：本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《试行办法》《规范通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况确定。
（2）职务依据：本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中
层管理人员以及核心骨干人员。
2．根据《激励计划草案》“第四章 激励对象的确定依据和范围”，本次激励
对象共 172 人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内
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与公司或公司的控股子公司具有雇佣关系或担任职务。
3．根据《激励计划草案》“第四章 激励对象的确定依据和范围”，激励对象
的核实方式为：本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的
姓名和职务，公示期不少于 10 天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，充
分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励
对象名单审核及公示情况的说明，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司
监事会核实。
本所律师认为，《激励计划草案》已明确规定了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；本次激励计划激励对象的确定依据
和范围符合《管理办法》第八条及《试行办法》第十一条至第十三条的规定。
（三）本次激励计划所涉及标的股票数量和来源
1．经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》“第五章 本计划所涉及标
的股票数量和来源”中规定了本次激励计划拟授出的权益数量，拟授出权益涉及
的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，董事、高级管理人员
各自可获授的权益数量、占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，其他激励对
象可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办
法》第九条第（三）项、第（四）项的规定。
2．根据《激励计划草案》“第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源”，本
次激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为青山纸业从二级市场
回购的公司普通股股票，符合《管理办法》第十二条及《试行办法》第九条的规
定。
3．根据《激励计划草案》“第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源”，本
次激励计划拟向激励对象授予 4,107.90 万股限制性股票，占本次激励计划草案
公告时公司股本总额的 1.78%，符合《管理办法》第十四条第二款及《试行办法》
第十四条的规定。
4．根据《激励计划草案》及公司监事会核实的《福建省青山纸业股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单》，本次激励计划项下的限制性股
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票具体授予情况如下：
获授限制性股 占本次激励计划授出
姓名 职务 占总股本的比例
票数量（万股） 权益数量的比例
林小河 董事长 84.60 2.059% 0.037%
余宗远 董事、总经理 84.60 2.059% 0.037%
潘其星 董事会秘书 69.20 1.685% 0.030%
余建明 财务总监 69.20 1.685% 0.030%
梁明富 副总经理 69.20 1.685% 0.030%
程欣 总工程师 69.20 1.685% 0.030%
叶宇 董事 69.20 1.685% 0.030%
林燕榕 董事 69.20 1.685% 0.030%
中层管理人员、核心骨干人
3,523.50 85.774% 1.528%
员（164 人）
合计（172 人） 4,107.90 100.000% 1.782%
﹝注：上表中若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，系因在计
算时“四舍五入”所致。﹞
经本所律师核查，本次激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》
第十四条第二款及《试行办法》第十五条等有关规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排
1．经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》“第六章 有效期、授予日、
限售期、解除限售安排和禁售期”中明确规定了本次激励计划的有效期、限制性
股票的授予日、限售期、解除限售安排和禁售期等相关内容，符合《管理办法》
第九条第（五）项的规定。
2．根据《激励计划草案》“第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期”，本次激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励
对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月，
符合《管理办法》第十三条及《试行办法》第十九条的规定。
3．根据《激励计划草案》“第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安
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排和禁售期”，本次激励计划经福建省国资委审核批准、公司股东大会审议通过
后由董事会确定授予日，授予日必须为交易日，且授予日不得为下列期间：（1）
公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原
预约公告前三十日起算；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日至依法披露之日；（4）中国证监会及上海证券交易所规
定的其他期间。本所律师认为，上述授予日的确定方式符合有关法律、法规和规
范性文件之规定。
4．根据《激励计划草案》“第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期”，本次激励计划的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 24
个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除
限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制
性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本次
激励计划进行限售。本次激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售
时间安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第一个
日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后 30%
解除限售期
一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易
第二个
日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后 30%
解除限售期
一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易
第三个
日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后 40%
解除限售期
一个交易日当日止
此外，激励对象还需要满足如下禁售规定：（1）激励对象为公司董事和高级
管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所有持有公司股份总数的
25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；（2）激励对象为公司董
事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
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规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起
24 个月、36 个月、48 个月，限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不
少于 12 个月，解除限售期不低于 3 年，且在解除限售期内采取了匀速解除限售
的办法，对公司的董事及高级管理人员禁售期内进行了特别限制性规定，并就限
制性股票的解除限售期及各期解除限售安排作出了明确规定，符合《管理办法》
第二十二条第二款、第二十四条、第二十五条、《试行办法》第二十二条及《公
司法》《证券法》等其他相关的法律、法规和规范性文件与《公司章程》等规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
1．经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》“第七章 限制性股票授予
价格及其确定方法”中明确规定了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管
理办法》第九条第（六）项的规定。
2．根据《激励计划草案》“第七章 限制性股票授予价格及其确定方法”，本
次激励计划项下的限制性股票的授予价格为每股 1.07 元，系根据公平市场价原
则确定，且不低于下列价格较高者：（1）《激励计划草案》公告前 1 个交易日公
司标的股票交易均价的 50%；（2）《激励计划草案》公告前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司标的股票交易均价之一的 50%。本所律师认为，上
述授予价格定价原则符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）激励对象获授权益、行使权益的条件
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》“第八章 激励对象的获授条件
及解除限售条件”中对授予限制性股票时公司与激励对象各自应满足的授予条件
以及解除限售时公司应满足的条件、激励对象应满足的条件、公司业绩考核要求、
激励对象个人层面考核要求等事项作出了明确规定，选取了万得行业分类下“纸
制品”分类的全部 A 股上市公司（剔除 2021-2023 年商誉减值合计超过 10 亿元
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的上市公司）中的 11 家企业作为行业对标企业，并就考核指标设置的合理性进
行了说明，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、《试行办
法》第十条、《规范通知》等有关规定。
（七）公司授予权益、激励对象行使权益的程序
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》“第十一章 限制性股票激励计
划的实施程序”中明确规定了本次激励计划所涉及的限制性股票授予程序与解除
限售程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、《试行办法》第二十五条及其
他相关法律、法规和规范性文件的规定。
（八）调整权益数量、标的股票数量、授予价格
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》“第九章 限制性股票的调整方
法和程序”中就根据派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股或缩股和增发等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的
情况，制定了对限制性股票数量和授予价格进行调整的方法，符合《管理办法》
第九条第（九）项的规定。
（九）本次激励计划的会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉
及估值模型重要参数取值合理性、实施激励应当计提费用及对公司经营业绩的影
响
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》“第十章 限制性股票的会计处
理”中明确规定了本次激励计划相关的会计处理方法及限制性股票公允价值的确
定方法，测算和列明了实施本次激励计划对公司经营业绩的影响，符合《管理办
法》第九条第（十）项的规定。
（十）本次激励计划的变更、终止
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经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》“第十一章 限制性股票激励计
划的实施程序”中明确规定了本次激励计划变更、终止的相关程序及限制性要求，
符合《管理办法》第九条第（十一）项及其他相关法律、法规和规范性文件的规
定。
（十一）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离
职、死亡等事项时股权激励计划的执行
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》“第十三章 公司及激励对象发
生异动的处理”中明确规定了公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发
生职务变更、离职、死亡等事项时本次激励计划的执行措施，符合《管理办法》
第九条第（十二）项及《试行办法》第二十九条、第三十五条等有关规定。
（十二）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》“第十三章 公司及激励对象发
生异动的处理”中明确规定了公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方
签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票
授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过董事会薪
酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上
述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司住
所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。本所律师认为，上述公司与激励对象之
间相关纠纷或争端解决机制符合《管理办法》第九条第（十三）项等有关规定。
（十三）公司与激励对象的其他权利义务
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》“第十二章 公司及激励对象各
自的权利义务”中明确规定了公司的权利义务、激励对象的权利义务，该等权利
和义务不违反法律、行政法规的强制性规定，符合《管理办法》第九条第（十四）
项等有关规定。
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综上，本所律师认为，《激励计划草案》的内容符合《管理办法》《试行办法》
《规范通知》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划的实施程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了
以下主要程序：
1．公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划草案》及其摘要，并将
其提交公司十届十次董事会会议审议。
2．2024 年 2 月 7 日，公司召开十届十次董事会会议，在关联董事回避表决
的情况下，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3．2024 年 2 月 7 日，公司召开十届十次监事会会议，审议通过了《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024 年限制性股票
激励计划管理办法>的议案》和《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划发表意见，认为本次激励计划
的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，并就激
励对象名单进行了核实。
4．2024 年 2 月 7 日，公司召开第十届董事会独立董事专门会议第一次会议，
审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立
董事认为公司实施本次激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
5．公司聘请的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
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于 2024 年 2 月 7 日出具《关于福建省青山纸业股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，对本次激励计划的可行性、是否有利
于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等相关事项发表了
专业意见。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》《试行办法》等有关规定及《激励计划草案》，公司尚需就
本次激励计划履行以下主要程序：
1．公司在董事会审议通过《激励计划草案》后，依法及时公告董事会决议、
《激励计划草案》及监事会意见等与本次激励计划相关的文件。
2．公司控股股东在股东大会审议批准本次激励计划之前，将《激励计划草
案》报送福建省国资委审核。
3．公司在召开股东大会之前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会对本次激励计划的
激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见。公司在股东大会审议本次激励计
划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
4．公司董事会及时发出召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次
激励计划。公司独立董事就本次激励计划向全体股东征集委托投票权。
5．公司召开股东大会审议本次激励计划，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过，关联股东应当回避表决。
6．公司股东大会审议通过本次激励计划，且达到《激励计划草案》规定的
授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。根据公司股东大会
的授权，公司董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等事项。
7．公司及其他有关主体应当按照《管理办法》《试行办法》等有关法律、法
规和规范性文件以及本次激励计划的规定，就限制性股票授予、解除限售、回购
等事项履行相应的审议、审核、公告等程序。
综上，本所律师认为，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的程序，符
合《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司还应
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当按照《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行其
他尚需履行的后续程序。
四、本次激励计划的激励对象
（一）如本律法意见书第二条第（二）款所述，《激励计划草案》规定了本
次激励计划激励对象的确定依据，包括法律依据、职务依据，激励对象的范围，
并规定了激励对象的核实程序。本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依
据和范围符合《管理办法》第八条及《试行办法》第十一条至第十三条之规定。
（二）公司监事会于 2024 年 2 月 7 日对激励对象名单进行了审核并发表意
见，认为激励对象符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件
规定的任职资格，且具备《管理办法》《试行办法》规定的成为激励对象的条件。
（三）经本所律师核查，激励对象不存在下述情形，符合《管理办法》第八
条之规定：
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
根据上述《激励计划草案》、公司监事会发表的相关意见并经本所律师核查，
公司本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《试行办法》《规范通知》及
其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次激励计划的信息披露
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经本所律师核查，公司已于 2024 年 2 月 7 日分别召开十届十次董事会会议
和十届十次监事会会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》等与本
次激励计划相关的议案。根据《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，公司应当依法及时公告上述董事会决议、监事会决议、监事会
意见和其他与本次激励计划相关的文件。随着本次激励计划的推进，公司还应当
按照《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行后续
信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划草案》，本次激励计划激励对象认购限制性股票的资金来源
为激励对象自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
根据《激励计划草案》等，公司将不会为激励对象提供任何形式的财务资助，
符合《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查《激励计划草案》，本所律师认为：
（一）本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积
极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公
司的长远发展。
（二）《激励计划草案》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《试
行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本次激励计划激励对象认购限制性股票的资金来源为激励对象自筹，
不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形；
（四）本次激励计划除了规定限制性股票的获授条件和解除限售条件以外，
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还特别规定了激励对象行使已获授的权益必须满足的业绩条件，将激励对象与公
司及全体股东的利益直接挂钩。
因此，本所律师认为，公司本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，福建省青山纸业股份有限公司符合《上市公司股
权激励管理办法》和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》规定
的实施股权激励的条件，具备实施本次激励计划的主体资格；《福建省青山纸业
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《上市公司股权
激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关规
定；福建省青山纸业股份有限公司已经履行了本次激励计划截至目前必要的法定
程序；本次激励计划激励对象的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《国有
控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关规定；福建省青山纸业股
份有限公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损
害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本次激励计划尚需经
福建省国资委审核同意并提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
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