证券代码：600103         证券简称：青山纸业          公告编号：临 2024-040


                福建省青山纸业股份有限公司
                十届十五次董事会决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况
    福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”）十届十五次董事会会议
于 2024 年 5 月 31 日发出通知，2024 年 6 月 7 日以通讯方式召开。本次会议应
参加董事 11 人，实际参加董事 11 人，公司 5 名监事及部分高级管理人员列席了
本次会议，会议由公司董事长林小河先生主持，符合《公司法》及《公司章程》
的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》
    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份（2023
年 12 月修订）》等有关规定，公司回购计划未予以实施股权激励的股份应当予
以注销。鉴于上述，同意公司注销回购专用证券账户中扣除已用于股权激励部分
剩余的 52,562,760 股股份，并相应减少公司注册资本。
    本次拟注销股份事项尚需提交公司股东大会审议及按照相关规定向上海证
券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
申请办理注销手续。
    上述拟注销股份事项完成后，公司将按照规定相应修订公司章程。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案具体内容详见 2024
年 6 月 8 日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有
限公司关于注销部分回购股份并减少注册资本的公告》。
    （二）审议通过《关于增加 2024 年度日常关联交易预计的议案》
    本次预计增加关联交易 2,900 万元。增加后，2024 年日常关联交易预计总
额变更为 18,000 万元。
    本事项在董事会召开前已经独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审
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议。
    公司四名独立董事(杨守杰先生、阙友雄先生、冯玲女士、陈亚东先生)认为：
经审核，公司增加 2024 年日常关联交易预计情况符合公司业务、行业特点及公
司实际需求，拟定的定价政策和定价依据客观公允，尤其是通过招标方式采购，
符合公平、公正原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次增
加关联交易预计不会对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响，我们同
意增加该日常关联交易事项，提交公司董事会审议批准后实施。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事林小河先生、林新利
先生、林建平先生、余宗远先生、姚顺源先生、林燕榕女士、叶宇先生回避表决，
由其他非关联董事表决通过。
    公司增加 2024 年日常关联交易预计情况具体详见 2024 年 6 月 8 日公司在上
交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于增加
2024 年度日常关联交易预计的公告》。
    （三）审议通过《关于参与设立的福建省国资融合基金有限合伙人变更的议
案》
    同意公司参与设立的福建省国资融合基金有限合伙人变更事项，即变更后的
合伙人及认缴出资比例为：福建省海洋丝路投资基金管理公司（0.20%）、福建
省国有资产管理有限公司（62.80%）、福建省青山纸业股份有限公司（10%）、
福建建工集团有限责任公司（5%）、福建省船舶工业集团有限公司（2%）、龙岩
市战新股权投资合伙企业(有限合伙)（16%）、福建省南方京融投资有限公司（4%），
共 7 家合伙人继续共同投资设立福建省国资融合股权投资合伙企业（有限合伙）
（暂定，以市场监督管理局核定为准）。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案具体内容详见公司于
2024 年 6 月 8 日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份
有限公司关于参与设立的福建省国资融合基金有限合伙人变更的公告》。
    （四）审议通过《关于推荐公司第十届董事会独立董事候选人的议案》
    根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》以及《公司独立董事工作制度》等有关规定，独立董事
连任时间不得超过六年。鉴于杨守杰先生、阙友雄先生担任公司独立董事职务任
期届满，公司拟增补 2 名独立董事。
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    根据《公司章程》规定，经征得候选人本人同意，公司董事会推荐陈礼辉先
生、叶莲女士等 2 人为公司第十届董事会独立董事候选人，被提名人已就与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表了公开声明。陈礼辉先生、叶莲
女士尚未取得独立董事资格证书，已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举
办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
    本事项在董事会召开前已经董事会提名委员会提名审核通过，同意提交董事
会审议。
    董事会提名委员会认为：公司董事会提名的 2 名独立董事候选人的任职资格、
比例、专业结构及提名推荐程序符合《公司法》《证券法》《上交所股票上市规
则》和《公司章程》的有关规定，且已征得被提名人的同意。请提名人相应出具
提名人声明，候选人出具候选人声明，报上海证券交易所审核后，提交公司股东
大会，并通过累积投票方式选举产生。
    为确保董事会正常运行，在公司股东大会补选出新任独立董事之前，杨守杰
先生、阙友雄先生将继续履行独立董事及其在董事会专门委员会的相应职责。公
司董事会将尽快按照法定程序完成独立董事补选工作。杨守杰先生、阙友雄先生
在担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展发
挥了积极作用，公司及董事会对杨守杰先生、阙友雄先生在任职期间所做出的贡
献表示衷心的感谢！
    附独立董事候选人简历：
    1、陈礼辉：男，1966 年 2 月出生，民盟盟员，工学博士，二级教授，博士
生导师，国家万人计划科技创新领军人才、国务院特殊津贴专家，无境外永久居
留权。曾任福建农林大学讲师、副教授、副院长、院长等职务。现任福建农林大
学材料工程学院教授、国家林业和草原局重点实验室主任、中国造纸学会副理事
长、福建省造纸学会理事长 。
    2、叶莲：女，1973 年 2 月出生，汉族，中国民主建国会会员，无境外永久
居留权，厦门大学 MBA 在读研究生。福建德润会计师事务所有限责任公司副主任
会计师，高级会计师，注册会计师、注册税务师、注册资产评估师。2012 年入
选福建省首届管理型会计领军人才，2024 年 4 月入选福建省会计人才库名单。
    表决结果：公司董事会对上述 2 名独立董事候选人进行了逐个表决，具体表
决结果如下：
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    1、陈礼辉：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对。
    2、叶莲：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对。
    以上独立董事候选人将提请公司 2024 年第二次临时股东大会，通过累积投
票方式选举产生。公司本次独立董事候选人提名相关的独立董事提名人和候选人
声明详见 2024 年 6 月 8 日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的福建省青
山纸业股份有限公司独立董事提名人声明》和《福建省青山纸业股份有限公司独
立董事候选人声明》。
    （五）审议通过《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》
    公司决定于 2024 年 6 月 24 日 14：30 在福州市五一北路 171 号新都会花园
广场 16 层公司总部会议室召开 2024 年第二次临时股东大会，本次股东大会由公
司董事会召集，采取现场加网络投票方式表决，并对重大事项进行中小投资者单
独计票。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本次会议召开的有关内容具
体详见 2024 年 6 月 8 日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青
山纸业股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》。


    特此公告。


                                              福建省青山纸业股份有限公司
                                                        董   事   会
                                                      2024 年 6 月 8 日