2023 年度独立董事述职报告
                        （陈乃蔚）


    作为上海汽车集团股份有限公司（以下简称上汽或公司）的
独立董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独
立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）、《上海证券交易所股
票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《规范运
作指引》）等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》《公司独
立董事工作制度》等公司规章制度，本着对全体股东负责的态度，
忠实、勤勉、独立、公正地履行独立董事职责，充分发挥自身专
业优势和独立作用，主动了解公司生产经营情况，认真出席公司
2023 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表独
立、客观意见，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护公
司与全体股东的整体利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
现将我 2023 年度履行职责情况汇报如下：
    一、工作履历、专业背景与独立性情况
    陈乃蔚：法学博士，教授。曾任上海交通大学法律系主任，
上海市锦天城律师事务所高级合伙人，复旦大学法学院教授、高
级律师学院执行院长。现任上海自贸区知识产权协会会长，中国
科技法学会常务副会长，上海汽车集团股份有限公司独立董事。
    对照《独董办法》和《规范运作指引》关于独立董事独立性
要求进行自查，我不存在违反独立性的情况，且担任境内上市公
司独立董事未超过三家（含上汽）。作为公司独立董事,我不在公
司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务,与公司及其主要
股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，我独立履行职

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责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利
害关系的单位或个人的影响。
    二、年度履职情况
    （一）出席股东大会及董事会会议情况
    报告期内，公司共召开 1 次股东大会，即 2022 年年度股东
大会，审议通过了 2022 年年度报告、利润分配预案、增补董事、
关联交易、更换外部审计机构、修订基本管理制度、对外担保等
事项，我因在外出差未能出席本次会议，但对股东大会的召集、
召开、投票表决情况进行了必要的核查，对本次股东大会见证律
师的结论意见无异议。
    2023 年，公司董事会共召开 6 次会议。
   2023 年应参加董事会   亲自出席    委托出席
                                                缺席次数
          次数             次数        次数
           6                 6          0          0
    报告期内，对须经董事会决策的重大事项，会议召开前我对
公司提供的资料进行认真审阅，并酌情进行询问、获取所需资料、
提出意见建议，为董事会审议决策做好准备；会议过程中，我认
真审议各项议题，积极参与讨论并发表意见建议，对于相关事项
是否合法合规作出独立、明确的判断，充分发挥专业、独立作用
进行审慎表决，并按规定对相关事项发表独立意见。报告期内，
我未对公司董事会议题及相关事项提出异议，未发生在议案表决
时弃权或反对的情形。
    （二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
    2023 年，公司董事会专门委员会共召开 10 次会议，包括 1
次战略与 ESG 可持续发展委员会会议，5 次审计委员会会议，4
次提名、薪酬与考核委员会会议。


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    我作为公司董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员及战略
与 ESG 可持续发展委员会委员，召集并主持了 4 次提名、薪酬与
考核委员会会议，出席了 1 次战略与 ESG 可持续发展委员会会议。
我充分发挥法律及管理方面的专家优势，对增补董事、聘任高级
管理人员、考核评价职业经理人、“1+5” 滚动发展规划等重要
事项进行了认真审核，并为相关事项提供了意见建议。报告期内，
经提名、薪酬与考核委员会对补选董事及部分高管候选人的任职
资格审核，同意提名黄坚先生为公司第八届董事会董事候选人，
同意提名周祺先生为公司总法律顾问人选，同意提名贾健旭先
生、蒋峻先生、吴冰先生为公司副总裁人选。
    《独董办法》正式施行后，我认真学习并贯彻落实法规要求，
截至报告期末，公司未发生须经独立董事专门会议审议的事项。
后续我将结合《公司独立董事工作制度》的修订，推动公司完善
独立董事专门会议机制，确保履职规范、勤勉尽责。
    （三）与内审机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟
通情况
    2023 年 4 月我出席了审计委员会的扩大会议，听取时任外
部审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
德勤）关于公司 2022 年年报审计及内控审计情况的汇报，形成
会议审议意见提交董事会审议。同时，因公司连续聘用德勤的年
限已达到相关管理部门对承办公司审计业务外部审计机构进行
必要轮换的要求，审计委员会扩大会议审核了更换外部审计机构
的建议方案，形成审议意见后向董事会提出建议。经 2022 年年
度股东大会审议批准，公司聘任普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称普华永道）担任 2023 年度财务及内控审
计机构。


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    （四）与中小股东的沟通交流情况
    在公司发布 2023 年第三季度报告后，为便于广大投资者更
全面、更深入地了解公司的经营成果和财务状况，我参加了公司
第三季度业绩说明会，与投资者进行直接沟通交流。同时，我还
持续关注公司日常与投资者交流及信息披露情况，督导公司在合
规范围内，及时有效回应投资者关切。
    （五）在上市公司现场工作情况
    报告期内，我利用参加董事会、专门委员会及其他工作时间
到公司进行现场工作，了解公司经营和重大项目进展情况，并通
过多种方式与公司管理层保持密切联系。公司管理层高度重视与
独立董事的沟通，积极配合和支持我开展工作，为我履职创造有
利条件，充分保障独立董事的知情权。年内，我还通过多种渠道
主动了解行业竞争动态和公司经营信息，为在行业变革、市场波
动、竞争加剧的环境下，更好地发挥独立董事作用，提供履职保
障和决策依据。
    三、年度履职重点关注事项的情况
    （一）应当披露的关联交易
    报告期内，公司严格按照《股票上市规则》《公司关联交易
管理制度》等相关规定，履行对关联交易事项的审议程序。相关
关联交易事项在全体独立董事进行事前认可后，提交董事会审
议，并且我发表了表示同意的独立意见，认为关联交易事项是基
于公司经营发展的需要，遵循公平性和市场化原则，符合公司和
全体股东利益，不存在损害公司和中小股东权益的情况；董事会
在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，对于须提交股东大
会审议的关联交易事项，在股东大会表决时，关联股东回避表决，
相关表决程序均符合有关法律法规及《公司章程》的规定。


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    （二）公司及相关方履行承诺情况
    报告期内，公司、控投股东及实际控制人严格履行相关承诺，
没有发生违反承诺、变更或者豁免承诺的情况。
    （三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告的情况
    报告期内，公司按照相关法律法规及规范性文件的要求，按
时编制了定期报告，真实、准确、完整地披露了相应报告期内的
财务信息和重要事项，定期报告均经公司董事会和监事会审议通
过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书
面确认意见。
    我在公司董事会八届十三次会议和八届十六次会议对公司
2022 年度和 2023 年上半年度内部控制评价报告发表了独立意
见。公司董事会八届十九次会议审议了公司《2023 年度内部控
制评价报告》，报告期内未发现财务报告内部控制重大缺陷和非
财务报告内部控制重大缺陷。
    （四）变更会计师事务所并聘任审计机构的情况
    报告期内，因公司连续聘用德勤的年限已超过相关规定的时
限要求，我对变更会计师事务所并聘任2023年度财务审计机构及
内控审计机构事项进行了事前认可，并在公司董事会八届十三次
会议上发表了表示同意的独立意见。经2022年年度股东大会审议
批准，公司聘任普华永道担任2023年度财务及内控审计机构。
    （五）会计政策变更的情况
    为使公司会计政策符合财政部颁布及修订的最新会计准则
及相关文件的规定，客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，
公司董事会八届十三次会议审议了《关于会计政策变更的议案》，
我发表了表示同意的独立意见，认为公司本次会计政策变更的决


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策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公
司和中小股东权益的情况。
    报告期内，公司没有因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
    （六）提名董事情况
    报告期内，公司提名董事候选人的程序合法规范，我在董事
会八届十三次会议上发表了表示同意的独立意见，认为候选人符
合担任上市公司董事的任职条件，未发现有《公司法》《公司章
程》等规定的不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会确定
为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，不存在损害公司和中小
股东权益的情况。
    （七）聘任高级管理人员情况
    报告期内，公司提名聘任高级管理人员与表决程序符合相关
法律法规及《公司章程》的有关规定，我在董事会八届十六次与
八届十八次会议上发表了表示同意的独立意见，认为聘任的高级
管理人员符合履行公司相关职责的要求，且任职资格均符合《公
司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小
股东权益的情况。
    （八）董事、高级管理人员薪酬情况
    报告期内，公司董事、高级管理人员年度薪酬主要依据公司
实际经营情况，结合所处行业水平、企业发展规模，并充分考虑
有效激励与支持创新，相关事项及其审议、表决等程序符合有关
法律法规和《公司章程》等规定，我在董事会八届十三次会议上
发表了表示同意的独立意见，不存在损害公司和中小股东权益的
情况，对公司年报中披露的薪酬情况无异议。


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    （九）其他为维护公司和中小股东权益发表独立意见的情况
    报告期内，我还对公司利润分配预案、对外担保、提供委贷、
外汇衍生品交易业务、回购公司股份、注销回购股份、增量业绩
奖励计划年度实施方案等事项发表了表示同意的独立意见，相关
事项均符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公
司和中小股东权益的情况。
    四、总体评价和建议
    2023 年度履职期间，我严格按照《公司法》《上市公司治理
准则》《独董办法》等法律法规和《公司章程》等规定，独立、
公正地履行职责，积极了解公司经营运作与创新发展情况，充分
发挥专业独立作用，认真履行董事会专门委员会各项职责，在公
司各项重大决策过程中，据实发表独立意见，不断提升董事会科
学决策水平，努力维护公司及中小股东合法权益。我认为公司对
独立董事的工作始终给予高度重视和支持，没有妨碍独立董事履
职的情况发生。
    2024 年度，我将按照《独董办法》各项要求，切实履行独
立董事职责，持续提升在董事会中的参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，充分展现独立性和专业性，努力推动公司高质量可持
续发展，更好地维护公司整体利益及中小股东的合法权益。




                                   独立董事：陈乃蔚
                                     2024 年 3 月 28 日




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