上海汽车集团股份有限公司
             董事会审计委员会工作细则

                       第一章     总则
    第一条    为完善公司治理结构，提高董事会科学决策能力，
确保董事会对经营层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海汽
车集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上海
汽车集团股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，制定
本工作细则。
    第二条    董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是
董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。


                     第二章     人员组成
    第三条    审计委员会成员应由不少于三名董事组成，且应当
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，且
至少有一名独立董事为会计专业人士。
    第四条    审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生并任命。
    第五条    审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董
事委员中会计专业人士担任，负责主持审计委员会工作；主任委
员由董事会在委员会成员内直接选举产生。
    第六条    审计委员会委员任期与同届董事会董事任期一致。
委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事
职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第六条
规定补足委员人数。


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    第七条   公司审计室是审计委员会的日常工作机构，为审计
委员会提供专业支持，负责有关资料准备和内控制度执行情况反
馈等。董事会办公室为审计委员会提供综合服务，负责日常工作
联络、会议组织等事宜。


                      第三章   职责权限
    第八条   审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，其主要职责权限为：
    （一）监督及评估外部审计机构工作；
    （二）监督及评估内部审计工作；
    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
    （四）监督及评估公司的内部控制；
    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构的沟通；
    （六）公司董事会授权的其他事宜。
    第九条     公司下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正;
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。


                      第四章   议事程序


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    第十条     审计室负责做好审计委员会会议的前期准备工作，
提供公司以下方面的书面材料，供其决策：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露财务信息情况；
    （五）公司内控制度的相关材料；
    （六）其他相关事宜。
    第十一条     审计委员会会议对上述材料进行审议，并可在以
下方面（包括但不限于）进行深入讨论，审议及讨论结果形成会
议纪要：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报
告是否全面真实；
    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
    （四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评
价；
    （五）其他相关事宜。


                      第五章   议事规则
    第十二条     审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议由委员会主任委员召集，于会议召开前七天通知全
体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由
主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名独立董事
委员主持。



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    第十三条     会议议程应得到审计委员会主任委员的确认，议
程及会议有关材料应在发送会议通知的同时寄出。会议召开前，
委员应充分阅读会议资料。
    第十四条     审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意
见，并应尽可能形成统一意见。如无法形成一致意见的，应向董
事会提交各项不同意见并作说明。
    第十五条     审计委员会委员应亲自出席会议。委员因故不能
出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应当载
明授权范围。
    第十六条     审计委员会会议可以采取现场、电视电话会议形
式或借助类似通讯设备举行，只要与会委员能充分进行交流，应
被视作已亲自出席会议。
    第十七条     审计委员会会议的召开程序、议事方式和会议形
成的会议纪要，必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工
作细则的规定。
    第十八条     审计委员会可要求审计室和有关部门负责人列
席委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列
席会议。
    第十九条     如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司承担。
    第二十条     审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十一条     审计委员会会议形成的会议纪要，应以书面形
式提交董事会。
    第二十二条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。


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                      第六章    附则
    第二十三条   本工作细则所依据的相关法律、法规、规章和
其他规范性文件的规定发生修改时，本工作细则的相应规定同时
废止，以修改后的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规
定为准。
    第二十四条   本工作细则由董事会负责制订、修改和解释。
    第二十五条   本工作细则自董事会审议通过之日起施行。




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