国泰君安证券股份有限公司

         关于上海汽车集团股份有限公司终止分拆所属子公司

         上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市的核查意见

    上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“上汽集
团”）拟将其所属子公司上海捷氢科技股份有限公司（以下简称“捷氢科技”）
分拆至上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次
分拆上市”）。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国
泰君安”）担任本次分拆上市的独立财务顾问。

    上汽集团于 2024 年 3 月 28 日召开第八届董事会第十九次会议和第八届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止所属子公司分拆至科创板上市的
议案》，同意终止本次分拆上市并撤回相关上市申请文件。

    国泰君安作为本次分拆的独立财务顾问，依照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司分拆
规则（试行）》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，对
上市公司终止本次分拆上市进行审慎核查，并出具独立财务顾问核查意见如下：

       一、本次分拆上市的基本情况

    2022 年 4 月 28 日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第
六次会议，审议通过了《关于分拆所属子公司上海捷氢科技有限公司至科创板
上市方案的议案》及其他与本次分拆上市相关的议案，公司独立董事对本事项
发表了事前认可意见及独立意见，详见公司于 2022 年 4 月 30 日发布的相关公
告。

    2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
分拆所属子公司上海捷氢科技有限公司至科创板上市方案的议案》及其他与本
次分拆上市相关的议案，并授权董事会及其授权人士决定与本次分拆上市的各
项事宜相关的其他具体事项。

    2022 年 6 月 28 日，捷氢科技收到上交所出具的《关于受理上海捷氢科技

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股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请的通知》（上证科审（受
理）〔2022〕66 号）。

    二、终止本次分拆上市的原因

    公司自筹划本次分拆上市事项以来，积极推进相关事宜，组织中介机构开
展尽职调查等相关工作，并严格按照相关法律法规和规范性文件的要求履行了
决策程序和信息披露的义务。基于目前市场环境等因素考虑，为统筹安排捷氢
科技资本运作规划，经与相关各方充分沟通及审慎论证后，公司决定终止捷氢
科技分拆至上交所科创板上市并撤回相关上市申请文件。

    三、终止本次分拆上市履行的决策程序

    上汽集团于 2024 年 3 月 28 日召开第八届董事会第十九次会议和第八届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止所属子公司分拆至科创板上市的
议案》，同意终止本次分拆上市并撤回相关上市申请文件。根据公司 2021 年
年度股东大会对董事会的授权，此事项无需提交股东大会审议。

    四、终止本次分拆上市对公司的影响

    终止本次分拆上市不会对公司产生实质性影响，不会对公司现有生产经营
活动和财务状况产生重大不利影响，亦不会影响公司未来战略规划的实施。

    五、与终止本次分拆上市相关的公司承诺

    公司承诺在终止分拆捷氢科技至科创板上市事项公告后的一个月内，不再
筹划重大资产重组事项（含分拆上市）。

    六、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司终止本次分拆上市及时履行了信息
披露义务；上市公司终止本次分拆上市的原因具有合理性；上市公司终止本次
分拆上市的程序符合中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司分拆规则（试行）》《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

    （以下无正文 ）
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