华西证券股份有限公司
                      关于江苏永鼎股份有限公司
                  提前赎回“永鼎转债”的核查意见

    华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏永鼎股份有限公

司（以下简称“永鼎股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券

交易所上市公司自律监管指引第 12 号—可转换公司债券》《上海证券交易所股

票上市规则》等有关规定，对永鼎股份本次提前赎回“永鼎转债”的事项进行了

审慎核查，核查情况及意见如下：


    一、“永鼎转债”发行上市基本情况


    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏永鼎股份有限公司公开发行可转

换公司债券的批复》（证监许可[2019]312 号）核准，公司于 2019 年 4 月 16 日

公开发行了 980 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 98,000 万元，

期限 6 年，并经上海证券交易所自律监管决定书[2019]70 号文同意，于 2019 年

5 月 8 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“永鼎转债”，债券代码“110058”。


    根据有关规定和《江苏永鼎股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募

集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司该次发行的“永鼎转

债”自 2019 年 10 月 22 日起可转换为公司 A 股普通股，转股期间为 2019 年 10

月 22 日至 2025 年 4 月 15 日，初始转股价格为 6.50 元/股。


    公司于 2019 年 7 月 15 日实施 2018 年年度利润分配方案，“永鼎转债”转

股价格由 6.50 元/股调整为 6.35 元/股。


                                         1
    公司于 2019 年 12 月 20 日向下修正了“永鼎转债”转股价格，“永鼎转债”

的转股价格由 6.35 元/股调整为 5.10 元/股。


    公司于 2020 年 7 月 13 日实施 2019 年年度利润分配方案，“永鼎转债”转

股价格由 5.10 元/股调整为 5.04 元/股。


    公司于 2024 年 7 月 9 日向下修正了“永鼎转债”转股价格，“永鼎转债”

的转股价格由 5.04 元/股调整为 3.78 元/股。


    公司于 2024 年 7 月 18 日实施 2023 年年度利润分配方案，“永鼎转债”转

股价格由 3.78 元/股调整为 3.74 元/股。


    二、“永鼎转债”触发有条件赎回条款依据


    根据公司《募集说明书》相关条款的约定，“在本次发行的可转换公司债券

转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不

低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在前述三十个交易日内发生过转股

价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调

整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算”，公司有权决定按照债券面

值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。


    自 2024 年 10 月 24 日至 2024 年 11 月 14 日期间，公司股票已有 15 个交易

日的收盘价格不低于“永鼎转债”当期转股价 3.74 元/股的 130%（即 4.87 元/股），

根据公司《募集说明书》的相关约定，已触发“永鼎转债”的有条件赎回条款。


    三、董事会审议情况


    2024 年 11 月 14 日，公司召开第十届董事会 2024 年第六次临时会议审议通


                                         2
过了《关于提前赎回“永鼎转债”的议案》，决定行使“永鼎转债”的提前赎回

权，对赎回登记日登记在册的“永鼎转债”按照债券面值加当期应计利息的价格

全部赎回。同时，董事会授权公司管理层及相关部门负责办理本次“永鼎转债”

提前赎回的全部事宜。


    四、实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高

级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“永鼎转债”的情况


    经核查，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、

高级管理人员在本次“永鼎转债”赎回条件满足前的六个月内均不存在交易“永

鼎转债”的情况。


    五、保荐机构核查意见


    经核查，保荐机构认为：永鼎股份本次提前赎回“永鼎转债”已经公司董事

会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券

交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号—可转

换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。


    保荐机构对永鼎股份本次提前赎回“永鼎转债”事项无异议。


    六、风险提示


    投资者所持有的“永鼎转债”除在规定时限内通过二级市场继续交易或按照

3.74元/股的转股价格进行转股外，仅能选择以100元/张的票面价格加当期应计

利息被强制赎回。若被强制赎回，可能面临较大投资损失。永鼎股份将尽快披露

《关于实施“永鼎转债”赎回暨摘牌的公告》，明确有关赎回程序、价格、付款

方式及时间等具体事宜。（以下无正文）
                                  3