中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
      独立董事 2023 年度述职报告
                            王晓铁

    2023 年，本人作为中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
（以下简称公司或北方稀土）独立董事，按照《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司治理准则》《上市
公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及
公司《章程》《独立董事工作规则》等规定，恪尽职守、勤勉尽责，
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，了解公司生产经营情况，
以独立性和客观判断对公司重大事项进行审核并发表独立意见，为公
司高质量发展建言献策，不断提高董事会科学决策和规范运作水平，
优化公司治理，促进规范运作，维护公司及股东特别是中小股东利益。
现将一年来履职情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    王晓铁，男，1954 年 12 月出生，本科学士，中共党员，正高级
工程师。1979 年至 2010 年，历任包头稀土研究院湿法冶金研究室工
程师、高级工程师，包钢稀土三厂总工程师，内蒙古稀土（集团）公
司总工程师，包钢稀土（北方稀土前身）副总经理、总工程师；2010
年至 2012 年在中国稀土行业协会筹备组工作；2012 年至 2017 年任
中国稀土行业协会副秘书长；2017 年至今任中国稀土行业协会常务
副秘书长，兼任北方稀土独立董事、《稀土》编委会委员、《稀土信息》
编委会副主任。
    作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事及董事会专门
委员会委员以外的其他职务，未在公司股东单位任职及领取薪酬或其


                               1
他经济利益，本人能够保证独立、客观的专业判断，不存在法律法规
规定的不得担任公司独立董事情形，不存在影响本人作为公司独立董
事的独立性情形。
    二、独立董事年度履职情况

    （一）参加董事会、股东大会会议情况
    年内，本人参加公司召开的董事会及股东大会会议，认真审阅会
议议案等资料，以独立客观判断就重大事项发表独立意见，需要事前
认可的，本人进行了事前认可并发表了认可意见。本人按照法律法规
等规定在公司召开的各次董事会会议上进行了表决，对所审议题全部
同意。
                                                           出席股东
                              出席董事会情况
                                                           大会情况
    姓名
            本年应出席 亲自出席 以通讯方式 委托出席   缺席 出席股东
            董事会次数   次数     出席次数   次数     次数 大会次数
   王晓铁       11       11           10       0       0      2

    本人未发生连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席情形。
    （二）参加董事会专门委员会会议情况
    年内，公司董事会战略委员会（2023 年 12 月起更名为战略与 ESG
委员会）召开 5 次会议，审计委员会召开 9 次会议，提名委员会召开
4 次会议。本人按照董事会专门委员会工作规则，以现场、现场结合
视频及通讯表决方式参加董事会专门委员会会议，认真审阅会议文件
等资料，沟通交流所议事项，以自身独立客观判断立场及专业角度发
表表决意见，本人对所审事项均发表了同意意见。本人对公司夯实可
持续发展的顶层设计予以积极配合及赞同。
    （三）参加独立董事专门会议情况
    年内，公司独立董事召开了一次独立董事专门会议，审议了公司



                                 2
控股股东向公司控股子公司增资暨公司放弃同比例增资权的关联交
易事项，本人发表了同意意见，同意将此事项提交公司董事会审议。
公司为我们召开独立董事专门会议提供了便利和支持。
    （四）行使独立董事职权情况
    年内，本人对公司补选董事、聘任高级管理人员、投资实施绿色
冶炼升级改造项目、关联交易、利润分配、股东回报规划、包钢财务
公司风险持续评估报告、内部控制评价报告、对外担保、董事及高级
管理人员薪酬、计提减值准备、任期制契约化管理考核评价方案、续
聘会计师事务所等事项以独立客观判断发表了独立意见，需要事前认
可的，本人发表了事前认可意见，公司按照规定披露了本人发表的意
见。除此之外，没有需要行使独立董事特别职权事项。
    （五）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的情况
    2022 年度报告工作期间，本人听取了关于公司生产经营、财务
状况、投资合作、项目建设、市场营销、改革创新和稀土市场总体运
行等情况的汇报，对公司生产经营情况进行了全面深入了解。审阅了
公司财务会计报告、年报报告、内审工作总结及工作计划、内部控制
评价报告等事项，听取年审机构年报审计工作汇报，与公司审计部及
年审机构进行了沟通交流，提升审计工作质量。年审期间，加强与年
审机构沟通，督促年审机构按时提交审计报告，出具审计意见。
    （六）与中小股东的沟通交流情况
    年内，本人通过参加股东大会，与中小股东及投资者沟通交流，
以自身独立性从独立客观角度解答投资者提问，维护公司、股东特别
是中小股东利益。
    （七）公司配合独立董事工作情况




                             3
    公司指定专门机构并配备专门人员为本人履职提供便利和支持。
公司按照规定程序发出会议通知，将详实的会议材料及时送达本人审
阅，为本人决策表决提供了信息保障。公司与本人保持良好沟通，通
过日常沟通交流、参加董事会及股东大会等现场或通讯会议、工作交
流群等方式了解公司生产经营管理情况。公司向本人汇报公司生产经
营情况和重大事项进展，就本人关心的问题给予解答，积极听取和采
纳本人对公司战略规划、经营发展、价格策略、投资者关系管理等方
面提出的建议。利用到公司开会、座谈交流等机会，调研考察公司在
包分、子公司生产经营情况，结合自身专业经验沟通交流，建言献策，
提升分、子公司经营质量。独立董事制度改革后，本人参加了相关培
训学习，公司及时向我们发送了政策文件等相关资料，为我们提供了
便利和支持。
    三、独立董事年度履职重点关注事项情况
    （一）应当披露的关联交易
    年内，本人重点关注了公司与关联方发生的应当披露的关联交易
事项，包括：日常关联交易 2022 年度执行及 2023 年度预计、公司及
子公司与公司参股公司开展日常关联交易预计、与包钢集团财务有限
责任公司（以下简称包钢财务公司）签订《金融服务协议》、包钢财
务公司风险持续评估报告、投资参股铁融国际融资租赁（天津）有限
责任公司、包钢（集团）公司向公司控股子公司包头稀土研究院增资
暨公司放弃同比例增资权。本人审阅了上述各项关联交易，发表了独
立意见；重大关联交易提交董事会审议前，本人进行了事前认可并发
表了同意意见。公司与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、
自愿、等价、有偿的原则，关联交易定价公允、风险可控，考虑了相
关必要因素；履行了董事会、股东大会等相关必要决策程序，决策程




                               4
序合法合规，关联董事及关联股东回避了表决，履行了信息披露义务。
公司关联交易事项不存在损害公司、非关联股东特别是中小股东利益
情况，符合公司及股东整体利益。关联交易决策通过后有效执行。
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
    年内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺情形。
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
    年内，公司不存在此情况。
    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
    年内，本人重点关注了公司披露的各次定期报告。公司根据法律
法规规定按时审议披露了 2022 年度报告、2023 年第一季度报告、2023
年半年度报告及 2023 年第三季度报告。公司审议披露定期报告前，
董事会审计委员会对定期报告中的财务信息进行了审议，发表同意意
见后提交董事会审议并披露，其中，年度报告提交股东大会审议。本
人认真审阅了公司定期报告内容，发表同意意见并签署了书面确认意
见。公司披露的定期报告公允地反映了报告期公司的财务状况和经营
成果等发展信息，所包含的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏。
    公司对内部控制进行了评估并出具了《2022 年度内部控制评价
报告》，报告经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议并披露，
本人发表了同意意见。公司制定《内部控制管理办法》，不断健全完
善内部控制体系，强化内部控制信息沟通与内部监督，进一步增强公
司内部控制设计的合理性和运行的有效性。公司对内部控制设计的合
理性与运行的有效性进行了自我评价，内控评价报告客观、真实地反
映了内部控制体系建设与执行情况，内部控制不存在重大设计及执行




                               5
缺陷，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和公司内控制度规定
等情况。
    （五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
    年内，公司续聘会计师事务所经董事会审计委员会审议通过后，
提交公司董事会及股东大会审议通过，决策程序合法合规。本人对此
进行了事前认可并发表了同意意见。公司续聘的致同会计师事务所
（特殊普通合伙，以下简称致同所）具备为上市公司提供审计服务的
资格、经验和能力，能够满足公司财务和内控审计工作需要。公司续
聘致同所的理由正当合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
致同所为公司提供2022年度审计服务期间，严格遵守《中国注册会计
师审计准则》等法律法规要求，坚持独立、客观、公正的审计原则，
勤勉尽责、细致严谨，在规定时间内完成了年度财务报告审计和内控
审计服务，真实客观地反映了公司财务状况和经营成果。
    （六）聘任或者解聘公司财务负责人
    年内，公司未发生聘任或者解聘公司财务负责人情况。
    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
    年内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正情形。
    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
    年内，公司补选了部分董事，完成了董事会秘书变更。本人对公
司补选董事、聘任高级管理人员进行了审查。公司董事及高级管理人
员的任职资格、专业经验、工作经历等符合《公司法》、公司《章程》
等规定，提交董事会审议前，本人作为董事会提名委员会主任委员召
集召开提名委员会会议对董事及高级管理人员的任职资格进行审核，




                              6
发表了同意意见。提名及选任程序合法有效。
    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
    年内，本人审查了公司董事（不在公司领取薪酬的除外，下同）、
高级管理人员薪酬确定依据及决策程序，听取了公司主要财务指标和
经营目标的完成情况。公司根据经营状况及考核程序向董事、高级管
理人员发放薪酬，能够发挥激励与约束机制，调动董事会及经理层人
员的工作热情和积极性，持续提高公司治理水平，促进公司高质量发
展，不存在损害公司和中小投资者利益情况。
    本人认真审阅了公司《2023年度任期制契约化管理考核评价方
案》。考核评价范围、评价体系及方法设置合理，具有较强的激励与
约束作用。依据考核评价方案客观、公正地对公司经营管理团队成员
实施考核评价，有利于建立健全激励约束机制，进一步激发各方积极
性、主动性和创造性，推动公司高质量发展，符合公司及股东整体利
益。本人审查了《公司经理层成员2022年度年薪兑现方案》，公司根
据2022年度生产经营指标完成情况，按照公司相关考核办法测算，确
定的经理层成员年薪兑现方案符合相关规定和公司发展实际，有利于
调动经理层成员的工作积极性和创造性，促进公司持续、健康、高质
量发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情形。公司关联
董事对上述方案回避表决，决策程序依法合规。方案经董事会薪酬与
考核委员会审议通过后提交董事会审议，本人对上述方案发表了同意
意见。
    公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划情况。



                              7
    四、总体评价和建议
    2023 年，本人坚持独立、客观、公正的判断立场，恪尽职守、
勤勉尽责，较好地发挥了自身职责作用，维护了公司及全体股东特别
是中小股东的合法权益，为公司高质量发展做出了应有的贡献。
    2024 年，本人将坚持学习新修订的《公司法》等政策法规，认
真履行职责，不断提高履职能力和履职效果。结合专业特长，为公司
讲授稀土产业现状及展望相关内容，共同展望高质量发展背景下稀土
产业内外竞争形势及应对策略。本人将关注了解公司生产经营，加强
与公司沟通，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，实现价值提升，不断提高公司治理、规范运作和价值创造水平，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，共同努力推动公司高质
量发展，为公司推进“两个稀土基地”建设、打造世界一流稀土企业
贡献智慧与力量。



                                           独立董事：王晓铁


                                            2024 年 4 月 18 日




                             8