浙江天册律师事务所
关于
浙江东日股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（三）
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
补充法律意见书（三）
浙江天册律师事务所
关于浙江东日股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（三）
编号：TCYJS2024H0402 号
致：浙江东日股份有限公司
本所接受浙江东日股份有限公司（以下简称“浙江东日”“发行人”或
“公司”）的委托，作为发行人本次发行之特聘法律顾问，为发行人本次发行
提 供 法 律 服 务 ， 并 已 出 具 “ TCYJS2023H0563 号 ” 《 法 律 意 见 书 》 、
“TCYJS2023H0964 号”《补充法律意见书（一）》、“TCYJS2023H1116 号”
《补充法律意见书（一）》（修订稿）、“TCYJS2023H1315 号”《补充法律
意见书（二）》，以及“TCLG2023H0787 号”《律师工作报告》。根据发行人
补充上报的 2023 年度财务报告事宜，本所现就发行人 2023 年 7 月 1 日至 2023
年 12 月 31 日期间（本补充法律意见书称“补充披露期间”，2023 年 12 月 31
日以下称为“报告期末”）与本次发行及“上证上审（再融资）〔2023〕311
号”《审核问询函》回复相关的法律事项出具本补充法律意见书（以下简称
“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书中，“最近三年”或“报告期”
指“2021 年、2022 年及 2023 年”，就《律师工作报告》《法律意见书》《补充
法律意见书（一）》《补充法律意见书（一）》（修订稿）及《补充法律意见
书（二）》中已披露的补充披露期间内发生的重大事项，本补充法律意见书将
不做重复披露。
第一部分 引言
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
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补充法律意见书（三）
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除本补充法律意见书另行释义或是本补充法律意见书文义另有所指之外，
本所“TCYJS2023H0563 号”《法律意见书》、“TCYJS2023H0964 号”《补充
法律意见书（一）》、“TCYJS2023H1116 号”《补充法律意见书（一）》
（ 修 订 稿 ） 、 “ TCYJS2023H1315 号 ” 《 补 充 法 律 意 见 书 （ 二 ） 》 及
“TCLG2023H0787 号”《律师工作报告》中所述的出具依据、律师声明事项、
释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
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补充法律意见书（三）
第二部分 关于《审核问询函》回复的更新
一、关于认购对象
根据申报材料，发行人控股股东温州东方集团有限公司（以下简称东方集
团）拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购金额不低于人民币
5,000.00 万元（含本数），并承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
请发行人说明：（1）东方集团用于本次认购的资金来源，是否为自有资
金；（2）东方集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月
内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券
法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；（3）本次发行完成
后，东方集团及其一致行动人拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符
合上市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规
则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。
回复：
（一）东方集团用于本次认购的资金来源，是否为自有资金
1、东方集团用于本次认购的资金来源为其自有资金或合法自筹资金
根据本次发行方案、东方集团签署的《关于浙江东日股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票之附生效条件的股份认购合同》（以下简称“《股份
认购合同》”）及其出具的承诺函，东方集团拟以现金认购本次向特定对象发行
的股票，认购金额不低于 5,000 万元（含本数），用于认购本次发行的资金来源
为其自有资金或合法自筹资金。
截至报告期末，东方集团的总资产为 59,285.27 万元、净资产为 12,066.57 万
元（非合并口径，以上数据未经审计）。东方集团具有稳定的现金来源，每年可
从发行人处获得分红，过去五年（2018 年—2022 年）累计从公司获得分红
9,633.37 万元（含税）。根据中国人民银行征信中心于 2024 年 3 月 25 日出具的
《企业信用报告》，东方集团资信良好，不存在大额金融机构到期债务未偿还的
情形。同时，现代集团出具了《关于确保温州东方集团有限公司足额认购浙江
东日股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的承诺函》，承诺在本次发行的实施
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补充法律意见书（三）
过程中，将以增资或借款等形式向东方集团提供资金支持，确保东方集团有充
足的资金按照本次发行的发行方案及《股份认购合同》的约定，以符合中国证
监会规定的合法合规形式完成本次向特定对象发行股票的认购。
根据现代集团提供的审计报告及财务报表，现代集团最近三年的主要财务
数据（合并口径）如下：
单位：万元
2023 年/2023 年 12 2022 年/2022 年 12 2021 年/2021 年 12
项目
月 31 日 月 31 日 月 31 日
营业总收入 900,262.47 845,265.79 672,827.37
总资产 2,888,709.67 2,761,288.15 2,452,731.72
归属于母公司所有者
924,410.69 929,645.63 953,138.20
权益
货币资金 455,141.80 475,623.26 280,493.03
注：2021 年度数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度数据经亚太（集
团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度数据未经审计。
截至 2023 年 12 月 31 日，现代集团的总资产为 2,888,709.67 万元，归属于
母公司所有者权益为 924,410.69 万元，货币资金为 455,141.80 万元，资金实力
较强。根据中国人民银行征信中心于 2024 年 3 月 22 日出具的《企业信用报
告》，现代集团资信良好，不存在大额金融机构到期债务未偿还的情形。因此，
现代集团具备向东方集团提供本次向特定对象发行股票认购资金的能力。
综上，东方集团拟用于本次认购的资金来源为其自有资金或合法自筹资
金。
2、东方集团不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行
人及其关联方（东方集团及其全资股东现代集团除外）资金用于本次认购的情
形
（1）东方集团已就本次发行及认购相关事宜出具承诺如下：
“本公司拟参与认购浙江东日股份有限公司（以下简称‘浙江东日’）2023
年度向特定对象发行的 A 股股票（以下简称‘本次发行’）。本公司保证参与认
购本次向特定对象发行股票的资金均为自有及/或自筹资金，资金来源合法合
规，不存在违反中国法律、法规及中国证券监督管理委员会规定的情形。同
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补充法律意见书（三）
时，本公司承诺如下：
1、本公司不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用浙江东日
股份有限公司及其关联方（本公司及本公司的全资股东温州市现代服务业发展
集团有限公司除外）资金用于本次认购的情形。
2、不存在浙江东日或利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形，也不存在本公司或利益相关方向本次发行的其他认购
对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
……”
（2）东方集团的全资股东现代集团就东方集团认购发行人本次向特定对象
发行股票的资金来源相关事宜出具承诺如下：
“本公司的全资子公司温州东方集团有限公司（以下简称‘东方集团’）拟
参与认购浙江东日股份有限公司（以下简称‘浙江东日’）2023 年度向特定对象
发行的 A 股股票（以下简称‘本次发行’），就东方集团认购本次发行的资金来
源相关事宜，本公司承诺如下：
1、在浙江东日本次发行的实施过程中，本公司将以增资或借款等形式向东
方集团提供资金支持，确保东方集团有充足的资金按照本次发行的发行方案及
其签署的《关于浙江东日股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之附
生效条件的股份认购合同》的约定以符合中国证券监督管理委员会相关规定的
合法合规形式完成浙江东日本次向特定对象发行股票的认购。
2、本公司向东方集团提供的资金来源为本公司的自有资金或合法自筹资
金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律、法规及中国证券监督管理委员
会规定的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用浙江东
日及其子公司、关联方（本公司除外）资金用于为东方集团本次认购提供资金
支持的情形，不存在浙江东日或利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形。”
（3）发行人已就本次发行及认购相关事宜出具承诺如下：
“在本次发行实施过程中，本公司不存在向本次发行的认购对象作出保底
保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向认购对
象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
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补充法律意见书（三）
根据东方集团、现代集团及发行人的上述承诺，东方集团认购本次向特定
对象发行股票不存在对外募集、代持、结构化安排的情形。东方集团系发行人
的直接控股股东，现代集团系发行人的间接控股股东，本身即发行人的关联
方，因此东方集团以其自有资金或来自现代集团的合法自筹资金用于认购本次
向特定对象发行股票存在直接、间接使用发行人关联方资金的情形，但东方集
团未直接或间接使用发行人及其子公司、其他关联方的资金，也未接受发行人
及其子公司、其他关联方的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排，本次
认购不会形成对发行人及其子公司的资金占用。
综上所述，东方集团拟用于本次认购的资金来源为其自有资金或合法自筹
资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情
形，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方
（东方集团及其全资股东现代集团除外）资金用于本次认购的情形。
（二）东方集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个
月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证
券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露
经查阅发行人的公开披露信息以及东方集团出具的《承诺函》，本次发行的
定价基准日为发行期首日，东方集团从定价基准日前六个月至本次发行完成后
六个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划，并已承诺“在本次发行的定
价基准日前六个月内不会减持浙江东日股份，从定价基准日至本次发行完成后
六个月内亦不会减持浙江东日股份”。上述《承诺函》已在本次发行的《募集说
明书》“第二节 本次证券发行概要”之“二、发行对象及与公司的关系”之
“（二）董事会确定的本次发行对象基本情况”项下予以披露。
经查阅发行人自中国证券登记结算有限责任公司上海分公司调取的合并普
通账户和融资融券信用账户前 100 名明细文件，并经东方集团、现代集团书面
确认，截至报告期末，除东方集团持有发行人 20,280.78 万股股份以外，东方集
团的其他关联方未直接持有发行人的股份。
（三）本次发行完成后，东方集团及其一致行动人拥有权益的股份比例，
相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
截至报告期末，拟参与本次发行认购的控股股东东方集团持有发行人
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补充法律意见书（三）
20,280.78 万股股份，占公司总股本的 48.11%。根据《股份认购合同》，东方集
团拟认购金额不低于 5,000 万元（含本数），如按照本次发行股票全部由东方集
团认购测算，则本次发行完成后，东方集团将持有发行人 32,926.72 万股股份，
占公司总股本的 60.09%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上
市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致
其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内
不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资
者可以免于发出收购要约。
鉴于东方集团存在因本次发行触发要约收购义务的情形，本次发行的发行
方案及《股份认购合同》已约定，本次向特定对象发行股票完成后，控股股东
东方集团认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，本次发行完成后至
限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配
股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述
限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监
会、上交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。东
方集团已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“本公司通过本次向特定对象发
行 A 股股票认购的浙江东日股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何
方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。前
述股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵
守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效
的法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。法
律、法规对限售期另有规定的，依其规定”。同时，发行人 2023 年第三次临时
股东大会以特别决议的方式审议通过《关于提请股东大会审议同意特定对象免
于发出收购要约的议案》，同意东方集团免于发出收购要约，东方集团作为关联
股东已就该议案回避表决。
因此，东方集团的相关股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》第六
十三条的规定。
经查阅发行人自中国证券登记结算有限责任公司上海分公司调取的合并普
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补充法律意见书（三）
通账户和融资融券信用账户前 100 名明细文件，并经东方集团、现代集团书面
确认，截至报告期末，东方集团与持有发行人股份的其他股东间不存在一致行
动关系。
此外，根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票完成后，其他发行对
象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行完成后至限售期
满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股
利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期
届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上
交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行
其他发行对象的相关股份锁定期限符合《管理办法》第五十九条的规定。
综上所述，本次发行完成后，相关股份锁定期限符合《上市公司收购管理
办法》第六十三条、《管理办法》第五十九条等相关规则的监管要求。
（四）本次发行是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条
的相关规定
1、本次发行的认购对象及资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购
的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其
利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
本次发行董事会决议已确定的认购对象东方集团拟用于本次认购的资金来
源为其自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律、
法规及中国证监会规定的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接
间接使用发行人及其关联方（东方集团及其全资股东现代集团除外）资金用于
本次认购的情形，也不存在发行人及其主要股东（东方集团及其全资股东现代
集团除外）直接或通过其利益相关方向东方集团提供财务资助、补充、承诺收
益或其他协议安排的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条
第一款项下的相关规定，具体内容详见本节之“（一）东方集团用于本次认购的
资金来源，是否为自有资金”的相关内容。
2、认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；
（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持
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补充法律意见书（三）
股；（三）不当利益输送
东方集团已就本次发行及认购相关事宜出具承诺如下：
“本公司拟参与认购浙江东日股份有限公司（以下简称‘浙江东日’）2023
年度向特定对象发行的 A 股股票（以下简称‘本次发行’）。本公司保证参与认
购本次向特定对象发行股票的资金均为自有及/或自筹资金，资金来源合法合
规，不存在违反中国法律、法规及中国证券监督管理委员会规定的情形。同
时，本公司承诺如下：
……
5、本公司不存在法律法规规定禁止持股的情形。
6、不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违
规持股的情形；
7、本次认购不存在不当利益输送。”
上述《承诺函》已在本次发行的《募集说明书》“第二节 本次证券发行概
要”之“二、发行对象及与公司的关系”之“（二）董事会确定的本次发行对
象基本情况”项下予以披露，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9
条第一款项下的相关规定。
3、认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当
穿透核查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形
本次发行董事会决议已确定的认购对象为发行人控股股东东方集团，现代
集团持有东方集团 100%的股权。截至本补充法律意见书出具日，现代集团共有
2 名股东，持股情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
温州市人民政府国有资产监督管理委员会 450,000.00 90%
浙江省财务开发有限责任公司 50,000.00 10%
截至本补充法律意见书出具日，认购对象东方集团系温州市人民政府国有
资产监督管理委员会通过现代集团实际控制的国有控股企业，东方集团及其穿
透至最终持有人的相关主体不存在违规持股、不当利益输送等情形，符合《监
管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条第一款项下的相关规定。
4、认购对象是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，是否存在离职人
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补充法律意见书（三）
员不当入股的情形
截至本补充法律意见书出具日，本次发行的认购对象东方集团及其穿透至
最终持有人的相关主体为国有控股企业及国有资产监督管理部门，不涉及证监
会系统离职人员，也不涉及证监会系统离职人员入股的情况，符合《监管规则
适用指引——发行类第 6 号》第 9 条第一款项下的相关规定。
5、向特定对象发行股票以竞价方式确定认购对象的，是否存在发行人及
其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
根据本次发行方案，本次发行的最终发行价格将在本次发行获得上交所审
核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管
部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发
行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确
定，但不低于发行底价。东方集团不参与本次发行的市场竞价过程，但接受市
场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
因此本次发行涉及以竞价方式确定认购对象的情形。
发行人及其控股股东东方集团已出具《承诺函》，承诺不存在直接或通过利
益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
发行人间接控股股东现代集团已出具《承诺函》，承诺在发行人本次发行的
实施过程中，除以增资或借款等形式向其全资子公司东方集团提供资金支持，
确保东方集团有充足的资金按照本次发行的发行方案及《股份认购合同》的约
定以符合中国证监会相关规定的合法合规形式完成本次向特定对象发行股票的
认购以外，不存在直接或通过利益相关方向其他认购对象提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
发行人及其控股股东的上述承诺符合《监管规则适用指引——发行类第 6
号》第 9 条第二款项下的相关规定。
综上所述，本所律师已按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条
的相关规定就本次发行的认购对象及其资金来源、不存在违规持股和不当利益
输送、不存在涉及证监会系统离职人员入股情形等进行了核查。发行人相关信
息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国
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补充法律意见书（三）
证监会及证券交易所的相关规定。
（五）核查程序及核查意见
本所律师进行了如下核查程序：
1、取得了东方集团、现代集团的营业执照、《公司章程》；
2、取得了中国人民银行征信中心出具的东方集团、现代集团《企业征信报
告》；
3、取得并查阅了东方集团 2023 年度的财务报表（非合并口径）、现代集团
2021 年度、2022 年度的审计报告、2023 年度的财务报表（合并口径）；
4、查阅了发行人、东方集团、现代集团出具的《承诺函》及书面确认文
件，以及现代集团出具的《关于确保温州东方集团有限公司足额认购浙江东日
股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的承诺函》；
5、查阅了东方集团出具的《关于股份锁定的承诺函》；
6、查阅了发行人自中国证券登记结算有限责任公司上海分公司调取的合并
普通账户和融资融券信用账户前 100 名明细文件；
7、查阅了《浙江东日股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预
案》《浙江东日股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》、
发行人与东方集团签署的《关于浙江东日股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票之附生效条件的股份认购合同》；
8、查阅了本次发行相关的股东大会、董事会、监事会会议资料及公告文
件；
9、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等官方网站对东
方集团、现代集团进行了网络核查。
本所律师核查后认为：
1、东方集团拟用于本次认购的资金来源为其自有资金或合法自筹资金，资
金来源合法合规，不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形，不存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（东方集
团及其全资股东现代集团除外）资金用于本次认购的情形。
2、东方集团从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持
公司股票的情况或减持计划，并已作出相应承诺，相关《承诺函》已在本次发
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补充法律意见书（三）
行的《募集说明书》“第二节 本次证券发行概要”之“二、发行对象及与公司
的关系”之“（二）董事会确定的本次发行对象基本情况”项下予以披露。
3、本次发行完成后，相关股份股份锁定期限符合《上市公司收购管理办
法》第六十三条、《管理办法》第五十九条等相关规则的监管要求。
4、本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规
定。
二、关于本次募投项目
根据申报材料，1）本次募集资金用于投资于“晋南国际农产品物流园二
期”（以下简称物流园二期项目）、“综合运营中心”“智慧农批市场升级改
造”和“雪顶豆制品升级改造”项目；2）物流园二期项目将与晋南国际农产
品物流园一期项目形成功能性互补，以蔬菜交易为主，同时建造冷链中心、加
工中心等设施；“综合运营中心”项目包括建设经营户商务中心、信息数据中
心等，其中经营户商务中心用于出租；“智慧农批市场升级改造”项目建设内
容包括智慧化立体冷库升级改造等；“雪顶豆制品升级改造”项目将提高雪顶
豆制品的产能、优化产品结构；3）物流园二期项目尚未取得土地权证及项目
备案；实施主体为 2023 年纳入合并报表的控股子公司临汾农都市场开发有限公
司（以下简称临汾农都），临汾农都 2022 年度营业收入为 0.86 万元。
请发行人披露：物流园二期项目相关土地权证办理的最新进展情况，对应
项目用地是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取
得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务和前次募投项目之间的
区别与联系；（2）结合“综合运营中心”项目的具体内容、营运模式、公司业
务开展情况、现有房屋面积、员工人数、同行业平均水平等，说明该项目新建
房屋的必要性及新增房屋面积的合理性；（3）结合募投项目相关行业发展现状
及未来趋势，区位状况、市场竞争情况及下游客户需求，同行业竞争公司及发
行人现有及在建拟建产能，在手订单、意向客户及客户拓展情况等，说明本次
募投项目实施的必要性、产能规划的合理性及产能消化措施；（4）物流园二期
项目备案手续的办理进展和预计取得时间，是否存在重大不确定性；（5）临汾
农都的主营业务及经营情况，发行人与临汾农都其他股东合作的背景、原因和
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补充法律意见书（三）
商业合理性，具体的合作模式及运行机制；临汾农都其他股东是否同比例增资
或提供贷款，以及增资价格和借款的主要条款。
请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）（5）
核查并发表明确意见。请保荐机构和发行人律师就发行人是否符合《监管规则
适用指引——发行类第 6 号》第 8 条的相关规定发表明确意见。
回复：
（一）物流园二期项目备案手续的办理进展和预计取得时间，是否存在重
大不确定性
截至本补充法律意见书出具日，物流园二期项目已经取得投资项目备案证
（项目代码：2308-141002-89-01-269996），不存在重大不确定性。
（二）临汾农都的主营业务及经营情况，发行人与临汾农都其他股东合作
的背景、原因和商业合理性，具体的合作模式及运行机制；临汾农都其他股东
是否同比例增资或提供贷款，以及增资价格和借款的主要条款
1、临汾农都的主营业务及经营情况，发行人与临汾农都其他股东合作的
背景、原因和商业合理性，具体的合作模式及运行机制
（1）临汾农都的主营业务及经营情况
临汾农都主要从事晋南国际农产品物流园的开发、运营和管理。最近两年
（合并口径）经营情况如下：
单位：万元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 84,428.91 92,327.44
负债总额 73,763.21 82,086.91
所有者权益合计 10,665.71 10,240.53
项目 2023年度 2022年度
营业收入 14,700.29 39.55
利润总额 142.60 -1,695.82
净利润 425.18 -1,695.89
注：上述数据经天健审计。
晋南国际农产品物流园分两期，晋南国际农产品物流园一期项目以水果、
肉品和副食品交易为主，于 2022 年底陆续投入运营，运营时间较短，尚处于持
7-3-13
补充法律意见书（三）
续招商引流、初期运营阶段，出租率和租金水平未达到成熟运营市场的水平，
符合农副产品批发交易市场初期运营的特点。
（2）发行人与临汾农都其他股东合作的背景、原因和商业合理性
截至本补充法律意见书出具日，临汾农都其他股东包括杭州农批运营管理
有限公司（以下简称“杭州农批”）和杭州立农农业产业发展合伙企业（有限
合伙）（以下简称“杭州立农”），临汾农都股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 浙江东日 8,380.00 64.4615%
2 杭州农批 2,800.00 21.5385%
3 杭州立农 1,820.00 14.0000%
合计 13,000.00 100.0000%
1）杭州农批基本情况
名称 杭州农批运营管理有限公司
统一社会信用代码 91330182MA28092720
注册资本 3,000 万元
一般项目：集贸市场管理服务；供应链管理服务；园区管理服
务；品牌管理；物业管理；信息技术咨询服务；普通货物仓储服
经营范围 务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品批发；
食用农产品初加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
主营业务 农批市场的开发、运营。
股东名称 认缴出资额（万元） 比例
浙江城建 1,530.00 51.00%
股权结构
杭州今农实业有限公司 1,470.00 49.00%
合计 3,000.00 100.00%
2）杭州立农基本情况
名称 杭州立农农业产业发展合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330182MA28099MXR
注册资本 1,820 万元
一般项目：农业科学研究和试验发展；供应链管理服务；集贸市
经营范围
场管理服务；大数据服务；食用农产品批发；食用农产品零售；
7-3-14
补充法律意见书（三）
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物
业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管
理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
主营业务 农批市场项目的投资开发。
合伙人名称 认缴出资额（万元） 比例
浙江新耘农产品有限公司 985.00 54.1209%
李家华 520.00 28.5714%
股权结构
江健 305.00 16.7582%
杨欣 10.00 0.5495%
合计 1,820.00 100.0000%
3）合作的背景、原因和商业合理性
①具有农批市场合作投资方面的互补性需求
杭州农批主要从事农批市场的开发，杭州农批除了投资开发临汾农都晋南
国际农产品物流园项目外，在安徽亳州等地参与农批市场的开发。杭州农批拥
有引入农批市场项目投资建设、前期商务洽谈、争取地方政策支持等相关经
验。此外，杭州农批大股东浙江城建专业从事工程建设，具有农批市场开发建
设方面的优势。但是，由于杭州农批属于非上市民营企业，融资渠道有限，而
农批市场的开发、运营需要大量的资金投资，回收期相对较长，因此，杭州农
批在农批市场的开发、运营后择机退出全部或部分股权，以回笼资金，降低自
身的资金风险。杭州立农主要从事农批市场等项目的投资，在农批市场开发、
运营后择机退出以获取投资收益。
发行人系国资背景的上市公司，主要从事农批市场的开发、运营和管理，
具有较强的资金实力和丰富的运营管理经验。公司旗下运营管理多家农批市
场，并通过参股或控股的投资方式布局多地农批市场，充分挖掘农批市场后期
运营管理的商业价值。因此，各方具有农批市场合作投资方面的互补性需求。
②具有良好的合作关系和沟通协调的便利性
发行人根据发展战略，加快农副产品批发交易市场的建设和发展，积极布
局温州地区外的农批市场，充分发挥自身在农批市场领域运营管理的经验，而
杭州农批重在农批市场项目的开发和引入，基于双方各自的需求，保持着良好
7-3-15
补充法律意见书（三）
的合作关系。杭州立农的合伙人之一浙江新耘农产品股份有限公司与发行人共
同投资设立了浙江东日农业发展有限公司，进行农批市场的开发。因此，各方
具有良好的合作关系。此外，发行人与杭州农批、杭州立农均位于浙江省内，
具有沟通协调的便利性。
综上，农批市场合作投资方面，杭州农批重在项目的引入、前期的商务洽
谈、获取政策支持等方面，并在项目开发、运营后择机退出全部或部分股权，
以回笼资金，降低自身的资金风险。杭州立农作为财务性投资者，项目开发、
运营后择机退出以获取投资收益。发行人前期参与项目的选择、商务洽谈以及
项目的投资建设，重在充分挖掘农批市场后期运营管理的商业价值，充分发挥
自身在农批市场领域运营管理的经验。因此，各方具有农批市场合作投资方面
的互补性需求。此外，合作各方具有良好的合作关系和沟通协调的便利性。基
于各自互补性需求、合作关系和沟通协调的便利性等原因，各方于 2018 年 9 月
14 日签署了《临汾农都市场开发有限公司合作投资协议书》，约定共同设立临汾
农都，进行晋南国际农产品物流园的开发，具有商业合理性。
（3）具体的合作模式及运行机制
根据《临汾农都市场开发有限公司合作投资协议书》以及临汾农都现行的
《公司章程》等相关资料，具体的合作模式及运行机制主要如下：
1）出资情况
截至本补充法律意见书出具日，临汾农都股东均已足额缴纳出资，公司股
权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 浙江东日 8,380.00 64.4615%
2 杭州农批 2,800.00 21.5385%
3 杭州立农 1,820.00 14.0000%
合计 13,000.00 100.0000%
2）具体合作模式及机制
临汾农都的组织形式为有限责任公司。各方股东以各自认缴的出资额为限
对临汾农都承担责任、分担风险及亏损，并按各自在临汾农都的实缴出资比例
分享利润。各方股东的主要合作机制情况如下：
7-3-16
补充法律意见书（三）
序号 事项 具体内容
股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代
表多少表决权的股东通过规定如下：
（1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变
更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通
1 股东会 过。
（2）公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之
二以上表决权的股东通过。
（3）股东会的其他决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通
过。
公司设董事会，由五名董事组成，由股东会选举产生，其中三名
由发行人提名。董事长、副董事长由董事会选举产生，法定代表
2 董事会
人由董事长担任，总经理由董事会聘任。董事按一人一票行使表
决权，董事会每项决议均需经三分之二以上的董事通过。
3 监事会 公司不设监事会，设监事两名，由股东会选举产生。
（1）公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
（2）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同
意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他
股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
4 股权转让 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让
的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在
同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优
先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让
时各自的出资比例行使优先购买权。
（1）公司财务支出使用需经过董事长（或董事长授权人员）与浙
江东日指定人员联签同意。
5 其他重要事项 （2）公司财务负责人人选由浙江东日推荐，经总经理提名，由董
事会决定聘任和解聘。
（3）公司公章使用须经过董事长与浙江东日指定人员联签同意。
浙江东日同意在市场培育成熟后，通过合法合规的方式收购该农
6 未来退出机制
批市场。
2、发行人本次增资价格及借款的主要条款，临汾农都其他股东参与同比
例增资或提供贷款的情况
7-3-17
补充法律意见书（三）
根据发行人与临汾农都其他两名股东签署的《关于临汾农都市场开发有限
公司之附条件生效的增资及借款协议》（以下简称“《增资及借款协议》”），发行
人拟通过增资和借款的方式将本次募集资金投入临汾农都用于物流园二期项
目，主要条款内容如下：
序号 事项 具体内容
各方同意，浙江东日有权根据本协议约定的条款和条
件，选择通过增资的方式向标的公司投入本次非公开发
1 本次增资价格
行的募集资金，增资价格按照每 1 元注册资本对应 1 元
认购价格确定。
各方同意，浙江东日有权根据本协议约定的条款和条
件，选择通过借款的方式向标的公司投入本次非公开发
2 本次借款金额 行的募集资金，借款的具体金额由浙江东日根据届时的
募集资金实际情况，经其内部决策程序批准后自行确
定。
各方同意，本协议项下的借款专用于浙江东日本次非公
开发行的募投项目“晋南国际农产品物流园二期项
3 本次借款用途
目”，未经浙江东日书面同意，不得改变上述借款用
途。
各方同意，浙江东日有权参考上述借款实际发生时点中
国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷
4 本次借款利率 款市场报价利率与标的公司确定借款利率并签署书面补
充协议，标的公司按照届时约定的利率向浙江东日支付
利息。
各方同意，浙江东日有权按照募投项目“晋南国际农产
品物流园二期项目”的实施情况、标的公司资金需要等
5 本次借款期限
具体情况与标的公司确定借款的放款时点及借款期限并
签署书面补充协议。
如杭州农批、杭州立农决定按照低于届时对标的公司的
6 本次借款的担保事项 持股比例提供同等条件的借款或者直接放弃向标的公司
提供借款的，杭州农批、杭州立农同意按照届时的持股
7-3-18
补充法律意见书（三）
序号 事项 具体内容
比例以其所持标的公司股权为浙江东日与标的公司的上
述借款提供相应质押担保。
截至本补充法律意见书出具日，杭州农批、杭州立农尚未明确是否同比增
资或借款，主要由于资金投入相对较大，而杭州农批、杭州立农暂无明确的资
金使用计划用于晋南国际农产品物流园项目二期的建设。根据《增资及借款协
议》，杭州农批、杭州立农应当在发行人书面提出使用本次募集资金对临汾农都
的增资计划告知函之日起五（5）个工作日内书面回复其增资需求，如在上述期
限内未作书面回复，则视为杭州农批、杭州立农放弃本次同步增资的权利。自
行决定是否参与本次同比例增资系杭州农批、杭州立农作为临汾农都股东的权
利，不存在违反相关法律法规强制性规定的情形，不会因此损害发行人的合法
权益，具体原因如下：
①根据《增资及借款协议》，发行人拟通过增资方式向临汾农都投入本次发
行募集资金 10,000 万元，如届时临汾农都其他股东不参与同比例增资，增资完
成后，发行人所持临汾农都股权比例将进一步提高，预计达到 79.91%，公司对
临汾农都的控制权将进一步增强。临汾农都投资建设的晋南国际农产品物流园
项目一期已于 2022 年底陆续投入运营，晋南国际农产品物流园项目二期的开发
建设处于持续推进阶段，发行人持有临汾农都较高的股权比例有利于其充分发
挥在农批市场运营管理方面的经验，实现对晋南国际农产品物流园经营、管理
的全面把控，提高公司在项目正式运营后的预期收益，符合发行人的战略发展
方向和长远利益。
②增资完成后，发行人根据其对临汾农都的持股比例享有表决、分红等股
东权利。根据临汾农都公司章程的约定，各方股东系按照各方对应的持股比例
获取分红。因此，发行人将基于其增资后的持股比例取得更高的分红收益。
③根据《增资及借款协议》的约定，发行人本次增资的价格为 1 元/1 元注
册资本，系根据临汾农都下属农批市场所处开发阶段及后续经营发展预期协商
确定，增资价格具有合理性，不会因此损害发行人的合法权益。
综上，临汾农都其他股东届时如未同比例增资，不存在违反相关法律法规
强制性规定的情形，不会因此损害发行人的合法权益。
7-3-19
补充法律意见书（三）
根据《增资及借款协议》，杭州农批、杭州立农应当在发行人书面提出使用
本次募集资金对临汾农都的借款计划告知函之日起五（5）个工作日内书面回复
是否同步提供借款及借款计划，如在上述期限内未作书面回复，则视为杭州农
批、杭州立农放弃本次同步借款。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》第 6.1.1
条第（二）项的规定，属于“资助对象为上市公司合并报表范围内，且该控股
子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人”情形
的，不适用《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》第六
章第一节的相关规定。临汾农都为发行人合并报表范围内且持股比例超过 50%
的控股子公司，其他两名股东不是公司的控股股东、实际控制人及其关联方，
因此发行人通过提供借款方式向临汾农都投入部分募集资金可以不适用《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》第六章第一节的相关规
定，原则上不要求临汾农都的其他股东同比例提供借款。
截至本补充法律意见书出具日，发行人持有临汾农都 64.4615%的股权。根
据《增资及借款协议》，发行人有权依据借款实际发生时点中国人民银行授权全
国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率与临汾农都确定借款利
率，借款将专项用于晋南国际农产品物流园二期项目建设，提供借款的利率约
定公允，借款用途约定明确，不会导致临汾农都无偿或以明显偏低的成本占用
发行人资金的情形，且其他股东已同意如不向临汾农都同比例提供借款，则按
照届时的持股比例以其所持临汾农都股权为发行人与临汾农都的借款提供相应
质押担保。因此，临汾农都其他股东届时如未同比例提供借款，不存在违反相
关法律法规强制性规定的情形，不会因此损害发行人的合法权益。
综上所述，发行人拟通过增资及借款的方式实施部分募集资金，增资价格
及借款的主要条款设置公允、合理，临汾农都其他两名股东届时根据《增资及
借款协议》的约定决定是否参与同比例增资和借款，不存在损害发行人合法权
益的情形。
（三）本次发行的募投项目是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6
号》第 8 条的相关规定
经核查，本所律师认为本次发行的募投项目符合《监管规则适用指引——
7-3-20
补充法律意见书（三）
发行类第 6 号》第 8 条的相关规定，具体情况如下：
智慧农
综合 雪顶豆制
《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 晋南国际农产品 批市场
运营 品升级改
8 条具体规定 物流园二期 升级改
中心 造项目
造
一、为了保证发行人能够对募投项目实施
进行有效控制，原则上要求实施主体为母
公司或其拥有控制权的子公司。但是，以
下两种情形除外：（一）拟通过参股公司
实施募投项目的，需同时满足下列要求：
符合。本次发行募投项目均由母公司或其拥
1、上市公司基于历史原因一直通过该参股
有控制权的子公司实施。
公司开展主营业务；2、上市公司能够对募
集资金进行有效监管；3、上市公司能够参
与该参股公司的重大事项经营决策；4、该
参股公司有切实可行的分红方案。（二）
国家法律法规或政策另有规定的。
二、通过新设非全资控股子公司或参股公
司实施募投项目的，保荐机构及发行人律
师应当关注与其他股东合作原因、其他股
不适用。本次发行非通过新设非全资控股子
东实力及商业合理性，并就其他股东是否
公司或参股公司实施募投项目。
属于关联方、双方出资比例、子公司法人
治理结构、设立后发行人是否拥有控制权
等进行核查并发表意见。
符合。其他股东
杭州农批、杭州
三、通过非全资控股子公司或参股公司实
立农届时根据
施募投项目的，应当说明中小股东或其他 不适用。综合运营中心、
《增资及借款协
股东是否同比例增资或提供贷款，同时需 智慧农批市场升级改造、
议》的约定决定
明确增资价格和借款的主要条款（贷款利 雪顶豆制品升级改造项目
是否参与同比例
率）。保荐机构及发行人律师应当结合上 均由母公司或全资子公司
增资和借款，已
述情况核查是否存在损害上市公司利益的 实施。
明确增资价格和
情形并发表意见。
借款的主要条款
（贷款利率），不
7-3-21
补充法律意见书（三）
智慧农
综合 雪顶豆制
《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 晋南国际农产品 批市场
运营 品升级改
8 条具体规定 物流园二期 升级改
中心 造项目
造
存在损害发行人
利益的情形。
四 、发 行人 通过 与控 股股 东、 实际 控制
人、董事、监事、高级管理人员及其亲属
共同出资设立的公司实施募投项目的，发
行 人和 中介 机构 应当 披露 或核 查以 下事
项：（一）发行人应当披露该公司的基本
情况，共同设立公司的原因、背景、必要
不适用。本次发行非与控股股东、实际控制
性和合规性、相关利益冲突的防范措施；
人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共
通过该公司实施募投项目的原因、必要性
同出资设立公司实施募投项目。
和合理性；（二）共同投资行为是否履行
了关联交易的相关程序及其合法合规性；
（三）保荐机构及发行人律师应当核查并
对上述事项及公司是否符合《公司法》第
一百四十八条的规定、相关防范措施的有
效性发表意见。
（四）核查程序及核查意见
本所律师进行了如下核查程序：
1、查阅了临汾市尧都区人民政府关于晋南国际农产品物流园二期项目用地
有关情况的函；
2、访谈发行人的高级管理人员，取得并查阅了晋南国际农产品物流园二期
项目的投资项目备案证；
3、查阅了临汾农都的工商档案、公司章程，并通过公开信息查询临汾农都
其他股东杭州农批、杭州立农的主要工商登记信息；
4、访谈发行人的高级管理人员，了解发行人与临汾农都其他股东合作的背
景、原因和商业合理性，具体的合作模式及运行机制；
5、查阅了《临汾农都市场开发有限公司合作投资协议书》；
6、查阅了发行人与临汾农都其他两名股东签署的《关于临汾农都市场开发
7-3-22
补充法律意见书（三）
有限公司之附条件生效的增资及借款协议》；
7、查阅了《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条的相关规定、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》。
本所律师核查后认为：
1、晋南国际农产品物流园二期项目已经完成投资备案，不存在重大不确定
性。
2、发行人与临汾农都其他股东合作具有商业合理性，制定了具体的合作模
式及运行机制。
3、发行人拟通过增资及借款的方式实施部分募集资金，增资价格及借款的
主要条款设置公允、合理，临汾农都其他两名股东届时根据《增资及借款协
议》的约定决定是否参与同比例增资和借款，不存在损害发行人合法权益的情
形。
4、本次发行的募投项目符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8
条的相关规定。
三、关于房地产业务
根据申报材料，1）物流园二期项目和“综合运营中心”项目的营业收入
包括租金收入等；2）发行人部分房产所有权性质为商业，部分子公司经营范
围包括房地产开发经营、住房租赁等；子公司龙游百益的龙游百益市场开发业
务主要内容为农副产品批发交易市场配套商铺等，已完成开发且大部分已对外
销售；3）2018 年，发行人及其控股股东东方集团、间接控股股东现代集团曾
出具承诺，发行人及其控制的公司将不以任何形式从事房地产开发业务。
请发行人说明：（1）龙游百益市场开发业务是否属于房地产开发业务，公
司及其子公司是否从事房地产业务；发行人及其控股股东所作承诺的履行情
况，是否存在违反承诺的情形；（2）公司资金管控、拿地拍地、项目开发建
设、项目销售等相应的内部控制制度是否建立健全并有效执行，是否能够保证
本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
7-3-23
补充法律意见书（三）
（一）龙游百益市场开发业务是否属于房地产开发业务，公司及其子公司
是否从事房地产业务；发行人及其控股股东所作承诺的履行情况，是否存在违
反承诺的情形
1、龙游百益市场开发业务不属于房地产开发业务
龙游百益主要从事农副产品批发交易市场的开发、运营和管理，主营业务
非房地产开发。结合龙游百益市场投资建设背景、投资建设内容、投资建设目
的、核心业务内容与房地产的本质区别、部分商铺销售的原因、同行业同类业
务模式、地方政府认定等相关情况，龙游百益市场开发业务不属于房地产开发
业务，具体原因如下：
（1）投资建设背景
根据公司发展战略，积极推动温州地区外的市场布局，充分发挥农副产品
批发交易市场运营管理的相关经验，实现农副产品批发交易市场由点到面的发
展，增加市场的数量和规模，提升综合竞争力水平。发行人与国资背景企业龙
游县国有资产经营有限公司共同投资建设龙游百益市场，以聚集农副产品批发
交易，打造龙游农副产品交易的重要集散地。因此，投资建设龙游百益市场系
公司发展战略的重要举措，有助于公司实现“走出去”战略。
（2）投资建设内容
龙游百益市场于 2019 年开始建设，占地约 109.94 亩，土地性质属于批发零
售用地，投资总额 35,313.32 万元，主要建设内容包括：商铺、市场交易区、冷
链仓储区、交易结算中心、商务办公区等配套交易服务设施等。因此，就土地
性质而言，用途明确且符合公司主营业务；就建设内容而言，龙游百益市场属
于典型的农副产品批发交易市场。
（3）投资建设目的
龙游百益市场系根据公司发展战略而实施的外地市场投资项目，通过市场
的建设、招商引流后，商户入驻市场交易并由市场提供统一的管理和服务实现
经营业绩。首先需要投资建设市场各类基础设施及配套服务设施，系农副产品
批发交易市场运营管理主营业务的实施前提，属于农副产品批发交易市场经营
业务模式的构成环节，与主营业务密切相关，符合行业经营模式的特点。发行
人专注于农副产品批发交易市场的运营管理，具有丰富的行业经验。目前运营
7-3-24
补充法律意见书（三）
管理的温州地区娄桥农副产品批发交易市场的蔬菜、水果交易量占浙江省的比
例超过 10%，在浙江省具有重要的市场地位。龙游百益市场建成后，发行人主
要通过市场运营管理实现经营业绩，而非通过此市场项目开发建设实现经营业
绩，不同于房地产业务。
（4）核心业务内容与房地产具有本质区别
龙游百益市场系根据公司发展战略而实施的外地市场投资项目，通过市场
的开发建设、招商引流、运营管理，提供市场交易服务，并配套冷链仓储、商
品加工、物流运输、商品配送、电子结算等综合性服务等。公司投资开发建
设、运营管理的农副产品批发交易市场核心业务系市场交易服务和配套服务，
盈利来源于收取的各类市场服务费，前期市场部分商铺销售属于招商引流的必
要阶段，符合农副产品批发交易市场初期运营的特点，并非农副产品批发交易
市场的核心业务内容。而房地产企业，如大悦城、万科、新城控股、金融街、
陆家嘴等，主要从事商业地产项目的开发，房地产企业通过前期投资拿地、建
设完成后直接出售以实现盈利，或者通过前期收购改造，到中期通过物业管理
运营提升资产价值，出租给商家回笼资金，再到后期通过出售或转让实现退
出，整个过程的核心业务内容系投资地产资产保值增值并出租或出售，获取租
金收入和资产增值收益，具有较强的金融属性。
（5）商铺销售符合行业特点
农副产品批发交易市场建成后，通过招商、商户入驻后陆续投入运营，随
着商户数量的增加，相应的交易规模和市场活跃度不断提升。在招商引流阶
段，部分商户基于经营稳定性、持续性等原因具有购买、自持市场商铺的需
求。公司预先销售部分商铺，可以满足农副产品批发交易商户的经营需求，吸
引该等主体入驻市场经营、交易。通过该等农副产品批发交易商户带动后续招
商、市场租赁、交易业务等，符合农副产品批发交易市场初期运营模式的特
点，系农副产品批发交易市场发展的必要阶段，商铺销售具有商业合理性、符
合行业惯例和特点。
（6）与同行业同类业务模式相符
根据公开信息，同行业可比上市公司农产品是一家以投资、开发、建设、
经营和管理农产品批发市场为核心业务的大型现代化农产品流通企业集团，国
7-3-25
补充法律意见书（三）
民经济行业分类为租赁和商务服务业-商务服务业-综合管理服务-市场管理服
务。根据其 2022 年年度报告中披露的信息，该公司营业成本分类中的农产品批
发市场经营业务类型中包括商铺销售成本。因此，农产品批发市场经营过程中
的部分商铺出售符合行业惯例和特点。
（7）取得《房地产开发企业资质证书》《商品房预售许可证》非出于从事
房地产开发业务的目的
根据《城市商品房预售管理办法》的规定：商品房预售实行许可制，企业
进行商品房预售，应当向房地产管理部门申请预售许可，取得《商品房预售许
可证》；企业申请预售许可应当提交资质证书。基于相关法律法规的要求，龙游
百益出售部分商铺应当先行取得《房地产开发企业资质证书》《商品房预售许可
证》。因此，龙游百益在市场开发建设及运营过程中办理《房地产开发企业资质
证书》《商品房预售许可证》系部分商铺出售的法定前置程序，而非出于从事房
地产开发业务的目的，《房地产开发企业资质证书》仅用于龙游百益市场的开发
建设。
（8）龙游百益没有专门从事房地产开发业务的条件与计划
龙游百益系发行人为了实现农副产品批发交易市场布局的发展战略而收购
的项目子公司，专门从事龙游百益市场的开发建设及运营管理。龙游百益市场
的土地性质为批发零售用地，并按照农副产品批发交易市场的定位进行整体布
局规划、履行开发建设相关审批程序，不存在使用龙游百益市场项目资产从事
房地产开发业务的情形。目前除持有龙游百益市场相关资产以外，龙游百益未
取得新的项目用地，也未参与其他项目的开发建设，主要通过龙游百益市场的
运营管理实现经营业绩，没有专门从事房地产开发业务的条件与计划。
（9）政府认定不属于房地产业务
发行人取得龙游县人民政府出具的说明：“基于龙游百益市场建设及招商
引资的需要，龙游百益取得了《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》
《建设工程施工许可证》《房地产开发企业暂定资质证书》等市场建设阶段必要
的资质、许可，并预售部分市场商铺。上述市场建设行为系龙游百益后续开展
农副产品批发交易市场运营和管理主营业务的前提与必要环节，具有合理背
景。销售部分商铺系为满足本地部分大型农副产品批发经营主体的经营需求，
7-3-26
补充法律意见书（三）
同时有利于带动市场经营主体入驻后的后续租赁、交易业务，属于区域性农副
产品批发交易市场运营前的正常操作模式。
截至本说明出具之日，龙游百益市场已建成并达到预定可使用的状态。龙
游百益市场正式开放使用后，龙游百益将主要从事对该农副产品批发交易市场
的运营和管理，所从事业务不属于房地产开发经营业务。”
综上，结合龙游百益市场投资建设背景、投资建设内容、投资建设目的、
核心业务内容与房地产的本质区别、部分商铺销售的原因、同行业同类业务模
式、地方政府认定等相关情况，龙游百益市场开发业务不属于房地产开发业
务。
2、公司及其子公司未从事房地产业务
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的经营范围、主营业务
情况如下：
序
主体名称 经营范围 主营业务
号
实业投资，市场租赁经营，计算机网络开发，各类灯具及
市场运营
1 浙江东日 配件的生产、销售，物业管理，市场经营管理。（依法须经
管理
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：食品销售；城市配送运输服务（不含危险货
物）；道路货物运输（网络货运）；餐饮服务；食品互联网
销售；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）。一般项目：技术进出口；货物进出口；食用农产
品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；新鲜蔬菜批
温 州 菜 篮 子 发；新鲜水果批发；水产品零售；餐饮管理；日用品销
2 配送业务
配送 售；礼品花卉销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其
制品除外）；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息技
术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；数据处理
服务；摄影扩印服务；社会经济咨询服务；酒店管理；单
位后勤管理服务；居民日常生活服务；数据处理和存储支
持服务；水产品收购；低温仓储（不含危险化学品等需许
7-3-27
补充法律意见书（三）
可审批的项目）；非居住房地租赁；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：食品销售；餐饮服务；城市配送运输服务（不
含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项
目：食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收
瑞安菜篮子
3 购；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；水产品收购；礼品花 配送业务
配送
卉销售；日用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及
其制品除外）；餐饮管理；酒店管理；单位后勤管理服务；
居民日常生活服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
许可项目：食品销售；食品互联网销售；道路货物运输
（网络货运）；城市配送运输服务（不含危险货物）；第二
类增值电信业务；食品生产（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）。一般项目：食用农产品批发；食用农产品零售；
食用农产品初加工；初级农产品收购；新鲜蔬菜批发；新
鲜水果批发；鲜肉批发；水产品批发；鲜肉零售；礼品花
卉销售；包装服务；餐饮管理；日用品销售；酒店管理；
单位后勤管理服务；居民日常生活服务；工艺美术品及礼
仪用品销售（象牙及其制品除外）；人工智能基础软件开
温州马派生
4 发；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；技术 配送业务
鲜
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；信息系统集成服务；数据处理服务；摄影扩印服
务；水产品收购；工业控制计算机及系统销售；货物进出
口；技术进出口；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机
软硬件及辅助设备零售；家用电器销售；卫生洁具销售；
化妆品零售；化妆品批发；日用百货销售；专业保洁、清
洗、消毒服务；水产品零售；软件开发；社会经济咨询服
务；厨具卫具及日用杂品批发；母婴用品销售；劳动保护
用品销售；五金产品批发；五金产品零售；办公用品销
售；文具用品零售；文具用品批发。（除依法须经批准的项
7-3-28
补充法律意见书（三）
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：新鲜蔬菜批发；新鲜水果批发；食用农产品零
售；初级农产品收购；食用农产品批发；水产品批发；鲜
肉批发；鲜肉零售；水产品收购；礼品花卉销售；包装服
务；餐饮管理；日用品销售；酒店管理；单位后勤管理服
务；居民日常生活服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象
牙及其制品除外）；人工智能基础软件开发；网络与信息安
全软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息系统集成
服务；数据处理服务；摄影扩印服务；工业控制计算机及
温 州 马 派 配 系统销售；货物进出口；技术进出口；计算机软硬件及辅
5 配送业务
送 助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售，家用电器销
售；卫生洁具销售；化妆品零售；日用百货销售；专业保
洁、清洗、消毒服务；软件开发；社会经济咨询服务；厨
具卫具及日用杂品批发；母婴用品销售；劳动保护用品销
售；五金产品批发；五金产品零售；文具用品批发；文具
用品零售（依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动)。许可项目：城市配送运输服务(不含危险
货物)；食品销售；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准)。
市场运营
6 温州益优 农贸市场的租赁和管理。
管理
预包装食品、散装食品的批发、零售；食用农产品、日用
百货、文具用品、劳保用品、厨具设备、厨房用品的销
温州经营配
7 售；净菜加工和销售；为企业提供管理服务；电子商务服 配送业务
送
务；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
企业总部管理，农产品市场的开办与管理；经营进出口业 控 股 平
务，市场经营管理服务；农副产品的销售；商务信息咨询 台，持有
浙江东日企
8 服务；农产品的仓储、配送服务；机动车停放服务。农产 西安禾智
管
品市场的开发、建设与物业管理。（依法须经批准的项目， 60%的 股
经相关部门批准后方可开展经营活动） 权
7-3-29
补充法律意见书（三）
一般项目：软件开发；平面设计；信息咨询服务（不含许 农副产品
可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；数据处理和存储 批发交易
支持服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备 市场数字
9 西安禾智
批发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网数据服务。 化和信息
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 化等技术
营活动） 开发
一般项目：集贸市场管理服务；企业总部管理；水产品收
购；水产品批发；初级农产品收购；水产品零售；智能农
业管理；非食用冰销售；技术服务、技术开发、技术咨
市场运营
10 东日水产 询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的
管理
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
水产养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
鲜活水产
鲜活水产品销售；物业管理与服务。（依法须经批准的项
11 东日淡水鱼 品交易管
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
理
豆制品的
食品制造和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
12 雪顶豆制品 生产、销
后方可开展经营活动）
售
一般项目：食用农产品零售；食用农产品批发；集贸市场
管理服务；鲜肉零售；鲜肉批发；畜禽收购；初级农产品
收购；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息技术咨
询服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
食用农副
营活动）。许可项目：食品销售；城市配送运输服务（不含
13 东日食品 产品交易
危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批
管理
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）。以下限分支机构经营：一般项
目：食用农产品初加工（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：生猪屠宰；家
禽屠宰；牲畜屠宰。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
7-3-30
补充法律意见书（三）
有储存场所经营：氧[压缩的或液化的]（28.5m3）；氮[压缩
的或液化的]（19m3）；氩[压缩的或液化的]（47.5m3）；二
氧化碳[压缩的或液化的]（19m3）；乙炔（0.8T）（在危险
化学品经营许可证有效期内经营）；气瓶充装：氧气、氮 工业气体
14 东日气体 气、氩气、二氧化碳、液氧、液氮、液氩、液态二氧化碳 的生产与
（在气瓶充装许可证有效期内经营）；检验：钢质无缝气 销售
瓶、溶解乙炔气瓶（在特种设备检验检测机构核准证有效
期内经营）；销售：钢瓶减压阀及配件。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；信息系
统集成服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批 农副产品
发；通讯设备销售；企业管理咨询；平面设计；新鲜水果 批发交易
批发；水产品批发；新材料技术推广服务；水产品收购； 市场数字
15 杭州禾智云
信息技术咨询服务；食品销售（仅销售预包装食品）；劳务 化和信息
服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业 化等技术
执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品销售。（依 开发
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
控 股 平
台，持有
龙游百益
一般项目：企业总部管理；集贸市场管理服务；物业管 60%的 股
16 衢州东日 理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 权、常山
经营活动） 东日市场
管理有限
公司 45%
的股权
许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相
龙游百益
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
市场的开
17 龙游百益 果为准）。一般项目：集贸市场管理服务；货物进出口；技
发、运营
术进出口；食用农产品批发；初级农产品收购；物业管
和管理
理；酒店管理；会议及展览服务；蔬菜种植；水果种植；
7-3-31
补充法律意见书（三）
信息技术咨询服务；电动汽车充电基础设施运营；机动车
充电销售；集中式快速充电站（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：集贸市场管理服务。（除依法须经批准的项目 市场运营
18 浙闽农产品
外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 管理
一般项目：集贸市场管理服务；食用农产品批发；水产品
批发；水产品零售；鲜肉零售；鲜肉批发；食用农产品零
售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；食用农产品初加工；新鲜蔬菜
市场运营
19 新锦绣农批 批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；食品添加剂销售；
管理
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：集贸市场管理服
晋南国际
务；国内货物运输代理；非居住房地产租赁；物业管理；
农产品物
酒店管理；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术
20 临汾农都 流园的开
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农副产品销售；
发、运营
单用途商业预付卡代理销售；食用农产品批发；普通货物
和管理
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
一般项目：非居住房地产租赁；农副产品销售；食用农产
品批发；食用农产品零售；集贸市场管理服务；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管
理；货物进出口；酒店管理；广告制作；广告设计、代 市场运营
21 临汾晋鲜丰
理；会议及展览服务；单用途商业预付卡代理销售；技术 管理
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 农副产品
22 东日新技术 技术转让、技术推广；数据处理服务；信息技术咨询服 批发交易
务；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息系统 市场数字
7-3-32
补充法律意见书（三）
运行维护服务；电子过磅服务；衡器销售；企业管理咨 化和信息
询；供应链管理服务；食用农产品批发；食用农产品零 化等技术
售；农业机械销售；农产品智能物流装备销售；电子测量 开发
仪器销售；大数据服务；人工智能硬件销售；人工智能应
用软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工
智能理论与算法软件开发；人工智能公共数据平台；人工
智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；机械
设备租赁；停车场服务；集成电路设计；网络设备销售；
计算机及通讯设备租赁；计算器设备销售；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；数字视频监
控系统销售；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计
施工服务；人工智能行业应用系统集成服务；物联网技术
服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。许可项目：建筑智能化系统设计（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）。
一般项目：集贸市场管理服务；新鲜水果批发；新鲜水果
东日水果批 市场运营
23 零售；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执
发 管理
照依法自主开展经营活动）。
许可项目：食品销售；农药生产；肥料生产；动物饲养；
城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农业生
山 西 吉 美 农 产托管服务；农业专业及辅助性活动；初级农产品收购；
发 （ 集 团 ） 食用农产品零售；新鲜水果零售；食用农产品初加工；水
农产品生
有 限 公 司 果种植；蔬菜种植；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；包装
24 产、加工
（ 以 下 简 称 服务；食用农产品批发；普通货物仓储服务（不含危险化
和销售
“ 山 西 吉 学品等需许可审批的项目）；肥料销售；国内货物运输代
美”） 理；化肥销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；牲畜销售；供应链管理服务；
农作物栽培服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧副渔业专
业机械的安装、维修；农作物病虫害防治服务；农作物种
7-3-33
补充法律意见书（三）
子经营（仅限不再分装的包装种子）；园区管理服务；业务
培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培
训）；农产品智能物流装备销售；智能农业管理；农业园艺
服务；树木种植经营；农业机械销售；生物有机肥料研
发；农业科学研究和试验发展；新材料技术推广服务；工
程管理服务；货物进出口；低温仓储（不含危险化学品等
需许可审批的项目）；粮食收购；国内贸易代理；五金产品
零售；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
温州市绿配
农业开发专
一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其 农产品生
业 合 作 社
25 他相关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 产、加工
（以下简称
自主开展经营活动）。 和销售
“ 绿 配 农
业”）
一般项目：农业科学研究和试验发展；农业面源和重金属
污染防治技术服务；智能农业管理；软件开发；智能机器
人的研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；物联网技术研发；信息系统集成服
务；食用农产品初加工；人工智能行业应用系统集成服
务；食用农产品批发；蔬菜种植；初级农产品收购；食用
东 云 智 农 农产品零售；农业生产托管服务；农、林、牧、副、渔业
（ 嘉 兴 ） 科 专业机械的销售；农林牧渔机械配件销售；土壤污染治理
农产品生
技 有 限 公 司 与修复服务；工程和技术研究和试验发展；农业机械销
26 产、加工
（ 以 下 简 称 售；机械设备租赁；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡
和销售
“ 东 云 智 村旅游资源的开发经营；园区管理服务；农村集体经济组
农”） 织管理；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运
营等服务；化肥销售；农业生产资料的购买、使用；智能
农机装备销售；农业机械租赁；肥料销售；物联网应用服
务；机械设备销售；农作物栽培服务；农业机械服务；软
件销售；规划设计管理；农产品智能物流装备销售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
7-3-34
补充法律意见书（三）
一般项目：物业管理；集贸市场管理服务；酒店管理；会
议及展览服务；停车场服务；广告发布；普通货物仓储服
龙 游 县 百 益 务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产
物 业 管 理 有 租赁；住房租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
27 限 公 司 （ 以 交流、技术转让、技术推广；农副产品销售；信息系统集 物业管理
下 简 称 “ 百 成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
益物业”） 开展经营活动）。许可项目：城市配送运输服务（不含危险
货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
注：截至本补充法律意见书出具日，浙闽农产品、新锦绣农批、东日水果批发、绿配农业
和百益物业无实际经营，东日气体所在的区块被纳入龙湾区政府征收拆迁范围，尚处于停
业状态。
如上表所示，发行人及其子公司的主营业务不属于从事房地产业务，营业
执照载明的经营范围中，除龙游百益和临汾农都的经营范围存在房地产开发经
营的表述外，其他公司的经营范围均不涉及房地产开发经营。
龙游百益负责开发龙游百益市场、并负责运营和管理，不属于从事房地产
业务，具体内容详见本节之“（一）龙游百益市场开发业务是否属于房地产开发
业务，公司及其子公司是否从事房地产业务；发行人及其控股股东所作承诺的
履行情况，是否存在违反承诺的情形”之“1、龙游百益市场开发业务不属于房
地产开发业务”的相关内容。临汾农都负责开发晋南国际农产品物流园、并负
责运营和管理，其业务模式与龙游百益相同，也不属于从事房地产业务。
3、发行人及其控股股东所作承诺的履行情况，不存在违反承诺的情形
（1）发行人及其控股股东所作与房地产相关的承诺
承诺
序
承诺方 承诺内容 时间
号
期限
督促并确保浙江东日及其控制的公司未来不会从事包括置换地块洪
现代集 殿片区C-14地块（以下简称“待置换地块”）在内的任何房地产开
长期
1 团、东 发业务，并且在待置换地块取得土地使用权证后6个月内，以合法合
有效
方集团 规的方式将温州东日房地产开发有限公司100%的股权按照合理、公
允的价格向第三方进行转让，从而彻底解决“灰桥地块”的历史遗
7-3-35
补充法律意见书（三）
留问题，确保浙江东日及其控制的公司不以任何形式从事房地产开
发业务。督促并确保浙江东日2018年配股公开发行证券所募集资金
不直接、间接、变相或以任何形式投向房地产业务。
1、公司及控制的公司未来不会从事包括待置换地块在内的任何房地
产开发业务，并且作为温州东日房地产开发有限公司的全资股东，
公司将在温州东日房地产开发有限公司取得置换地块土地使用权证
后6个月内，以合法合规的方式将温州东日房地产开发有限公司
浙江 长期
2 100%的股权按照合理、公允的价格向第三方进行转让，从而彻底解
东日 有效
决“灰桥地块”的历史遗留问题，确保公司及控制的公司不以任何
形式从事房地产开发业务。
2、公司2018年配股公开发行股票募集资金不直接、间接、变相或以
任何形式投向房地产业务。
（2）发行人及其控股股东所作与房地产相关承诺的履行情况
浙江产权交易所于 2020 年 4 月 3 日组织了温州东日房地产开发有限公司
100%股权转让电子竞价会，通过电子竞价会现场竞价，最终确定股权转让的受
让方为温州智慧藤房产营销策划有限公司，交易价格为 10,500 万元，公司与温
州智慧藤房产营销策划有限公司签订了《温州东日房地产开发有限公司 100%股
权交易合同》并完成了股权交割事宜。本次交易完成后，温州东日房地产开发
有限公司不再纳入发行人合并财务报表范围。
2018 年配股公开发行证券所募集资金用于购买现代农贸城一期（批发市场
部分）资产和温州市农副产品批发交易市场改扩建项目，不存在直接、间接、
变相或以任何形式投向房地产业务的情形。
剥离房地产业务后，发行人专注于农副产品批发交易市场的运营和管理业
务，以农副产品批发交易市场为中心、完善产业链布局，建设“智慧农批、智
慧农贸”品牌，推动全产业链业务布局，保持公司在农副产品流通领域的领先
地位。报告期内，发行人的主营业务包括农副产品批发交易市场开发和运营管
理、配送业务和豆制品生产销售，未从事房地产业务。
综上，发行人及其控股股东按照所作与房地产相关的承诺履行，不存在违
反承诺的情形。
（二）公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部
控制制度是否建立健全并有效执行，是否能够保证本次募集资金投向主业而不
7-3-36
补充法律意见书（三）
变相流入房地产业务
如前所述，发行人及其子公司主营业务不属于从事房地产业务，公司已经
建立了相应的内部控制制度并有效执行，保证本次募集资金投向主业而不变相
流入房地产业务。相关内部控制制度及其执行情况如下：
1、发行人已建立健全内部控制制度并有效执行
发行人已根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和现行《公司章程》的
相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等法人治理结构以
及相应的内部管理制度，相关机构、职能部门及其人员能够各司其职、规范运
作。
（1）发行人已制定相关内部控制制度
发行人已根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的相
关规定制定及修订《公司章程》，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《内部控
制评价管理制度》等主要内部管理及控制制度，建立了较为完善的公司治理制
度体系。
在财务管理层面，发行人制定了《财务预算管理工作标准》《资金管理工作
标准》《财务开支管理工作标准》《银行账户开立管理工作标准》《财务分析管理
工作标准》等主要内部控制制度及工作标准，并通过办公系统在发行人本级及
合并报表范围内各级控股子公司层面根据业务类型区分制定了合同付款、对外
投资支付、财务开支等具体审批流程。
在公司经营管理与规范运作层面，发行人制定了《募集资金管理制度》《投
资决策管理制度》《关联交易决策制度》《子公司管理制度》《重大信息内部报告
制度》等专项管理制度以及采购、招标、工程管理、项目投资决策、安全生产
等相关工作标准。
（2）发行人已科学合理设置相关内部控制环节机构及岗位
针对上述各项内部管理及控制制度，发行人已科学合理设置了财务部、投
资部、证券部、信息部、人事部、监察部、行政服务部、工程部、办公室等相
应职能部门，涵盖了各相关流程环节，建立了相应的职责分工政策及相应部门
工作标准，职能部门各司其职，各部门人员在各环节中均正常履行各自对应的
7-3-37
补充法律意见书（三）
职责。
（3）报告期内，天健已出具《内部控制审计报告》（天健审〔2024〕238
号、天健审〔2023〕419 号、天健审〔2022〕799 号）确认：发行人于 2023 年
12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规
范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，发行人已建立健全内部管理、控制及评价制度，在重大内部决
策、生产经营、财务管理等关键环节发挥了良好的控制作用，发行人的内部管
理及控制制度健全有效。
2、资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制
度及执行情况
（1）发行人关于资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等的内部
控制制度及执行情况
针对资金管控相关事宜，发行人制定了《募集资金管理制度》《子公司管理
制度》以及财务部项下的《财务预算管理工作标准》《资金管理工作标准》《财
务开支管理工作标准》等相关内部控制制度及工作标准，通过办公系统在发行
人本级及合并报表范围内各级控股子公司层面根据业务类型区分制定了合同付
款、对外投资支付、财务开支等具体审批流程，并相应设置了财务部、投资
部、监察部等职能部门及岗位确保上述资金管控制度、工作标准及审批流程的
有效执行。
针对项目开发建设相关事宜，发行人制定了《投资决策管理制度》《项目投
资决策审批管理规定》《工程建设项目招标和采购管理办法》等主要内部控制制
度以及工程部项下的工程项目前期规划设计及投资测算、招标及采购、现场管
理、成本控制、工程档案管理等相关工作标准，通过办公系统制定了投资部项
目投资决策报批、对外投资支付、工程类物资采购等具体审批流程，并相应设
置了工程部、投资部、监察部等职能部门及岗位确保上述项目开发建设相关制
度、工作标准及审批流程的有效执行。
报告期内除控股子公司龙游百益、临汾农都从事的“龙游浙西农副产品中
心市场”及“晋南国际农产品物流园”项目涉及农副产品批发交易市场的开发
建设以外，发行人及其他控股子公司所从事的市场运营管理及其他业务未涉及
7-3-38
补充法律意见书（三）
开发建设及配套商铺销售环节。发行人本级对龙游百益、临汾农都及其农批市
场项目的拿地拍地、项目销售等事宜主要通过《投资决策管理制度》《项目投资
决策审批管理规定》《子公司管理制度》等内部控制制度、工作标准，办公系统
中设置的龙游百益、临汾农都对应立项、合同签订、合同付款审批流程以及工
程部、投资部、财务部人员的跟进参与等方式实现项目内部控制及管理。
（2）龙游百益、临汾农都从事农批市场项目相关的资金管控、拿地拍地、
项目开发建设、项目销售等内部控制制度及执行情况
针对资金管控相关事宜，除执行发行人本级制定的资金管理相关内部控制
制度及工作标准以外，针对拿地拍地、农批市场开发建设过程中涉及的资金管
控事宜，龙游百益、临汾农都制定了子公司内部财务管理相关制度，在合同付
款、财务开支环节根据涉及金额设置了经办人、部门经理、子公司财务负责
人、子公司分管副总经理、发行人本级财务经理、子公司总经理、子公司副董
事长/董事长、发行人本级财务总监、发行人本级总经理逐级审核确认的办公系
统审批流程，并在子公司内部设置财务部并配置会计、出纳等岗位确保上述资
金管控制度、工作标准及审批流程在子公司层面的有效执行。
针对拿地拍地相关事宜，临汾农都系经发行人本级投资部根据《投资决策
管理制度》《项目投资决策审批管理规定》等相关内部控制制度及工作标准的规
定，履行晋南国际农产品物流园项目投资决策报批流程后，通过国有建设用地
出让流程取得晋南国际农产品物流园项目一期项目用地，拿地流程符合我国关
于土地管理的相关法律法规、规范性文件的规定，合法合规。临汾农都后续将
根据发行人相关内部控制制度、工作标准及审批流程的规定履行内部程序后，
通过国有建设用地出让流程取得晋南国际农产品物流园项目二期用地。龙游百
益项目用地系发行人通过股权收购将其纳入合并报表范围前取得，因此其拿地
拍地不适用发行人投资决策相关内部控制制度、工作标准以及相应内部审批流
程。根据龙游百益与当地自然资源与规划主管部门签署的国有建设用地使用权
出让合同、出让金支付凭证及龙游百益持有的项目用地不动产权证书，龙游百
益项目用地的拿地流程符合我国关于土地管理的相关法律法规、规范性文件的
规定，合法合规。
针对项目开发建设相关事宜，除执行发行人本级制定的立项、工程建设管
7-3-39
补充法律意见书（三）
理相关内部控制制度及工作标准、接受本级投资部、工程部的监督管理以外，
子公司还制定了工程管理相关制度，对工程建设相关合格供应商库的建立、工
程采购方式及其对应标准、工程采购的审批流程、工程档案管理、物资出入库
管理等工程开发建设所涉具体事项予以规定，并在工程采购立项、合同签订等
环节根据采购内容、所涉金额设置了经办人、部门经理、法务、子公司财务负
责人、工程部经理、子公司分管副总经理、发行人本级财务经理、子公司总经
理、子公司副董事长/董事长逐级审核确认的办公系统审批流程。同时，子公司
内部还设置了工程部并配置相关岗位负责工程项目前期、设计、招投标、进
度、验收及支付管理相关具体事项，确保上述项目开发建设相关内部控制制
度、工作标准及审批流程在子公司层面的有效执行。
针对项目销售相关事宜，龙游百益、临汾农都在农批市场可售部分基本达
到或预计即将达预售条件后，根据项目实际情况及当地定价政策先行内部拟定
销售方案，经子公司内部决策机构审议通过后向发行人本级报备。项目销售方
案完成前述内部审核流程后，由子公司提交所在地住建主管部门进行价格备
案，并取得住建主管部门核发的预售许可证。子公司取得预售许可证后，即按
照前期制定的销售方案进行销售，主要流程包括销售推广、储备意向客户、开
盘销售、签署定金合同并交付定金、签署买卖合同并按照所在地要求办理网签
备案、客户交付全部价款。子公司在上述项目销售流程中涉及采购销售代理服
务、拟根据所在地住建主管部门要求签署固定格式的买卖合同的，须按照办公
系统中的合同签订、合同付款审批要求履行发行人内部的相应审核流程。
综上所述，发行人及其相关控股子公司已针对资金管控、拿地拍地、项目
开发建设、项目销售等事宜建立健全相关内部控制制度、工作标准及审批流
程，并依据该等制度及工作流程从事农批市场开发建设业务，能够有效执行，
确保本次发行的募集资金投向项目公司及对应募集资金投资项目。截至本补充
法律意见书出具日，发行人所从事的市场开发业务，与公司农副产品批发交易
市场运营管理主营业务相关，且同行业可比上市公司农产品也从事类似业务，
并非属于进行房地产开发的企业，本次募集资金不存在变相流入房地产业务的
情形。
（三）核查程序及核查意见
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补充法律意见书（三）
本所律师进行了如下核查程序：
1、访谈发行人高级管理人员，了解龙游百益市场的开发背景、合作方、部
分商铺销售的原因；
2、查阅了《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管
理条例》等相关法律法规、龙游百益市场开发相关的资质证书；
3、查阅了发行人同行业可比上市公司农产品的公开信息，了解其运营模
式、市场开发过程中部分商铺销售情况，分析农副产品批发交易市场开发过程
中部分商铺出售是否符合行业惯例和特点；
4、取得了龙游县人民政府出具的关于龙游百益从事业务不属于房地产开发
经营业务的说明；
5、取得了发行人及其子公司的主营业务清单，并通过公开信息查阅发行人
及其子公司的经营范围，确认发行人及其子公司是否从事房地产业务；
6、查阅了发行人及其控股股东所作与房地产相关的承诺，并查阅公开披露
信息了解相关承诺的履行情况，确认是否存在违反承诺的情形；
7、查阅了发行人及其各职能部门现行有效的各项内部控制制度、工作标
准，发行人办公系统中设置的相关业务审批流程，发行人的组织结构图及机构
岗位设置；
8、查阅了报告期内天健出具的《内部控制审计报告》；
9、查阅了龙游百益、临汾农都现行有效的各项内部控制制度、组织机构图
及机构岗位设置，农批市场项目从立项、项目开发建设到项目销售已履行的相
关内部审批流程，项目用地相关的出让合同、出让金支付凭证及权属证书。
本所律师核查后认为：
1、龙游百益市场开发业务不属于房地产开发业务，发行人及其子公司不存
在从事房地产业务的情形。发行人及其控股股东按照所作与房地产相关的承诺
履行，不存在违反承诺的情形。
2、发行人及其相关控股子公司已针对资金管控、拿地拍地、项目开发建
设、项目销售等事宜建立健全相关内部控制制度、工作标准及审批流程，并依
据该等制度及工作流程从事农批市场开发建设业务，能够有效执行，确保本次
发行的募集资金投向项目公司及对应募集资金投资项目。发行人所从事的市场
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补充法律意见书（三）
开发业务，与公司农副产品批发交易市场运营管理主营业务相关，且同行业可
比上市公司农产品也从事类似业务，并非属于进行房地产开发的企业，本次募
集资金不存在变相流入房地产业务的情形。
四、关于其他
根据申报材料，1）发行人子公司存在尚未了结的金额在 500 万元以上的涉
诉案件 3 件；2）报告期内，发行人子公司受到 1 次罚款金额在 1 万元以上的行
政处罚。
请发行人说明：（1）相关诉讼的进展情况，是否存在应披露未披露的诉
讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计
提是否充分；（2）最近 36 个月内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情
况及整改措施的有效性，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为。
（一）相关诉讼的进展情况，是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关
事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分
1、相关诉讼、仲裁的进展情况，相关事项对发行人经营、财务状况、未
来发展的影响以及预计负债计提情况
（1）截至本补充法律意见书出具日，公司尚未了结的金额在 500 万元以上
或其他对公司存在重大影响的诉讼、仲裁事项的进展情况，以及相关事项对公
司经营、财务状况、未来发展的影响、预计负债计提情况具体如下：
1）浙江东日与浙闽公司合同纠纷案（（2022）浙 0302 民初 8915 号）
2022 年 8 月 4 日，浙江东日向温州市鹿城区人民法院提起诉讼，就浙江东
日与被告永嘉浙闽农贸市场有限公司（以下简称“浙闽公司”）为共同经营温州
市区水产交易市场业务签订《投资合作协议》事宜，请求判令解除与浙闽公司
签订的《投资合作协议》并由浙闽公司向浙江东日返还投资款 510 万元及利
息、赔偿违约金 510 万元。诉讼过程中被告浙闽公司提出反诉，请求判令浙江
东日支付浙闽公司 39,465,574 元及利息，包括：（1）因经营市场的期间浙闽公
司额外支出产生亏损 44,449,081 元，浙江东日应按持股比例承担其中 22,669,031
元；（2）根据《投资合作协议》双方合资公司之全资子公司新锦绣农批应按乌
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补充法律意见书（三）
牛 市 场 “ 资 产 原 值 ”15%向 浙 闽 公 司 支 付 使 用 费 ， 其 中 浙 江 东 日 应 承 担
12,242,378 元及利息 4,554,165 元。2023 年 3 月 1 日，温州市鹿城区人民法院作
出“（2022）浙 0302 民初 8915 号”《民事判决书》，判决驳回原告浙江东日的
诉讼请求，驳回被告浙闽公司的反诉请求。
2023 年 3 月 20 日，浙江东日、浙闽公司分别向浙江省温州市中级人民法院
提起上诉，请求依法撤销一审判决中的相关判决，并判决支持其在一审本诉/反
诉中主张的全部诉讼请求。2023 年 7 月 19 日，浙江省温州市中级人民法院出具
“（2023）浙 03 民终 2179 号”《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
2023 年 9 月 17 日，浙江东日向浙江省高级人民法院提交《再审申请书》，
请求撤销“（2023）浙 03 民终 2179 号”《民事判决书》，并改判支持再审申请
人浙江东日一审诉讼请求。
截至本补充法律意见书出具日，该案已被浙江省高级人民法院受理，尚在
审理中。
鉴于上述诉讼案件尚在再审审理过程中，诉讼结果仍存在不确定性，且一
审与二审判决已驳回浙闽公司的全部反诉请求，未导致公司承担现时义务，公
司未就该起诉讼计提预计负债，符合《企业会计准则第 13 号—或有事项》的相
关规定。
2）临汾农都与西安达亿钢结构有限公司、杨小春、浙江城建建设工程施工
合同纠纷案（（2022）晋 1002 民初 5367 号）
2021 年 7 月 25 日，杨小春与西安达亿达成内部承包约定，约定杨小春通过
挂靠的方式借用西安达亿的资质以向浙江城建承包晋南国际农产品物流园项目
钢结构工程，并与西安达亿签署《钢结构承揽加工合同》。2021 年 8 月 12 日，
西安达亿与浙江城建签署《专业分包工程合同》，约定浙江城建将晋南国际农产
品物流园项目钢结构工程发包给西安达亿施工。临汾农都系案涉晋南国际农产
品物流园项目钢结构工程所属建设工程的建设单位。
2022 年 6 月 28 日，西安达亿向临汾市尧都区人民法院提起诉讼，请求被告
浙江城建支付其承揽的晋南国际农产品物流园项目钢结构工程剩余工程款
9,253,780.56 元，临汾农都作为建设单位在前述欠付工程款范围内承担连带清偿
责任。2022 年 7 月 6 日，杨小春向临汾市尧都区人民法院提起诉讼，请求被告
7-3-43
补充法律意见书（三）
西安达亿支付其实际承揽的晋南国际农产品物流园项目钢结构工程剩余工程款
9,860,360.24 元及相关利息，浙江城建作为总承包单位、临汾农都作为建设单位
应在前述未付工程款范围内承担连带责任。
对此，临汾农都已于 2022 年 12 月 26 日提交两份民事答辩状。针对西安达
亿的诉讼请求，临汾农都主张公司并非案涉《专业工程分包合同》的义务主
体，且西安达亿与浙江城建之间系合法的工程分包关系而非《最高人民法院关
于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第四十三条第二
款规定的转包或违法分包情形，不属于公司作为发包人应当承担付款责任的情
形，因此基于合同相对性原理及最高人民法院的司法解释，西安达亿要求临汾
农都承担连带偿付责任的诉讼请求缺乏事实和法律依据。针对杨小春的诉讼请
求，临汾农都主张公司与其无任何合同关系，基于合同相对性原理，公司并非
本案的适格被告，目前杨小春已提供的证据无法证明其实际施工人身份，且其
依据最高人民法院的前述司法解释主张工程款支付责任的对象，即发包人应为
浙江城建，而非作为建设单位的临汾农都。
截至本补充法律意见书出具日，临汾农都已就上述诉讼案件采取应对措施
并提交答辩意见，上述诉讼案件尚在审理中。除上述诉讼案件以外，截至本补
充法律意见书出具日，公司与西安达亿、杨小春间无业务、财务往来，也未发
生其他诉讼、仲裁纠纷。截至报告期末，发行人归属于母公司股东的净资产为
233,266.87 万元，上述诉讼案件涉及的工程款金额约占归属于母公司股东的净资
产的 0.82%，占比较低。因此，该起诉讼案件的审理结果不会对发行人的经
营、财务状况及未来发展产生重大不利影响。
鉴于上述诉讼案件尚在一审审理过程中，诉讼结果存在较大不确定性，案
件所涉工程款尚未构成公司承担的现时义务，公司未就该起诉讼计提预计负
债，符合《企业会计准则第 13 号—或有事项》的相关规定。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述尚未了结的诉讼主
要为正常经营业务开展过程中发生的合同履行纠纷，涉案金额占公司净资产比
例较低，不会对公司的经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响。结合案
件审理进程、案件事实及诉讼风险，公司未承担相应的现时义务，未就上述诉
讼计提预计负债，符合企业会计准则的相关规定。
7-3-44
补充法律意见书（三）
（2）截至本补充法律意见书出具日，公司已经了结的金额在 500 万元以上
或其他对公司存在重大影响的诉讼、仲裁事项的情况具体如下：
1）临汾农都与浙江城建建设工程施工合同纠纷案（（2022）并仲裁字第
1205 号）
2022 年 10 月 18 日，太原市仲裁委员会受理临汾农都与浙江城建的建设工
程施工合同纠纷案。因仲裁双方对《建设项目工程总承包合同》约定“材料指
导价进入定额工料机”理解发生分歧，涉及工程造价争议金额约 1,300 万元，浙
江城建申请仲裁确认该条款表述意思为“定额工料机中的材料费按材料指导价
计取，在此基础上计算出取费基数以进行定额计价程序的取费”，并裁决临汾
农都支付律师费损失 35 万元及承担仲裁费用。
对此，临汾农都已于 2023 年 2 月 3 日提交仲裁答辩书，主张“材料指导价
进入定额工料机”是指在《山西省临汾市工程建设标准定额信息》和《太原市
建设工程造价信息》均无指导价的前提下针对该部分材料费按指导价计入工程
造价中且不包含前两部分已有单价的内容，且取费方式已在《建设项目工程总
承包合同》予以明确约定，争议表述是对价格调差问题的约定而非取费方式的
约定，浙江城建的仲裁请求存在对合同理解错误、擅自扩大语义范围以扩大取
费基数、牟取额外利益的情况，其仲裁请求不适当，不符合确认之诉的构成要
件且违背了公平原则。
2024 年 1 月 12 日，太原仲裁委员会出具“（2022）并仲决字第 1205-1 号”
《太原仲裁委员会决定书》，太原仲裁委员会授权仲裁庭作出管辖权决定：
“一、本会对申请人浙江城建建设集团有限公司申请仲裁的《建设项目工程总
承包合同》纠纷案没有管辖权。二、撤销本会（2022）并仲裁字第 1205 号建设
工程施工合同纠纷案”。
截至本补充法律意见书出具日，临汾农都与浙江城建建设工程施工合同纠
纷案已经太原仲裁委员会决定撤销，未导致公司承担现时义务，公司未就该起
诉讼计提预计负债，符合《企业会计准则第 13 号—或有事项》的相关规定。
2）临汾农都与浙江城建建设工程施工合同纠纷案（（2023）晋 10 民初 57
号）
2023 年 10 月 23 日，浙江城建向临汾市中级人民法院提交民事起诉状，请
7-3-45
补充法律意见书（三）
求法院基于临汾农都与浙江城建就晋南国际农产品物流园一期项目建设工程总
承包相关事宜签署的《建设项目工程总承包合同》《关于建设项目总承包合同的
补充协议》项下相关约定，判令临汾农都向浙江城建支付工程款
（204,272,131.82 元）及相关利息、违约金、质保金、总包配合费等款项合计
237,043,697.55 元，并请求判令浙江城建对临汾农都就其施工完成的工程折价或
拍卖价款在涉案工程款范围内享有优先受偿权，判令临汾农都先予执行工程款
36,000,000 元并承担全部诉讼及保全费用。
2023 年 12 月 29 日，临汾农都向临汾市中级人民法院提交民事答辩状，请
求法院驳回原告全部诉讼请求；同日，临汾农都向临汾市中级人民法院提交民
事反诉状，反诉请求法院基于临汾农都与浙江城建签署的《建设项目工程总承
包合同》及《房屋建筑工程质量保修书》项下相关约定，判令浙江城建承担晋
南国际农产品物流园一期项目修复费用 1,402.87 万元（最终数额以鉴定结果为
准）并承担诉讼费用。2024 年 1 月 9 日，临汾市中级人民法院就临汾农都的反
诉请求出具“（2023）晋 10 民初 57 号”《受理案件通知书》。
2023 年 11 月 15 日，临汾市中级人民法院出具“（2023）晋 10 民初 57 号”
《 民 事 裁 定 书 》， 根 据 浙 江 城 建 的 申 请 ， 依 法 冻 结 临 汾 农 都 银 行 存 款
222,839,097.6 元或查封相应价值的不动产。2023 年 11 月 29 日，临汾市中级人
民法院出具“（2023）晋执保 7 号”《财产保全告知书》，冻结临汾农都名下 5 个
银行账户内的存款，冻结资金合计 25,319,611.02 元，冻结期限一年，查封临汾
农都名下晋南国际农产品物流园一期房产 400 套，查封期限三年。
2024 年 2 月 29 日，临汾市中级人民法院作出“（2023）晋 10 民初 57 号之
二”《民事裁定书》，浙江城建于 2024 年 2 月 27 日提出撤诉申请，临汾农都于
2024 年 2 月 28 日提出撤回反诉申请，经裁定，临汾市中级人民法院准许浙江城
建、临汾农都的上述撤诉请求。
截至本补充法律意见书出具日，临汾农都与浙江城建建设工程施工合同纠
纷案已经临汾市中级人民法院裁定准许撤诉，该起案件的诉讼进程已完结，临
汾农都相关银行账户的冻结状态已解除并恢复正常使用，临汾农都名下晋南国
际农产品物流园一期相关房产正在办理解除查封，未对发行人及临汾农都的业
务经营、财务状况及未来发展构成重大不利影响。
7-3-46
补充法律意见书（三）
2、发行人不存在应披露未披露的诉讼、仲裁
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了
结的涉案金额超过 1,000 万元且占发行人最近一期经审计净资产值 10%以上等根
据《上市规则》第 7.4.1 条规定应当及时披露的重大诉讼、仲裁，也不存在可预
见的达到上述披露标准的重大诉讼、仲裁事项。
截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未了结的涉案金额在 500 万元以
上或其他对发行人存在重大影响的诉讼、仲裁事项及其进展情况已在本节之
“1、相关诉讼、仲裁的进展情况，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发
展的影响以及预计负债计提情况”项下予以披露。
综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在应披露未披露的诉
讼、仲裁。
（二）最近 36 个月内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整
改措施的有效性，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为
1、发行人最近 36 个月内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况
及整改措施的有效性
最近 36 个月内发行人及其控股子公司所涉行政处罚的具体事由、处罚情
况、整改情况及采取的整改措施具体如下：
2022 年 10 月 18 日，发行人子公司温州菜篮子配送收到温州市市场监督管
理出具的“温市监处罚〔2022〕190 号”《行政处罚决定书》。温州菜篮子配送
因根据其与温州王比拉猫贸易有限公司签订的商家服务协议及该客户的要求，
在未取得药品经营许可证的情况下为该客户在温州菜篮子配送管理的电子商务
平台“马派”上发布久光制药止痛贴售卖信息并提供配送服务，构成无证经营
药品的违法行为，受到温州市市场监督管理局根据《中华人民共和国药品管理
法》第五十一条、第一百一十五条及《浙江省市场监督管理局、浙江省药品监
督管理局关于行政处罚裁量权行使的指导意见》第十五条第一项作出的关闭销
售药品业务、没收违法所得 390 元并处罚款 7.20 万元的行政处罚。
截至本补充法律意见书出具日，温州菜篮子配送已及时缴交上述罚没款项
合计 72,390 元，下架“马派”电子商务平台的久光制药止痛贴，并对其他售卖
7-3-47
补充法律意见书（三）
的商品进行逐一核实。同时，公司加强相关人员对平台所发布商品售卖信息的
审核要求，避免类似情况再次发生，上述整改措施合法有效。
2、上述行政处罚所涉违法行为不构成严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》（以下简称“《适用意见第 18 号》”）“二、关于第
十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行
为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行
为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解
与适用”项下的规定：（1）“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规
章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为；有以下情形之一且中介机构
出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：①违法行为轻微、罚款金
额较小；②相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；③有权机关证明
该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者
社会影响恶劣等的除外。（2）对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响
等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健
康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法
行为；上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交
易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益
的违法行为。
根据《行政处罚决定书》，温州市市场监督管理局认为温州菜篮子配送能
够如实说明涉案产品来源，在案件调查过程中能够积极配合，主动提供案件相
关的证据材料，并且销售涉案产品数量较少，货值金额较低，综合考虑温州菜
篮子配送违法行为的情节、性质、后果及危害程度等因素，认为其违法行为情
节较轻，决定对其减轻处罚。根据《中华人民共和国药品管理法》，生产、销
售假药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，责令停产停业整顿，吊销
药品批准证明文件，并处违法生产、销售的药品货值金额十五倍以上三十倍以
7-3-48
补充法律意见书（三）
下的罚款；货值金额不足十万元的，按十万元计算；根据《浙江省市场监督管
理局浙江省药品监督管理局关于行政处罚裁量权行使的指导意见》，积极配合
市场监督管理部门调查，如实陈述违法事实并主动提供证据材料的可以依法从
轻或者减轻行政处罚。
鉴于温州市市场监督管理局已认定温州菜篮子配送的违法行为情节较轻，
相关处罚依据也未认定该行为属于情节严重的情形，最终给予的处罚金额低于
法定处罚幅度下限，且因涉及产品数量及货值金额均较低，该项违法行为未造
成公众健康安全方面的严重危害后果，也未涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全等领域或欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，因
此温州菜篮子配送的该项违法行为不构成严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为。
（三）核查程序及核查意见
本所律师进行了如下核查程序：
1、取得并查阅了发行人尚未了结的诉讼标的在 500 万元以上或其他对发行
人存在重大影响的诉讼、仲裁的相关资料，并向发行人确认该等诉讼、仲裁的
进展情况以及对发行人经营、财务状况、未来发展的影响、预计负债计提情
况；
2、查阅了发行人 2023 年度的审计报告及年度报告；
3、取得并查阅了发行人及其控股子公司报告期内的营业外支出科目明细；
4、取得了发行人就最近 36 个月内公司及其控股子公司所涉行政处罚的具
体事由、处罚情况、整改情况及采取整改措施的书面确认文件；
5、查阅了相关行政处罚的《行政处罚决定书》及罚没款项支付凭证；
6、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等官方网站对发
行人及其控股子公司的诉讼、行政处罚情况进行了网络核查。
本所律师核查后认为：
1、截至本补充法律意见书出具日，发行人上述尚未了结的诉讼主要为正常
经营业务开展过程中发生的合同履行纠纷，涉案金额占公司净资产比例较低，
不会对公司的经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响。结合案件审理进
程、案件事实及诉讼风险，公司未承担相应的现时义务，未就上述诉讼计提预
7-3-49
补充法律意见书（三）
计负债，符合企业会计准则的相关规定。
2、截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在应披露未披露的诉讼、仲
裁。
3、发行人及其控股子公司最近 36 个月内受到行政处罚所涉的违法行为不
构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
7-3-50
补充法律意见书（三）
第三部分 关于发行人补充上报 2023 年度财务报告事宜
一、本次发行的实质条件
1.1 发行人符合《公司法》及《证券法》规定的向特定对象发行股票的条
件
1.1.1 发行人现有股份全部为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合
《公司法》第一百二十六条之规定。
1.1.2 发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股面值为 1 元。本次
发行每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
1.1.3 发行人本次发行属于溢价发行，发行价格预计超过票面金额，符合
《公司法》第一百二十七条之规定。
1.1.4 发行人本次发行方案已经发行人第九届董事会第十三次会议和 2023 年
第三次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
1.1.5 根据发行人 2023 年第三次临时股东大会审议通过的本次向特定对象发
行股票方案，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合
《证券法》第九条第三款之规定。
1.2 发行人符合《管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件
1.2.1 根据发行人 2023 年第三次临时股东大会审议通过的本次向特定对象发
行股票方案，本次发行的发行对象为包括公司控股股东东方集团在内的不超过
35 名特定投资者（含），符合《管理办法》第五十五条的规定。
1.2.2 根据发行人 2023 年第三次临时股东大会审议通过的本次向特定对象发
行股票方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二
十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准
日前二十个交易日股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，
公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的
发行底价将作相应调整。最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经
中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，
由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购
报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于
7-3-51
补充法律意见书（三）
前述发行底价。
公司控股股东东方集团不参与本次向特定对象发行股票的市场竞价过程，
但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行
的股票。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格，公司控
股股东东方集团同意以发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则符合《管理办法》第五十六
条、第五十七条和第五十八条的规定。
1.2.3 根据发行人 2023 年第三次临时股东大会审议通过的本次向特定对象发
行股票方案，本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东东方集团认购的
股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结
束之日起 6 个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所
取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转
让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。
法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的限售期安排符合《管理办法》第五十九条的规定。
1.2.4 本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定
本次向特定对象发行股票的数量不超过 12,342.94 万股（含本数），募集资
金总额不超过 72,000 万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后拟用于以下
项目的投资：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 募集资金拟投入总额
1 晋南国际农产品物流园二期 56,585.84 41,617.36
2 综合运营中心 23,254.93 17,283.02
3 智慧农批市场升级改造 8,368.84 8,368.84
4 雪顶豆制品升级改造 4,730.78 4,730.78
合计 92,940.39 72,000.00
7-3-52
补充法律意见书（三）
经本所律师查验，本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第
（一）项之规定；本次发行的募集资金并非用于持有财务性投资，未直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第
（二）项之规定；本次发行的募集资金投资项目实施后，不会与控股股东及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项之
规定。
1.2.5 经发行人确认，并经本所律师查验，发行人不存在《管理办法》第十
一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
1.3 查验与结论
本所律师逐条比照《公司法》《证券法》《管理办法》关于向特定对象发行
股票实质条件的相关规定，根据发行人的主体资格、独立性、规范运作、财务
与会计、募集资金运用等具体事项的查验所需，关注并结合天健出具的《审计
报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》等文件披露的相应内容，单独或综合
运用了必要的书面核查、查证、实地调查等查验方式进行了查验。
7-3-53
补充法律意见书（三）
本所律师核查后认为：
发行人具备本次发行的实质条件。
二、发行人的股本
2.1 发行人的股本及演变
经本所律师查阅发行人的公开披露信息及工商基本信息，补充披露期间，
发行人的股本变化情况如下：
2023 年 8 月 31 日，发行人 2023 年第五次临时股东大会审议通过《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在
激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需
的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向证券
交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。
2023 年 9 月 20 日，发行人完成 2023 年限制性股票激励计划的授予登记工
作，该事项经公司第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十三次会议审
议通过，此次共向 95 名激励对象授予 1,010.05 万股限制性股票，并由中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，以及由天健会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验[2023]501 号”《验资报告》。2023
年 10 月 23 日，公司完成了注册资本以及修订《公司章程》的工商变更登记，
并取得了由浙江省市场监督管理局换发的《营业执照》，本次变更完成后发行人
注册资本为 421,531,660 元，发行的普通股总数为 421,531,660 股。
2.2 发行人的前十大股东
截至报告期末，发行人前十大股东持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东姓名/名称
（股） （%）
1 东方集团 202,807,800 48.11
2 胡再富 3,074,647 0.73
7-3-54
补充法律意见书（三）
3 胡政一 2,683,100 0.64
4 段学东 2,632,577 0.62
5 王辉 2,541,800 0.60
6 施燕 2,526,893 0.60
7 张丕富 2,500,910 0.59
汇添富基金管理股份有限公司－社保基金
8 2,380,600 0.56
1103 组合
9 沈华 2,309,294 0.55
10 孟文莹 2,220,030 0.53
2.3 控股股东的股份质押情况
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人控
股股东所持发行人股份不存在质押及其他形式的法律负担。
三、关联方与关联交易
3.1 补充披露期间新增或发生变更的关联方
补充披露期间新增或发生变更的关联方情况如下：
序
名称 关联关系 变更情况 主营业务
号
温州现代锦华置业集团有
温州鹿锦城市开发 限 公 司 持 股70%； 温 州 市 已 于2023年9
1 —
有限公司 鹿城区城市发展集团有限 月6日注销
公司持股30%
温州市瓯越预制菜
菜 篮 子 集 团 持 有69%合 伙 未实际开展经
2 产业投资基金合伙 新增
份额 营
企业（有限合伙）
3.2 2023 年度发生的主要关联交易
根据发行人披露的《2023 年年度报告》以及提供的相关资料、天健出具的
“天健审〔2024〕236 号”《审计报告》，2023 年度公司发生的主要关联交易情
况如下：
（1） 销售商品和提供劳务
关联方 关联交易内容 本期发生额（万元）
7-3-55
补充法律意见书（三）
配菜业务、技
衢州市马派生鲜有限公司 术服务、租赁 2,198.94
服务
温州现代养老产业发展有限公司 配菜业务 382.25
现代集团 配菜业务 164.53
浙江东方职业技术学院 配菜业务 96.33
温州市粮食产业集团有限公司 配菜业务 44.28
温州国际贸易集团有限公司 配菜业务 59.75
温州首旅南苑雪山饭店管理有限公司 配菜业务 30.88
温州中亚企业有限公司 配菜业务 23.75
温州国际会议展览中心有限公司 配菜业务 44.27
温州一百有限公司 配菜业务 30.86
菜篮子集团 配菜业务 30.66
温州市浙南农副产品市场有限公司 配菜业务 14.04
温州现代铁路口岸发展有限公司 配菜业务 11.79
温州市原种场 配菜业务 7.83
温州华侨饭店有限公司 配菜业务 2.26
现代冷链 配菜业务 0.70
温州浙南粮食有限公司 配菜业务 18.94
东方集团 配菜业务 0.08
温州现代菜篮子商业管理有限公司 配菜业务 0.97
温州市市场开发管理有限公司 配菜业务 0.15
温州天都大酒店有限公司 配菜业务 0.10
温州现代温享国际商贸服务有限公司 配菜业务 0.02
哈尔滨东稷实业有限公司 技术服务 2.75
浙江城建 销售水电 42.56
温州市四港联动发展有限公司 配菜业务 0.51
浙江东日农业发展有限公司 商品销售 0.34
（2） 采购商品和接受劳务
关联方 关联交易内容 当期发生额（万元）
现代冷链 采购水电 34.92
温州现代温享国际商贸服务有限公司 采购货物 0.54
7-3-56
补充法律意见书（三）
（3） 关联担保
被担保方 担保方 担保金额（万元） 履行情况
临汾农都 浙江东日 31,014.40 正在履行
临汾农都 浙江城建 24,025.60 正在履行
哈尔滨东稷实业有限公司 浙江东日 10,500.00 正在履行
哈尔滨东稷实业有限公司 浙江东日 1,050.00 正在履行
注：发行人为临汾农都提供担保时，临汾农都系发行人的参股公司，构成关联交易，临汾
农都其他股东为临汾农都提供担保，与发行人不构成关联交易。2023 年 2 月发行人收购临
汾农都，纳入合并范围，临汾农都其他股东提供担保处于持续状态，构成关联交易。
（4） 向关联方拆出资金
单位：万元
关联方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
福鼎宏筑置业有限公司 5,335.00 5,336.34 5,335.46 5,335.87
哈尔滨东稷实业有限公司 — 2,823.68 2,635.00 188.68
浙江盛农商业管理有限公司 — 140.00 — 140.00
（5） 自关联方拆入资金
单位：万元
关联方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
杭州农批 — 1,300.90 — 1,300.90
（6） 向关联方出租房屋
关联方 关联交易内容 当期发生额（万元）
衢州市马派生鲜有限公司 房屋建筑物 16.22
（7） 向关联方承租房屋
关联方 关联交易内容 当期发生额（万元）
现代冷链 房屋建筑物、设备 509.29
菜篮子集团 房屋建筑物 194.29
（8） 关联方应收应付款项账面余额
关联方 关联交易内容 期末账面余额（万元）
衢州市马派生鲜有限公司 应收账款 102.28
哈尔滨东稷实业有限公司 应收账款 2.04
现代集团 应收账款 22.42
7-3-57
补充法律意见书（三）
关联方 关联交易内容 期末账面余额（万元）
温州首旅南苑雪山饭店管理有限公司 应收账款 3.75
温州国际贸易集团有限公司 应收账款 12.78
温州一百有限公司 应收账款 2.26
菜篮子集团 应收账款 2.50
温州市浙南农副产品市场有限公司 应收账款 0.93
温州市四港联动发展有限公司 应收账款 0.58
浙江东日农业发展有限公司 应收账款 0.32
温州现代菜篮子商业管理有限公司 应收账款 0.07
瑞安市东顶农业专业合作社 预付款项 1.01
宁波东顶企业管理合伙企业（有限合伙） 预付账款 0.10
福鼎宏筑置业有限公司 其他应收款 5,335.87
哈尔滨东稷实业有限公司 其他应收款 188.68
菜篮子集团 其他应收款 222.91
浙江盛农商业管理有限公司 其他应收款 140.00
现代冷链 其他应收款 130.00
宁波东顶企业管理合伙企业（有限合伙） 其他应收款 2.40
浙江城建 应付账款 15,615.62
现代冷链 应付账款 49.18
衢州马派生鲜有限公司 预收款项 22.70
衢州马派生鲜有限公司 合同负债 3.95
杭州农批 其他应付款 1,634.08
衢州马派生鲜有限公司 其他应付款 5.00
3.3 查验与结论
本所律师查阅了补充披露期间新增主要关联方的工商登记信息、相关关联
交易合同及其金额，向发行人确认了其与关联方之间协议的定价原则、关联交
易存在的必要性，查阅了发行人履行的内部决策程序文件以及独立董事发表的
独立意见。
本所律师核查后认为：
1、补充披露期间发行人发生的主要关联交易系遵循公平及自愿原则进行，
具有必要性与合理性，关联交易定价公允或具有合理的依据，不存在损害发行
人和其他股东利益、对发行人独立经营能力构成重大不利影响的情形。
7-3-58
补充法律意见书（三）
2、补充披露期间发行人发生的主要关联交易已根据交易金额分别经公司第
八届董事会第二十次会议、第九届董事会第二十四次会议、第九届董事会第二
十七次会议、2020 年第二次临时股东大会、2022 年第三次临时股东大会、2023
年第一次临时股东大会、2023 年第四次临时股东大会、2023 年第六次临时股东
大会等内部决策程序审议通过，履行了相应的决策和确认程序，并依法进行信
息披露。
四、发行人的主要财产
4.1 补充披露期间发行人子公司的变化情况
（1）东云智农设立
东云智农成立于 2023 年 8 月 23 日，现持有平湖市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91330482MACW1C9A5J 的《营业执照》，注册资本为 600 万
元，住所为浙江省嘉兴市平湖市新埭镇吕青公路 1503 号，法定代表人为赵阿
宝，经营范围为“一般项目：农业科学研究和试验发展；农业面源和重金属污
染防治技术服务；智能农业管理；软件开发；智能机器人的研发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；信
息系统集成服务；食用农产品初加工；人工智能行业应用系统集成服务；食用
农产品批发；蔬菜种植；初级农产品收购；食用农产品零售；农业生产托管服
务；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧渔机械配件销售；土壤污
染治理与修复服务；工程和技术研究和试验发展；农业机械销售；机械设备租
赁；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；园区管理服
务；农村集体经济组织管理；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运
营等服务；化肥销售；农业生产资料的购买、使用；智能农机装备销售；农业
机械租赁；肥料销售；物联网应用服务；机械设备销售；农作物栽培服务；农
业机械服务；软件销售；规划设计管理；农产品智能物流装备销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。截至本补充法律意见
书出具日，浙江东日企管持有其 60%股权、浙江望道现代农业产业发展有限公
司持有其 40%股权。
（2）百益物业设立
7-3-59
补充法律意见书（三）
百益物业成立于 2023 年 11 月 3 日，现持有龙游县市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91330825MAD1FK4Y11 的《营业执照》，注册资本为 50 万
元，住所浙江省衢州市龙游县东华街道疏港大道 82 号龙游浙西农副产品中心市
场 3 号楼 3 楼 305 室，法定代表人为方晓华，经营范围为“一般项目：物业管
理；集贸市场管理服务；酒店管理；会议及展览服务；停车场服务；广告发
布；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产
租赁；住房租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；农副产品销售；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：城市配送运输服务（不含危险货
物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）”。截至本补充法律意见书出具日，龙游百益持有其 100%股
权。
4.2 房屋所有权
经本所律师查阅发行人持有的《房屋所有权证》《不动产权证》，并向不动
产权登记部门进行了查证，截至 2024 年 3 月 22 日，发行人的房屋所有权变化情
况如下：
序 所有 房产证号／不动 建筑面积 抵押
坐落 用途
号 权人 产权证号 （㎡） 情况
19 处
预售
浙（2022）龙游 批发零售 房产
龙游县东华街道龙游
龙游 不动产权第 用地/商 合计 已办
1 县百益农副产品批发
百益 0007602 号等 业、办公 62,209.03 理预
市场 1-18 幢
350 项注 等 告抵
押登
记
注：龙游百益所持房产所有权情况系根据龙游县自然资源和规划局于 2024 年 3 月 22 日出
具的《龙游县不动产登记查询确认单》所载信息统计。截至该确认单出具日，龙游百益合
计拥有自持房产 36,047.54 平方米，其中 35,179.31 平方米自持房产已取得“浙（2022）龙
游不动产权第 0010468 号”《不动产权证书》，对应分摊土地面积 15,228.77 平方米、土地
权利类型为国有建设用地使用权、权利性质为出让，该等自持房产及其对应的国有土地使
7-3-60
补充法律意见书（三）
用权未设置抵押、质押、查封、冻结等权利限制。
4.3 土地使用权
经本所律师查阅发行人持有的《国有土地使用证》《不动产权证》并向不动
产权登记部门进行了查证，补充披露期间发行人的土地使用权未发生变化。
2023 年 7 月 28 日，雪顶豆制品与温州市自然资源和规划局签署《国有建设
用地使用权出让合同》，将通过出让方式取得坐落于温州市鹿城区藤桥镇，用途
为工业用地，面积为 18,666.67 平方米的国有建设用地使用权。截至本补充法律
意见书出具日，雪顶豆制品已根据《国有建设用地使用权出让合同》的约定支
付出让价款，该国有土地使用权对应的权属证书尚在办理中。
4.4 房屋租赁
补充披露期间，发行人及控股子公司与生产经营相关的新增主要租赁房屋
（建筑面积 200 平方米以上）如下（发行人及其合并报表范围内子公司之间的
租赁除外）：
序号 承租方 房地产所在地 面积（m2） 用途 租赁期
温州市鹿城区藤桥镇 2023.11.24-
1 东日食品 19,343.65 食品产业园区
外垟村畜禽园区 2033.7.23
4.5 知识产权
（1）专利
补充披露期间发行人新取得的授权专利情况如下：
序号 专利类别 名称 专利号 专利权人 专利申请日
一种高利用率的黄 雪顶豆制
1 发明专利 ZL202210361489.X 2022.4.7
豆浸泡清洗系统 品
（2）软件著作权
补充披露期间发行人新完成登记的软件著作权情况如下：
序
登记号 软件名称 著作权人 颁证日期
号
1 2023SR1519587 车位智能管控系统 西安禾智 2023.11.28
2 2023SR1448077 房屋维修资金缴存系统 西安禾智 2023.11.16
3 2023SR1448824 立体冷库业务系统 西安禾智 2023.11.16
7-3-61
补充法律意见书（三）
序
登记号 软件名称 著作权人 颁证日期
号
4 2023SR1670384 农产品价格预测系统 西安禾智 2023.12.19
5 2023SR1443586 农批市场数据中台系统 西安禾智 2023.11.15
6 2023SR1447574 农批市场行政中台系统 西安禾智 2023.11.16
7 2023SR1448680 商品房预售资金管理系统 西安禾智 2023.11.16
8 2023SR1448366 食品溯源管理系统 西安禾智 2023.11.16
9 2023SR1448652 项目中心管理系统 西安禾智 2023.11.16
10 2023SR1447859 专项资金智能管控系统 西安禾智 2023.11.16
11 2023SR1613367 禾智云供应商小程序 杭州禾智云 2023.12.12
12 2023SR1564696 禾智云分拣 APP 杭州禾智云 2023.12.05
13 2023SR1567020 禾智云 ERP 报表系统 杭州禾智云 2023.12.05
14 2023SR1557329 禾智云 ERP 财务系统 杭州禾智云 2023.12.04
15 2023SR1558923 禾智云采购 APP 杭州禾智云 2023.12.04
16 2023SR1752941 智慧展示系统 东日新技术 2023.12.25
17 2023SR1755522 智能秤头系统 东日新技术 2023.12.25
18 2023SR1752697 溯源系统 东日新技术 2023.12.25
19 2023SR1755006 智慧停车系统 东日新技术 2023.12.25
20 2023SR1338993 数据中台 东日新技术 2023.10.30
4.6 主要财产的所有权或使用权的限制
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司
拥有的子公司股权、自持房屋所有权及土地使用权、租赁房产、知识产权等主
要财产上已设置的权利限制情况如下：
（1）抵押担保
临汾农都与中国农业发展银行临汾市分行签订“14109901-2020 年营业
（抵）字 0007 号”《抵押合同》，为担保其与中国农业发展银行临汾市分行签
订的“14109901-2020 年（营业）字 0021 号”《固定资产借款合同》项下的债
权本息及相关费用， 临汾农都以其持有的“ 晋（2020）临汾市不动产权第
0005958 号”和“晋（2020）临汾市不动产权第 0005959 号”《不动产权证》所
载国有土地使用权提供抵押担保。
7-3-62
补充法律意见书（三）
（2）查封与冻结
2023 年 11 月 15 日，临汾市中级人民法院根据临汾农都与浙江城建建设工
程施工合同纠纷一案中原告浙江城建的申请，裁定冻结临汾农都银行存款
222,839,097.6 元或查封相应价值的不动产。
2023 年 11 月 29 日，临汾市中级人民法院出具“（2023）晋执保 7 号”《财
产保全告知书》，依据“（2023）晋 10 民初 57 号”《民事裁定书》冻结临汾农都
名下 5 个银行账户内的存款，冻结资金合计 25,319,611.02 元，冻结期限一年，
查封临汾农都名下晋南国际农产品物流园一期房产 400 套，查封期限三年。
2024 年 2 月 29 日，临汾市中级人民法院作出“（2023）晋 10 民初 57 号之
二”《民事裁定书》，准许原告浙江城建撤回起诉，准许反诉原告临汾农都撤回
反诉。
截至本补充法律意见书出具之日，由于上述查封、冻结事项涉及的诉讼案
件已经临汾市中级人民法院裁定撤诉，临汾农都相关银行账户的冻结状态已解
除并恢复正常使用，临汾农都名下晋南国际农产品物流园一期相关房产正在办
理解除查封，未对临汾农都的业务经营构成重大不利影响。
4.7 查验与结论
本所律师书面审查了补充披露期间发行人及其子公司上述新增主要财产相
应的《营业执照》《公司章程》及工商登记信息、《专利证书》等权属证书，向
不动产登记部门进行了查证，查询了国家知识产权局等官网公开信息，并关注
了发行人对该等主要财产的使用和控制、主要财产的状况与权属、他项权利及
是否存在产权纠纷等方面的情况。
本所律师核查后认为：
1、发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产已取得完备的权属证书，不
存在权利瑕疵、权属纠纷。
2、除本补充法律意见书已披露的情形外，截至本补充法律意见书出具日，
发行人及控股子公司拥有的子公司股权、自持房屋所有权及土地使用权、租赁
房产、知识产权等主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他抵押、质押、
查封、冻结等权利限制的情形。
3、发行人及其控股子公司与租赁对方签订的上述房屋租赁合同合法有效。
7-3-63
补充法律意见书（三）
五、发行人的重大债权债务
5.1 补充披露期间新增的重大合同
截至报告期末
合同类型 合同名称 合同对方 主要内容 合同金额
的履行情况
2023-2024 产 衢州市马派生
销售合同 食材配送 框架协议 正在履行
品购销合同 鲜有限公司
借款期限：
2023.12.6- 340 万元 正在履行
2024.12.5
借款期限：
2023.12.6- 300 万元 正在履行
2024.12.5
借款期限：
2023.12.6- 160 万元 正在履行
2024.12.5
借款期限：
2023.12.8- 400 万元 正在履行
2024.12.7
借款期限：
财务资助 福鼎宏筑置业
借款合同 2023.12.8- 500 万元 正在履行
合同 有限公司
2024.12.7
借款期限：
2023.12.8- 500 万元 正在履行
2024.12.7
借款期限：
2023.12.12- 300 万元 正在履行
2024.12.11
借款期限：
2023.12.12- 375 万元 正在履行
2024.12.11
借款期限：
2023.12.12- 40 万元 正在履行
2024.12.11
7-3-64
补充法律意见书（三）
借款期限：
2023.12.14- 300 万元 正在履行
2024.12.13
借款期限：
2023.12.14- 200 万元 正在履行
2024.12.13
借款期限：
2023.12.14- 300 万元 正在履行
2024.12.13
借款期限：
2023.12.19- 320 万元 正在履行
2024.12.18
借款期限：
2023.12.19- 360 万元 正在履行
2024.12.18
借款期限：
2023.12.21- 300 万元 正在履行
2024.12.20
借款期限：
2023.12.21- 400 万元 正在履行
2024.12.20
注：重大合同的披露标准为：（1）采购合同：报告期内发行人与主要供应商签订（或报告
期前签订）且履行金额（或预计履行金额）超过 1,000 万元的单份合同（不包括长期资产类
采购）；（2）销售合同：报告期内发行人与主要客户签订（或报告期前签订）且履行金额
（或预计履行金额）超过 1,000 万元的单份合同；（3）融资合同：发行人在报告期内与银行
等金融机构签订的借款金额 3,000 万元以上的借款合同；（4）担保合同：报告期内发行人与
银行等金融机构签订的正在履行和预计要履行的担保金额（或者框架协议金额）超过 3,000
万元的为合并报表范围外其他企业提供担保的合同；（5）工程施工合同：报告期内发行人
与工程施工方签订的正在履行或履行完毕的金额超过 3,000 万元的工程类施工合同；（6）财
务资助合同：发行人与借款人报告期内签订的或延续至报告期内的财务资助且金额超过
1,000 万元的借款合同。
5.2 发行人的其他应收、其他应付款
根据发行人披露的《2023 年年度报告》、天健出具的“天健审〔2024〕236
号”《审计报告》，截至报告期末，发行人按欠款方归集的期末余额前五名的其
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补充法律意见书（三）
他应收款如下：
单位名称 款项性质 期末余额（万元）
福鼎宏筑置业有限公司 拆借款 5,335.87
龙游县住房保障和房地产管理服务中心 应收暂付款 311.76
菜篮子集团 押金保证金 222.91
哈尔滨东稷实业有限公司 拆借款 188.68
温州有色冶炼有限责任公司 押金保证金 150.00
合计 6,209.22
截至报告期末，发行人其他应付账面余额为 11,315.88 万元，金额较大的其
他应付款主要为押金保证金、限制性股票回购义务、拆借款、应付暂收款等。
经查验，本所律师认为：发行人金额较大的其他应收和其他应付款系因正
常的业务经营活动、公司经内部决策程序审议实施的限制性股票激励计划等原
因发生，合法、有效。
5.3 查验与结论
本所律师书面审查了补充披露期间发行人及其控股子公司签订的重大合
同、发行人 2023 年年度报告、天健出具的“天健审〔2024〕236 号”《审计报
告》及发行人截至报告期末的其他应收、其他应付款明细，对发行人是否存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债
查询了网络公开信息。
本所律师核查后认为：
1、发行人及其控股子公司向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有
效，并且有关合同的履行不存在实质性的法律障碍。
2、发行人及其控股子公司是上述合同的签署主体，不存在需要变更合同主
体的情形。
3、截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生并对发行人经营及本次发行构成障碍的重大侵权之
债。
4、除本补充法律意见书第 3.2 节已披露的关联交易外，补充披露期间发行
人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
5、截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、其他应付款不存在违反现
7-3-66
补充法律意见书（三）
行法律、法规规定的情况。
六、补充披露期间发行人章程的修订情况
2023 年 10 月 19 日，发行人发布《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>
的公告》，公司根据 2023 年限制性股票激励计划实施的授予情况变更注册资本，
并对《公司章程》相应条款进行修订。发行人 2023 年第五次临时股东大会已审
议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》，授权公司董事会办理与该次限制性股票激励计划有关的修
订《公司章程》等事项，基于前述授权，公司于 2023 年 10 月 18 日召开第九届
董事会第二十一次会议，审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>
的议案》。
七、发行人股东大会、董事会、监事会规范运作
根据发行人提供的补充披露期间历次股东大会、董事会、监事会的材料，
补充披露期间，发行人股东大会、董事会、监事会在召开程序、召开次数等方
面符合法律法规的规定，其决议内容及签署均符合相关法律法规的规定，发行
人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
八、补充披露期间发行人董事、监事和高级管理人员的变化
发行人监事会于 2023 年 9 月 12 日收到监事会主席李少军先生的书面辞职报
告，李少军先生因退休原因申请辞去公司第九届监事会主席职务。李少军先生
的辞职将导致公司监事会人数低于《公司章程》的规定，在公司股东大会选举
出新任监事之前，李少军先生仍将依照法律、法规和《公司章程》的规定，认
真履行职责。
九、发行人的税务
9.1 发行人执行的税（费）种和税率
2023 年度，发行人及其控股子公司执行的税（费）种和税率情况如下表所
7-3-67
补充法律意见书（三）
示：
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%
以按税法规定计算的销售货物
和应税劳务收入为基础计算销
增值税 项税额，扣除当期允许抵扣的进 1%、3%、5%、6%、9%、13%
项税额后，差额部分为应交增值
税
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%、5%
实行四级超率累进税率。增值额
未超过扣除项目金额 50%的部
分，税率为 30%；增值额超过扣
有偿转让国有土地使用权及地上建 除项目金额 50%未超过 100%的
土地增值税 筑物和其他附着物产权产生的增值 部分，税率为 40%；增值额超过
额 扣除项目金额 100%未超过 200%
的部分，税率为 50%；增值额超
过扣除项目金额 200%的部分，
税率为 60%。预缴税率 2.1%
从价计征的，按房产原值一次减除
房产税 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征 1.2%、12%
的，按租金收入的 12%计缴
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳的流转税税额 2%
其中，不同税率的纳税主体企业所得税税率说明如下表所示：
纳税主体名称 所得税税率
东日新技术、东日气体、东日水产、东日水果批发、东日食品、新锦
绣农批、浙江东日企管、浙闽农产品、东日淡水鱼、温州马派生鲜、
20%
瑞安菜篮子配送、温州经营配送、衢州东日、温州马派配送、临汾晋
鲜丰、山西吉美、绿配农业、东云智农
西安禾智、杭州禾智云、雪顶豆制品 15%
除上述以外的其他纳税主体 25%
9.2 税收优惠
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补充法律意见书（三）
根据财政部国家税务总局《关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通
知》（财税〔2011〕137 号）和财政部国家税务总局《关于免征部分鲜活肉蛋产
品流通环节增值税政策的通知》（财税〔2012〕75 号），发行人子公司温州经营
配送、温州菜篮子配送、瑞安菜篮子配送、温州马派生鲜及温州马派配送的蔬
菜和鲜活肉蛋产品流通环节免征增值税。
根据财政部、国家税务总局《关于继续实施农产品批发市场和农贸市场房
产税、城镇土地使用税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告〔2023〕第 50
号），发行人、发行人子公司温州益优和龙游百益对农产品批发市场、农贸市场
（包括自有和承租，下同）专门用于经营农产品的房产、土地，暂免征收房产
税和城镇土地使用税。对同时经营其他产品的农产品批发市场和农贸市场使用
的房产、土地，按其他产品与农产品交易场地面积的比例确定征免房产税和城
镇土地使用税。
根据财政部、国家税务总局公告 2023 年第 6 号《关于小微企业和个体工商
户所得税优惠政策的公告》和财政部、税务总局公告 2022 年第 13 号《关于进
一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》的规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2024
年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按
25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。自 2022 年 1 月 1 日至
2024 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300
万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。发
行人子公司东日新技术、东日气体、东日水产、东日水果批发、东日食品、新
锦绣农批、浙江东日企管、浙闽农产品、东日淡水鱼、温州马派生鲜、瑞安菜
篮子配送、温州经营配送、衢州东日、温州马派配送、东云智农、绿配农业、
临汾晋鲜丰及山西吉美 2023 年度符合小型微利企业条件，对年应纳税所得额不
超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所
得税。
发行人子公司西安禾智于 2021 年 11 月 3 日取得高新技术企业证书（证书编
号：GR202161001256），有效期三年。享受高新技术企业税收优惠政策，企业
所得税优惠期为 2021-2023 年度，2023 年度企业所得税按 15%税率计缴
发行人子公司杭州禾智云于 2021 年 12 月 16 日取得高新技术企业证书（证
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补充法律意见书（三）
书编号：GR202133009182），有效期三年。享受高新技术企业税收优惠政策，
企业所得税优惠期为 2021-2023 年度，2023 年度企业所得税按 15%税率计缴。
发行人子公司雪顶豆制品于 2023 年 12 月 28 日取得高新技术企业证书（证
书编号：GR202333013103），有效期三年。享受高新技术企业税收优惠政策，
企业所得税优惠期为 2023-2025 年度，2023 年度企业所得税按 15%税率计缴。
9.3 政府补助
根据发行人提供的财务资料，发行人 2023 年度期间取得的主要政府补助情
况如下表所示：
序号 种类 金额（万元）
1 晋南国际农产品物流园基础设施建设补助 5,075.00
2 2020 年第二批省级农业生产发展资金 239.89
3 龙游县县域商业体系建设示范县项目补助 169.20
4 农产品供应链体系补贴 40.00
5 温州市工业企业技改项目补助 39.48
6 瓯海区购置农产品冷藏冷链车补贴 28.38
7 娄桥农批市场规范化建设单位补贴 20.00
8 南堡地块拆迁安置补助 26.21
9 省级新能源汽车推广应用财政补助资金 4.38
10 房产税、土地使用税减免 2.17
11 稳岗补贴、一次性扩岗补助 1.28
12 农业产业相关奖励补助 5.00
13 企业研发费用补助 21.98
14 企业招用高校毕业生补贴 1.44
15 商贸企业销售额（营业额）增速奖励 15.00
16 省级科技型中小企业奖励 3.00
17 标准化试点示范项目补助 10.00
18 科技创新普惠政策补贴 11.82
19 杭州禾智云补助款 0.17
20 技术市场技术合同认定登记奖励 0.59
9.4 查验与结论
本所律师核查了发行人及其控股子公司补充披露期间的纳税申报表、税收
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补充法律意见书（三）
优惠及政府补助依据文件以及其他与税务相关的书面文件，书面审查了发行人
2023 年年度报告、天健出具的“天健审〔2024〕236 号”《审计报告》，对发行
人是否受到税务主管部门处罚查询了网络公开信息并取得信用中国（浙江）出
具的《企业专项信用报告》。
本所律师核查后认为：
1、截至报告期末，发行人及控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的规定。
2、2023 年度，发行人及控股子公司享受的税收优惠政策符合当时法律、法
规和规范性文件的规定；发行人及控股子公司取得的上述财政补贴合法、合
规、真实、有效。
3、补充披露期间发行人及其控股子公司依法纳税，不存在被税务部门处罚
的情形。
十、诉讼、仲裁或行政处罚
10.1 发行人的诉讼与仲裁情况
截至报告期末，发行人及其控股子公司尚未了结的诉讼/仲裁标的在 500 万
元以上或其他对发行人存在重大影响的诉讼、仲裁事项及其进展情况，以及相
关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响、预计负债计提情况请见本
补充法律意见书第二部分“关于《审核问询函》回复的更新”之“四、关于其
他”之“（一）相关诉讼的进展情况”的相关内容。
10.2 发行人的行政处罚情况
根据发行人确认，并经本所律师核查，补充披露期间发行人及其控股子公
司不存在新增罚款金额超过 1 万元的行政处罚事项。
10.3 发行人控股股东、其他主要股东的诉讼、仲裁与行政处罚情况
根据发行人控股股东、主要股东的说明并经本所律师核查，截至报告期
末，发行人控股股东、主要股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
10.4 发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁与行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理的说明并经本所律师核查，截至报告期末，发
7-3-71
补充法律意见书（三）
行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
10.5 查验与结论
本所律师取得了发行人、控股股东、持股 5%以上主要股东是否涉及尚未了
结的诉讼、仲裁等情况的说明，取得了发行人、控股股东、持股 5%以上主要股
东报告期内是否存在重大行政处罚案件等情况的说明，并向相关主体所在地人
民法院、仲裁机构及相关行政主管部门进行了查证或取得其出具的证明文件，
并在中国证监会、证券交易所等官方网站进行了必要的网络检索查证。
本所律师核查后认为：
1、除本补充法律意见书已披露的诉讼案件，截至报告期末，发行人及其控
股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东，以及发行人的董事长、总经理不存
在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁。本补充法律意见书已披露诉讼案件的
审理结果不会对发行人的经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响，不会
对本次发行造成实质法律障碍。
2、截至报告期末，发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股
东，以及发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大行政处罚案
件。
十一、需要说明的其他事项
11.1 发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合
《适用意见第 18 号》第一条的规定。
截至报告期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）的情况。具体情况如下：
（1）交易性金融资产
截至报告期末，发行人无交易性金融资产。
（2）长期股权投资
截至报告期末，发行人长期股权投资金额为 13,097.49 万元，具体情况如
下：
被投资企业名称 金额（万元）
7-3-72
补充法律意见书（三）
大连万城物流园有限公司 1,494.55
福鼎宏筑置业有限公司 1,973.36
哈尔滨东稷实业有限公司 6,506.32
常山东日市场管理有限公司 2,534.01
衢州市马派生鲜有限公司 545.81
浙江东尚市场管理有限公司 43.43
合计 13,097.49
发行人专注于农副产品批发交易市场的运营和管理，以农副产品批发交易
市场为中心、完善产业链布局，建设“智慧农批、智慧农贸”品牌，推动全产
业链业务布局，保持公司在农副产品流通领域的领先地位。
农副产品批发市场的市场竞争情况主要受当地人口规模、消费需求、农副
产品市场基础、服务半径等因素的影响，因此农副产品批发交易市场具有较为
显著的区域性特征。发行人积极响应国家政策，加快农副产品批发交易市场的
建设和发展，推动温州地区外市场的战略布局，打造农副产品大市场、大流通
的新格局。报告期内，发行人加快了温州地区外市场的布局，主要采取与当地
具有丰富行业经验的企业合作模式，打造温州地区外农副产品批发交易大市
场。因此，发行人持有的长期股权投资不属于财务性投资。
（3）其他非流动金融资产
截至报告期末，发行人其他非流动金融资产金额为 26,459.36 万元，系持有
温州银行股份有限公司的 7,800 万股股份。经发行人 2005 年度第二次临时股东
大会和 2006 年度第一次临时股东大会审议同意，公司出资 6,390 万元认购了温
州银行股份有限公司 6,000 万股股份。经发行人第四届董事会第二十次会议审议
同意，公司出资 5,400 万元认购温州银行股份有限公司 1,800 万股。自 2009 年至
今，发行人持有温州银行股份有限公司的 7,800 万股股份未发生增减变动。发行
人持有温州银行股份有限公司股份的主要原因系：温州银行股份有限公司与发
行人均系温州国资背景公司，基于优化国有资产以及国有资产长期战略布局的
政策背景下，以及公司为了相关产业发展获得良好的金融平台支持，履行法定
程序后认购了温州银行股份有限公司的 7,800 万股股份。基于谨慎性原则，发行
人持有温州银行股份有限公司的 7,800 万股股份认定为财务性投资。
截至报告期末，发行人持有温州银行股份有限公司 7,800 万股股份的账面金
7-3-73
补充法律意见书（三）
额 26,459.36 万元，占归属于母公司净资产的比例 11.34%，未超过合并报表归属
于母公司净资产的 30%，不属于《适用意见第 18 号》第一条认定的金额较大的
财务性投资。由于发行人持有温州银行股份有限公司的股份不属于本次发行方
案董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的财务性投资，本次募集资金总
额无须扣除该投资金额。
（4）其他应收款
截至报告期末，发行人其他应收款情况如下：
项目 账面余额（万元）
拆借款 5,666.96
押金保证金 1,016.14
应收暂付款 603.30
其他应收款账面余额 7,286.40
截至报告期末，拆借款主要系发行人向福鼎宏筑置业有限公司和哈尔滨东
稷实业有限公司拆出临时周转的款项。发行人依托多年的农批平台运营经验和
较强的资金实力，推动温州地区外市场的战略布局，加快农副产品批发交易市
场的建设和发展，实现公司运营和管理的农副产品批发市场由点到面的突破和
发展，促进各地农批市场迈向专业化、规模化、标准化，打造农产品大市场、
大流通的格局，从区域性市场龙头进一步发展成为全国农产品流通领域的行业
领军企业。
福鼎宏筑置业有限公司主要从事闽浙现代农贸城市场的建设和运营，需要
充足的营运资金以拓展客户、渠道。福鼎宏筑置业有限公司根据资金需要情
况，由各股东按照各自持股比例向福鼎宏筑提供临时营运资金周转，支持闽浙
现代农贸城的建设、发展以及拓展客户、渠道。发行人向福鼎宏筑置业有限公
司拆借资金用于临时营运资金周转，并非以财务投资为目的，且符合公司主营
业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
哈尔滨东稷实业有限公司主要从事黑龙江哈尔滨中俄国际农产品交易市场
等温州地区外市场的建设和运营，需要充足的营运资金以拓展客户、渠道。哈
尔滨东稷实业有限公司根据资金需要情况，由各股东按照各自持股比例向哈尔
滨东稷实业有限公司提供临时营运资金周转，支持黑龙江哈尔滨中俄国际农产
品交易市场的建设、发展以及拓展客户、渠道。发行人向哈尔滨东稷实业有限
7-3-74
补充法律意见书（三）
公司拆借资金用于临时营运资金周转，并非以财务投资为目的，且符合公司主
营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
此外，截至报告期末，发行人向浙江盛农商业管理有限公司拆出资金 140
万元，以满足其临时资金周转需求，该笔拆出资金与发行人的主营业务及战略
发展方向无关，属于财务性投资，占归属于母公司净资产的比例 0.06%，未超
过合并报表归属于母公司净资产的 30%，不属于《适用意见第 18 号》第一条认
定的金额较大的财务性投资。
综上，发行人向福鼎宏筑置业有限公司和哈尔滨东稷实业有限公司拆出用
于临时周转的款项不属于财务性投资，发行人向浙江盛农商业管理有限公司的
拆出资金属于财务性投资，但不属于《适用意见第 18 号》第一条认定的金额较
大的财务性投资。除此之外，发行人其他应收款主要包括押金保证金和应收暂
付款等，均为日常往来所形成，亦不属于财务性投资。
（5）其他流动资产
截至报告期末，发行人的其他流动资产主要为待抵扣进项税/预缴税费，不
属于财务性投资。
（6）其他类金融业务
截至报告期末，发行人无融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
本所律师核查后认为：
发行人最近一期末合计持有的财务性投资金额未超过合并报表归属于母公
司净资产的 30%，不属于《适用意见第 18 号》第一条认定的金额较大的财务性
投资，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类
金融业务）的情形，符合《适用意见第 18 号》第一条的规定。
11.2 关于公司及其子公司是否存在互联网平台、文化传媒等相关业务，
如是，说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况以及未来的
规划安排。
11.2.1 关于公司及其子公司是否存在互联网平台、文化传媒等相关业务的
说明
（一）《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》关于“互
联网平台”等的定义
7-3-75
补充法律意见书（三）
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称
“《反垄断指南》”）第二条之相关规定，“（一）平台，本指南所称平台为互联网
平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提
供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指
向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网
平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服
务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通
过平台提供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者
以及其他参与平台经济的经营者。”平台经营者系向市场主体提供经营场所、交
易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营主体。
（二）公司主要运营的域名、APP、微信公众号及小程序和第三方平台账
户
截至本补充法律意见书出具日，公司主要运营的域名、APP、微信公众号
及小程序和第三方平台账户主要情况如下：
1、域名
是否存在为
序 ICP 备案/ 双边或者多
注册人 域名 主要用途
号 许可证号 边主体提供
交互
关联浙江东日官
浙 ICP 备
1 浙江东日 dongri.com 网，用于宣传、资 否
11030285 号-4
讯发布
浙 ICP 备
2 浙江东日 wzdrqt.com 暂未使用 否
11030285 号-2
浙 ICP 备 内部使用，不对外
3 浙江东日 zjdrapp.com 否
11030285 号-6 提供访问服务
关联温州菜篮子配
温州菜篮子配 浙 ICP 备
4 mpfresh.com 送官网，用于宣 否
送 2022009050 号-1
传、资讯发布
浙 ICP 备 关联温州马派生鲜
5 温州马派生鲜 mpfresh.net 否
2022030592 号-1 官网，用于宣传、
7-3-76
补充法律意见书（三）
是否存在为
序 ICP 备案/ 双边或者多
注册人 域名 主要用途
号 许可证号 边主体提供
交互
资讯发布
关联杭州禾智云官
浙 ICP 备
6 杭州禾智云 horzin.com 网，用于宣传、资 否
19016510 号-1
讯发布
关联西安禾智官
陕 ICP 备
7 西安禾智 horzits.cn 网，用于宣传、资 否
20011237 号-1
讯发布
关联西安禾智官
陕 ICP 备
8 西安禾智 horzits.com 网，用于宣传、资 否
20011237 号-2
讯发布
浙 ICP 备 内部使用，不对外
9 雪顶豆制品 zjwzxd.com 否
18008629 号-1 提供访问服务
2、APP
是否存在为
序 双边或者多
运营主体 名称 主要用途
号 边主体提供
交互
内部使用。用于员工日常工作任务
1 浙江东日 任务云 否
及进度管理，不对外提供访问服务
用于市场商户交易结算管理、停车
2 浙江东日 农商通 否
预约登记等
内部使用。用于采购员采购时实时
温州菜篮子配 菜篮子采购
3 添加采购信息，不对外提供访问服 否
送 APP
务
内部使用。用于采购员采购时实时
4 龙游百益 龙游采购 APP 添加采购信息，不对外提供访问服 否
务
5 温州马派生鲜 马派鲜品 配送业务客户下达订单、货款结 否
7-3-77
补充法律意见书（三）
是否存在为
序 双边或者多
运营主体 名称 主要用途
号 边主体提供
交互
算、商品配送
内部使用。服务于存货进销存管
6 雪顶豆制品 雪顶 PDA 否
理，不对外提供访问服务
3、微信公众号及小程序
是否存在为
序 双边或者多
运营主体 名称 类型 主要用途
号 边主体提供
交互
浙江东日股份有限公
1 浙江东日 微信公众号 宣传、资讯发布 否
司
2 浙江东日 浙江东日 微信公众号 宣传、资讯发布 否
用于市场商户开票信息
3 浙江东日 东日农商通 微信公众号 否
传递
东日水产批发市场管
4 东日水产 微信公众号 宣传、资讯发布 否
理有限公司
宣传、资讯发布、关联
5 温州益优 温州菜篮子农副市场 微信公众号 “马派”微信小程序入 否
口
温州市水果批发交易
6 温州益优 微信公众号 宣传、资讯发布 否
市场
宣传、资讯发布、关联
温州菜篮子
7 马派生鲜 微信公众号 “马派”微信小程序入 否
配送
口
宣传、资讯发布、关联
温州菜篮子
8 马派鲜品 微信公众号 “马派”微信小程序入 否
配送
口
宣传、资讯发布、
9 雪顶豆制品 雪顶豆制品 微信公众号 否
内部订单管理
7-3-78
补充法律意见书（三）
是否存在为
序 双边或者多
运营主体 名称 类型 主要用途
号 边主体提供
交互
东日龙游浙西农副产
10 龙游百益 微信公众号 宣传、资讯发布 否
品中心市场
11 临汾农都 东日 晋南农批 微信公众号 宣传、资讯发布 否
12 山西吉美 吉美农发集团 微信公众号 宣传、资讯发布 否
13 西安禾智 禾智数融 微信公众号 宣传、资讯发布 否
14 浙江东日 东日质检 微信小程序 质检资讯发布 否
配送业务客户下达订
温州马派
15 马派 微信小程序 单、货款结算、商品配 否
生鲜
送
授权客户用于查询订
菜篮子农副配送客户
16 杭州禾智云 微信小程序 单、结算单、发票等信 否
版
息
授权供应商用于查询下
17 杭州禾智云 菜篮子农副配送 微信小程序 发的采购需求，线上提 否
交实际供货数量
4、第三方平台账户
是否存在为双
序 平台名
运营主体 平台账户名称 主要用途 边或者多边主
号 称
体提供交互
浙江东日温州东方灯具
1 浙江东日 抖音 宣传 否
大市场管理分公司
2 温州马派生鲜 马派生鲜 抖音 宣传、产品销售 否
3 东日水产 温州市水产批发交易市场 抖音 宣传 否
温州菜篮子配 温州菜篮子农副产品配送
4 抖音 宣传 否
送 有限公司
温州市雪顶豆制品有限公
5 雪顶豆制品 抖音 宣传、产品销售 否
司
（三）目前公司主要运营的域名、APP、微信公众号及小程序不涉及互联
7-3-79
补充法律意见书（三）
网平台
随着物联网、大数据、现代物流等新技术在农副产品流通领域的应用，农
副产品高效流通成为数字化和信息化应用领域的重要课题。国家鼓励和支持农
副产品批发交易市场数字化和信息化的建设和发展。公司通过设立杭州禾智云、
西安禾智专门从事农副产品流通领域的数字化和信息化的课题研究，自主开发
了“农商通”、“菜篮子采购 APP”、“龙游采购 APP”、“马派鲜品”、
“雪顶 PDA”等 APP 信息化管理工具。同时，基于经营活动需要，依托微信开
发者工具开发符合微信小程序规范要求的轻量级应用产品，比如“马派”微信
小程序，服务于配送业务客户下达订单、货款结算、商品配送。此外，公司通
过注册域名网站、微信公众号及小程序和第三方平台账户用于宣传、资讯发布
等。
1、“马派鲜品”APP 和“马派”微信小程序主要服务于配送业务客户下达
订单、货款结算、商品配送。截至本补充法律意见书出具日，“马派鲜品”
APP 已经上线投入使用，累计下载次数较少且无实际交易，其服务的业务和经
营模式与“马派”微信小程序相同。现阶段，线上配送业务主要通过“马派”
微信小程序实现，主要情况如下：
（1）“马派”微信小程序配送业务的具体内容
公司专注于农副产品批发交易市场的运营和管理，以农副产品批发交易市
场为中心、完善产业链布局。依托旗下农副产品批发交易市场资源，强化食品
供应配送服务体系，拓展城市食材配送业务，打造食材供应链服务平台，公司
配送业务规模持续提升。
公司配送业务主要客户系当地的企事业单位，主要采用线下直采配送模式。
配送业务企事业单位客户的员工多为双职工家庭，具有食材配送的需求。由于
个人客户的需求具有零星化、个性化等特点，公司根据个人客户配送的特点，
开发了“马派”微信小程序，通过该小程序，实现了个人客户下单、配送和结
算的信息化，以满足企事业单位员工食材配送需求，同时满足其他个人消费者
线上采购需求。通过“马派”微信小程序主要以生鲜食材销售、粮油副食为主，
为了满足一体化线上采购需求，辅以日常生活用品销售。因此，通过“马派”
微信小程序发展配送业务仅作为线下模式的补充。
7-3-80
补充法律意见书（三）
（2）“马派”微信小程序配送业务的经营模式
根据《互联网信息服务管理办法》的相关规定，互联网信息服务分为经营
性和非经营性两类。经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户有偿
提供信息或者网页制作等服务活动。非经营性互联网信息服务，是指通过互联
网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动。国家对经营性互
联网信息服务实行许可制度，对非经营性互联网信息服务实行备案制度。未取
得许可或者未履行备案手续的，不得从事互联网信息服务。从事“马派”微信
小程序配送业务的温州菜篮子配送取得增值电信业务经营许可证，依法从事线
上配送业务，主要情况如下：
序号 主体 内容 证书编号 有效期至
在线数据处理与交易处理业务（仅限经
营类电子商务），不含网络借贷信息中介 经 营 许 可 证 编
温州马派
1 类的互联网金融业务（依法须经批准的 号： 2028.6.1
生鲜
项目，经相关部门批准后方可开展经营 浙 B2-20230408
活动）
“马派”微信小程序服务于公司配送业务，用于客户下达订单、货款结算、
商品配送，而非作为互联网平台提供买卖双方的撮合业务。公司根据消费者的
商品订购需求和库存情况安排实施采购，取得采购商品的所有权，按照实际采
购单价和数量与供应商进行结算。公司通过“马派”微信小程序实现商品的线
上销售，按照实际销售单价和数量与消费者在线上进行货款结算。消费者并不
通过“马派”微信小程序向公司的供应商进行商品的购买以及货款的结算。公
司与消费者属于商品买卖关系，若商品存在质量等问题，消费者则通过与公司
售后协商解决。公司通过“马派”微信小程序实现的盈利来自于销售商品的进
销差价，并非向商品供应商提供“马派”微信小程序互联网平台服务而收取的
手续费或服务费。
1）“马派”微信小程序配送业务涉及货物的采购模式
通过“马派”微信小程序发展配送业务仅作为线下模式的补充，线上以及
线下配送业务采购模式相同，由公司与供应商签订合同，根据个人客户需求下
达采购订单，按照合同约定结算周期与供应商结算货款。
2）“马派”微信小程序配送业务相关流程
7-3-81
补充法律意见书（三）
个人客户通过“马派”微信小程序下达订单，公司运营人员根据订购需求
和库存情况，确定是否需要采购以及采购的种类和数量，需要采购的履行请购
手续后生成采购清单并下达采购指令。若需要采购且订单产品为蔬果、水产等
生鲜商品，采购完成后直接进行分拣筛选，按照客户所需订单进行分车整理后
配送；若需要采购且订单产品为其他商品，则先办理入库后根据订单，按照客
户、地区进行分拣后出库配送；若无需采购，则按照客户、地区进行分拣后出
库配送。司机将商品配送至个人客户下单时指定的收货地址后，即完成通过
“马派”微信小程序实现商品的线上销售。“马派”微信小程序配送业务主要
流程如下：
3）货款结算
公司通过“马派”微信小程序实现商品的线上销售，个人客户下达订单时，
即向公司支付货款，完成商品货款的结算。公司按照销售商品款总额确认收入，
按照对应商品的采购价格结转成本，通过“马派”微信小程序实现的盈利来自
于配送商品的进销差价，并非向商品供应商提供“马派”微信小程序互联网平
台服务而收取的手续费或服务费。
4）售后服务
个人客户下达订单时，即通过“马派”微信小程序向公司支付货款，完成
商品货款的结算，公司与个人客户形成法律上的买卖关系。若个人客户收货后
7-3-82
补充法律意见书（三）
出现商品质量问题，则通过与公司售后协商解决。
（3）“马派”微信小程序配送业务的收入利润占比情况
1）报告期内，公司通过“马派”微信小程序实现的配送业务收入及占比情
况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
线上模式配送业务收入（①） 2,502.58 1,961.84 1,435.54
主营业务收入（②） 85,818.69 89,989.53 62,612.82
占比（①/②） 2.92% 2.18% 2.29%
注：线上模式指“马派”微信小程序配送业务。
2）报告期内，公司通过“马派”微信小程序实现的配送业务利润及占比情
况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
线上模式配送业务利润（①） 321.08 255.04 217.20
主营业务毛利（②） 31,534.05 37,914.91 25,491.31
占比（①/②） 1.02% 0.67% 0.85%
注：线上模式指“马派”微信小程序配送业务。
随着配送业务规模和客户数量的增加，“马派”微信小程序配送业务量亦
呈现增加的趋势，但最近三年“马派”微信小程序配送业务金额及占比均较低。
（4）“马派”微信小程序配送业务的未来规划安排
公司“马派”微信小程序配送业务主要满足个人食材配送需求，提升了订
单处理效率。未来，公司将持续发展配送业务，重点发展企事业单位客户的规
模化配送业务，主要采用线下模式，方便订单的下达、调整以及对账和财务结
算，符合双方的交易习惯。公司“马派”微信小程序配送业务将持续主要服务
于现有企事业单位客户员工的个性化食材配送需求，仅作为线下模式配送业务
的补充。由于该模式下客户交易规模较小且非重点发展模式，预计未来“马派”
微信小程序配送业务的交易金额及占比均保持相对较低的水平。
（5）“马派”微信小程序配送业务不属于互联网平台业务
7-3-83
补充法律意见书（三）
如前所述，平台经营者系向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流
等互联网平台服务的经营主体。
1）“马派”微信小程序服务于公司的线上配送业务，用于客户下达订单、
货款结算、商品配送，不存在作为第三方平台向自然人、法人及其他市场主体
提供商品销售的网络虚拟场所的情形；
2）“马派”微信小程序不存在其他平台经营者入驻的情形，不存在提供经
营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务而收取手续费或服务费的情形；
3）公司通过“马派”微信小程序实现自有商品的线上销售。“马派”微信
小程序不涉及提供互联网平台服务以供商家信息推广，不存在其他第三方以自
身名义在“马派”微信小程序中发布产品或服务的情形；
4）公司通过“马派”微信小程序实现自有商品的线上销售，公司与消费者
属于商品买卖关系，按照销售总额向消费者收取货款，并不存在通过“马派”
微信小程序由公司的供应商与消费者直接买卖并进行货款结算的情形。若商品
存在质量等问题，消费者则通过与公司售后协商解决。
综上，“马派鲜品”APP 和“马派”微信小程序不涉及提供经营场所、交
易撮合、信息交流等互联网平台服务的情况，不存在撮合交易而收取手续费或
服务费的情形，因此不属于《反垄断指南》规定的“平台经营者”，“马派鲜
品”APP 和“马派”微信小程序配送业务不属于互联网平台业务。
2、“农商通”APP 用于市场商户交易结算管理、停车预约登记等,“农商通”
微信公众号用于市场商户开票信息传递。“菜篮子采购 APP”和“龙游采购 APP”
均用于采购员采购时实时添加采购信息，并不对外提供访问服务。“雪顶 PDA”
APP 服务于进销存管理，亦不对外提供访问服务。“菜篮子农副配送客户版”微
信小程序授权客户用于查询订单、结算单、发票等信息，“菜篮子农副配送”微
信小程序授权供应商用于查询下发的采购需求，线上提交实际供货数量。上述
信息化管理工具均非作为撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方交易的第三方
平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在该等信息化管理工具提供的规则
下交互并以此共同创造价值的情形，不存在通过该等信息化管理工具向市场主
体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，不涉及互联
网平台经营，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”。
7-3-84
补充法律意见书（三）
3、除上述信息化管理工具外，公司注册的其他域名、APP、微信公众号及
小程序主要用于公司宣传、资讯发布以及主营业务的数字化管理，并非作为第
三方平台撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方的交易平台，不存在相互依赖
的双边或者多边主体在该等网站、APP、微信公众号及小程序提供的规则下交
互并以此共同创造价值的情形，不存在通过该等网站、APP、微信公众号及小
程序向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，
不涉及互联网平台经营，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”。
4、公司通过在“抖音”等第三方平台注册账户，进行宣传推广以及零星产
品销售，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内
经营者”，而非“平台经营者”。
（四）公司实际经营业务不涉及文化传媒业务和互联网平台业务
公司经营范围和主营业务详见本补充法律意见书第二部分“关于《审核问
询函》回复的更新”之“三、关于房地产业务”之“（一）”之“2、公司及其子
公司未从事房地产业务”的相关内容，部分公司经营范围内存在“广告设计、
代理”“广告制作”“广告发布”“互联网销售”等可能涉及文化传媒、互联网平
台等相关业务的字样，相关主体及其经营范围、主营业务情况如下：
序
主体名称 经营范围 主营业务
号
1 临汾晋鲜丰 广告制作；广告设计、代理 市场运营管理
2 百益物业 ……广告发布…… 物业管理
温州菜篮子配
3 ……食品互联网销售 配送业务
送
4 温州马派生鲜 食品互联网销售 配送业务
互联网销售（除销售需要许可的商 农产品生产、加工和销
5 山西吉美
品） 售
公司及其子公司经营范围涉及文化传媒相关业务的主体包括临汾晋鲜丰和
百益物业。临汾晋鲜丰系临汾农都的全资子公司，成立于2018年4月，主要从事
市场运营管理。百益物业系龙游百益的全资子公司，成立于2023年11月，主要
从事物业管理。报告期内，临汾晋鲜丰和百益物业均不存在涉及文化传媒等相
7-3-85
补充法律意见书（三）
关业务的收入来源。
公司及其子公司经营范围可能涉及互联网平台的业务的主体包括温州菜篮
子配送、温州马派生鲜和山西吉美。截至本补充法律意见书出具日，温州菜篮
子配送和温州马派生鲜主要从事农副产品配送业务，山西吉美主要从事农产品
生产、加工和销售。如前所述，温州马派生鲜运营的“马派鲜品”APP和“马
派”微信小程序不属于互联网平台业务。
（五）公司个人信息收集、存储以及数据挖掘和提供增值服务的情况
1、“马派鲜品”APP 和“马派”微信小程序存在个人信息收集、存储的情
况
如前所述，“马派鲜品”APP和“马派”微信小程序主要服务于配送业务
客户下达订单、货款结算、商品配送。“马派鲜品”APP和“马派”微信小程
序收集、存储个人信息主要包括：（1）登陆阶段，收集用户注册或授权登陆的
手机号码；（2）订单下达、交付产品阶段，收集收货人的姓名、性别、手机号
码、地址名称、详细地址、门牌号、支付状态、物流信息等信息；（3）售后服
务阶段，收集用户的通信或通话记录和内容、联系方式等信息。
2、“农商通”APP 存在个人信息收集、存储的情况
如前所述，“农商通”APP服务于农副产品批发交易市场运营管理业务。
市场内的买卖双方需在市场电子结算中心实名制办卡，并且买方需在交易前向
“买方卡”充值。每一次交易需双方分别出示“买方卡”和“卖方卡”，通过电子交
易一体秤称重后，在“买方卡”中自动扣除交易费，并生成对账单。相关交易数
据通过无线设备传输至电子结算中心，电子结算中心会制作交易费日报表上报。
主要业务流程如下：
7-3-86
补充法律意见书（三）
由于农副产品批发交易市场具有交易频率高、商品流转速度快、车辆人员
出入频繁等特点，基于提升市场运营管理效率的需要，实现部分线下业务的信
息化，公司开发了“农商通”APP。用户注册时，“农商通”APP收集、存储
个人的手机号码，以及绑定的“买方卡”或“卖方卡”卡号，通过“农商通”APP，
注册并绑卡的用户可以实现电子化结算、查询交易记录和账单、申请开具发票、
停车预约登记等。
3、其他正在使用的域名、APP、微信公众号及小程序不存在个人信息收集、
存储的情况
（1）公司配送业务基于商品采购品类众多、时效性要求较高以及客户群体
分散等特点，开发了“菜篮子农副配送客户版”和“菜篮子农副配送”微信小
程序。其中：“菜篮子农副配送客户版”微信小程序授权客户用于查询订单、
结算单、发票等信息，“菜篮子农副配送”微信小程序授权供应商用于查询下
发的采购需求，线上提交实际供货数量。上述微信小程序的登陆账号和密码均
由公司向线下合作的客户、供应商分配，不提供对外用户注册功能，不涉及个
人信息的收集、存储。
（2）公司基于内部数字化管理需要，开发了“任务云”APP、“菜篮子采
购APP”、“龙游采购APP”、“雪顶PDA”APP等。上述数字化管理工具均不
7-3-87
补充法律意见书（三）
对外提供访问服务，不提供对外用户注册功能，不涉及个人信息的收集、存储。
（3）除此之外，其他正在使用的域名、APP、微信公众号及小程序主要用
于宣传、资讯发布，不涉及个人信息的收集、存储。
4、第三方平台账户个人信息收集、存储的情况
公司通过在“抖音”平台注册的账号“马派生鲜”和“温州市雪顶豆制品
有限公司”进行零星产品销售。订单生成后，公司通过“抖音”平台获取收货
人姓名、手机号码、详细地址等信息并安排发货，个人信息由“抖音”平台收
集、存储并传递给公司的注册账号，不属于公司主动收集个人信息的情形，也
不存在其他具有收集用户个人信息入口的链接，公司按照“抖音”平台《用户
协议》《隐私政策》保护个人信息。除此之外，公司第三方平台账户主要用于宣
传，不涉及收集、存储个人信息。
5、公司不存在数据挖掘和提供增值服务的情况
上述个人信息收集、存储主要服务于日常的经营活动，满足日常经营活动
的最低限度要求，不存在过度收集个人信息的情形。该等信息来源于个人用户
自愿披露，符合一般商业习惯，遵循了合法、正当和必要的原则，符合法律法
规的相关要求。公司不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务的情形，
亦不存在将用户数据进行集中整理、加工、挖掘分析的情形。
（六）公司相关经营过程符合《中华人民共和国个人信息保护法》《中华
人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》《工业和信息化领域数
据安全管理办法（试行）》等法律法规要求
1、公司信息收集、处理和使用符合《中华人民共和国个人信息保护法》的
规定
公司对个人信息的收集、处理和使用符合合法正当、必要诚信、公开透明
等原则，具有明确合理的目的并限于最小范围内。公司已通过《隐私政策》履
行了必要的告知说明义务，在用户注册或登录时取得了用户的同意与授权。公
司已通过制定《网络安全管理制度》建立起了网络安全及个人信息安全的必要
内控措施，符合《中华人民共和国个人信息保护法》（以下简称“《个人信息
保护法》”）的相关规定，主要情况如下：
7-3-88
补充法律意见书（三）
《个人信息保护法》的主要规定 执行情况
第六条 处理个人信息应当具有明确、合理的目的，
符合。公司遵守个人信息处理的原
并应当与处理目的直接相关，采取对个人权益影响
则，在最小范围内基于日常经营活
最小的方式。收集个人信息，应当限于实现处理目
动需要而收集必要信息
的的最小范围，不得过度收集个人信息
第五条 处理个人信息应当遵循合法、正当、必要和
诚信原则，不得通过误导、欺诈、胁迫等方式处理
个人信息
第七条 处理个人信息应当遵循公开、透明原则，公
开个人信息处理规则，明示处理的目的、方式和范
符合。公司已在用户注册或登录时
围
设置了用户授权同意的模式，用户
第八条 处理个人信息应当保证个人信息的质量，避
需要授权同意《隐私政策》后方可
免因个人信息不准确、不完整对个人权益造成不利
以进行账号注册并登录使用相关功
影响
能。《隐私政策》均以显著方式，清
第十三条 符合下列情形之一的，个人信息处理者方
晰、准确完整地告知了信息处理的
可处理个人信息：（一）取得个人的同意……
目的、方式和范围，不存在过度收
第十四条 基于个人同意处理个人信息的，该同意应
集或不当收集个人信息的情况
当由个人在充分知情的前提下自愿、明确作出……
第十七条 个人信息处理者在处理个人信息前，应当
以显著方式、清晰易懂的语言真实、准确、完整地
向个人告知下列事项：（一）个人信息处理者的名
称或者姓名和联系方式……
第九条 个人信息处理者应当对其个人信息处理活动 符合。（1）公司已制定《网络安全
负责，并采取必要措施保障所处理的个人信息的安 管理制度》，对信息安全组织结构、
全 机房安全管理、网络安全与系统维
第五十一条 个人信息处理者应当根据个人信息的处 护管理、网络安全应急预案管理等
理目的、处理方式、个人信息的种类以及对个人权 网络安全及信息安全管理工作进行
益的影响、可能存在的安全风险等，采取下列措施 了规定；（2）公司采取数据加密技
确保个人信息处理活动符合法律、行政法规的规 术、访问控制技术、防火墙技术、
定，并防止未经授权的访问以及个人信息泄露、篡 杀毒软件技术、强密码策略、多因
改、丢失：（一）制定内部管理制度和操作规程； 素身份验证、内外网隔离、定期备
（二）对个人信息实行分类管理；（三）采取相应 份等安全防范措施，并注重日常维
的加密、去标识化等安全技术措施；（四）合理确 护 和 网 络 安 全 防 范 技 术 的 定 期 更
7-3-89
补充法律意见书（三）
《个人信息保护法》的主要规定 执行情况
定个人信息处理的操作权限，并定期对从业人员进 新 ；（3） 公 司 提 供 集 中 式 权 限 管
行安全教育和培训；（五）制定并组织实施个人信 理，遵循“最小化”原则设定了相
息安全事件应急预案；（六）法律、行政法规规定 关人员访问和操作权限，即仅具备
的其他措施 完成职责所需的最少的数据操作权
限，不同的操作人员设定不同的用
户名，且定期更换密码，严禁操作
人员泄露自己的口令；（4）公司已
拥有系统及网络日志功能，记录用
户使用计算机网络系统进行所有活
动的过程，用于确定是否有网络攻
击情况；（5）公司不定期组织员工
进行网络安全教育和培训，提高员
工保密意识，加强员工关于钓鱼邮
件、欺诈电话等社会工程学攻击的
防范意识；（6）公司制定并实施网
络安全事件应急预案，定期进行模
拟网络攻击与数据泄漏事件的演
练，提高员工应对紧急情况的能力
符合。除法律法规和《隐私政策》
第二十五条 个人信息处理者不得公开其处理的个人 明确说明的情况外，公司不存在未
信息，取得个人单独同意的除外 取得个人同意公开其处理个人信息
的情形
第二十八条、第二十九条、第三十条等规定敏感个 符合。公司对可能存在的涉及个人
人信息包括生物识别、宗教信仰、特定身份、医疗 敏 感 信 息 的 收 集 情 形 在 《 隐 私 政
健康、金融账户、行踪轨迹等信息，以及不满十四 策》中进行了重点标识并告知了处
周岁未成年人的个人信息。处理敏感个人信息应当 理敏感个人信息的必要性和其对个
取得个人的单独同意，应当向个人告知处理敏感个 人权益的影响，取得了用户对敏感
人信息的必要性以及对个人权益的影响 个人信息处理的同意
第十五条 基于个人同意处理个人信息的，个人有权 符合。公司在《隐私政策》中约定
撤回其同意。个人信息处理者应当提供便捷的撤回 用户有权访问、更正、删除用户信
同意的方式。个人撤回同意，不影响撤回前基于个 息，用户有权提出删除个人信息的
人同意已进行的个人信息处理活动的效力 请求
7-3-90
补充法律意见书（三）
《个人信息保护法》的主要规定 执行情况
第四十七条 有下列情形之一的，个人信息处理者应
当主动删除个人信息；个人信息处理者未删除的，
个人有权请求删除：（一）处理目的已实现、无法
实现或者为实现处理目的不再必要；（二）个人信
息处理者停止提供产品或者服务，或者保存期限已
届满；（三）个人撤回同意；（四）个人信息处理者
违反法律、行政法规或者违反约定处理个人信息；
（五）法律、行政法规规定的其他情形。法律、行
政法规规定的保存期限未届满，或者删除个人信息
从技术上难以实现的，个人信息处理者应当停止除
存储和采取必要的安全保护措施之外的处理
2、公司信息收集、处理和使用符合《中华人民共和国网络安全法》的规定
公司通过《隐私政策》向用户告知个人信息处理规则，以及有关个人信息
处理的目的、方式和范围，并在用户注册或登录时取得用户的同意与授权。除
法律法规和《隐私政策》明确的情况外，在未经个人用户授权之前，公司未向
任何第三方提供、分享用户的个人信息，公司信息收集、处理和使用符合《中
华人民共和国网络安全法》（以下简称“《网络安全法》”）的相关规定，主
要情况如下：
《网络安全法》的主要规定 执行情况
符合。公司已通过制定《网络安全管理
第四十条 网络运营者应当对其收集的用户信息
制度》建立起了网络安全及个人信息安
严格保密，并建立健全用户信息保护制度
全的必要内控措施
第四十一条 网络运营者收集、使用个人信息，
应当遵循合法、正当、必要的原则，公开收集、
使用规则，明示收集、使用信息的目的、方式和 符合。公司通过《隐私政策》等向用户
范围，并经被收集者同意。网络运营者不得收集 公开个人信息处理规则，明示个人信息
与其提供的服务无关的个人信息，不得违反法 处理者的基本情况、个人信息处理的目
律、行政法规的规定和双方的约定收集、使用个 的、方式和范围，并取得用户的同意
人信息，并应当依照法律、行政法规的规定和与
用户的约定，处理其保存的个人信息
7-3-91
补充法律意见书（三）
《网络安全法》的主要规定 执行情况
符合。“农商通”APP 信息收集、处理
第四十二条 网络运营者不得泄露、篡改、毁损 和使用主要服务于市场商户交易结算管
其收集的个人信息；未经被收集者同意，不得向 理 、 停 车 预 约 登 记 等 。“ 马 派 鲜 品 ”
他人提供个人信息。但是，经过处理无法识别特 APP 和“马派”微信小程序信息收集、
定个人且不能复原的除外。网络运营者应当采取 处理和使用主要服务于配送业务客户下
技术措施和其他必要措施，确保其收集的个人信 达订单、货款结算、商品配送。除法律
息安全，防止信息泄露、毁损、丢失。在发生或 法规和《隐私政策》明确的情况外，在
者可能发生个人信息泄露、毁损、丢失的情况 未经个人用户授权之前，公司未向任何
时，应当立即采取补救措施，按照规定及时告知 第三方提供、分享用户的个人信息，不
用户并向有关主管部门报告 存在泄露、篡改、毁损收集的个人信息
情形
符合。公司收集个人信息获得用户的同
意授权，不存在非法方式获取个人信息
第四十四条 任何个人和组织不得窃取或者以其 的情形。公司对收集的个人信息严格保
他非法方式获取个人信息，不得非法出售或者非 密，除法律法规和《隐私政策》明确的
法向他人提供个人信息 情况外，在未经个人用户授权之前，公
司未向任何第三方提供、分享用户的个
人信息
3、公司信息收集、处理和使用符合《中华人民共和国数据安全法》的规定
公司已制定《网络安全管理制度》等内部网络安全及信息安全管理制度，
采取必要的技术措施监测并保障数据安全。公司通过《隐私政策》等向用户公
开个人信息处理规则，明示个人信息处理者的基本情况、个人信息处理的目的、
方式和范围，并取得用户的同意。公司信息收集、处理和使用符合《中华人民
共和国数据安全法》（以下简称“《数据安全法》”）的相关规定，主要情况
如下：
《数据安全法》的主要规定 执行情况
第二十七条 开展数据处理活动应当
依照法律、法规的规定，建立健全 符合。同“1、公司信息收集、处理和使用符合《中
全流程数据安全管理制度，组织开 华人民共和国个人信息保护法》的规定”之“第九
展数据安全教育培训，采取相应的 条、第五十一条”的执行情况
技术措施和其他必要措施，保障数
7-3-92
补充法律意见书（三）
《数据安全法》的主要规定 执行情况
据安全。……重要数据的处理者应
当明确数据安全负责人和管理机
构，落实数据安全保护责任
符合。公司已通过《网络安全管理制度》对网络安
全与系统维护管理作出具体规定，公司每日生成数
据机房维护记录表，保证系统的正常运行，并且负
责系统数据的维护及备份工作。在监控过程中，如
发生网络攻击报警情形，在 1 分钟内登录边界防火
第二十九条 开展数据处理活动应当
墙，分析其具体攻击情况，并将攻击 IP 加入黑名单
加强风险监测，发现数据安全缺
进行及时阻断。如发生服务器状态报警情形，公司
陷、漏洞等风险时，应当立即采取
会针对具体情况做相应处理，如对物理硬件做增
补救措施；发生数据安全事件时，
减，或对系统做相应补救措施。如发生办公电脑病
应当立即采取处置措施，按照规定
毒报警等情形，公司会及时对中毒电脑进行阻断，
及时告知用户并向有关主管部门报
并对其进行全盘扫描，并对全网做快速病毒查杀，
告
及时阻断病毒传播。此外，为了维护系统的稳定运
行，健全系统的安全管理机制，规范应急管理流
程，提高突发事件的应急救援反应速度和协调水
平，增强综合处置突发事件的能力，公司制定了
《网络安全应急预案》
第三十二条 任何组织、个人收集数
据，应当采取合法、正当的方式，
不得窃取或者以其他非法方式获取 符合。同“2、公司信息收集、处理和使用符合《中
数据。法律、行政法规对收集、使 华人民共和国网络安全法》的规定”之“第四十一
用数据的目的、范围有规定的，应 条、第四十四条”的执行情况
当在法律、行政法规规定的目的和
范围内收集、使用数据
4、公司信息收集、处理和使用符合《工业和信息化领域数据安全管理办法
（试行）》的规定
公司运营的APP、微信公众号及小程序收集的个人信息属于《工业和信息
化领域数据安全管理办法（试行）》（以下简称“《数据安全管理办法》”）
规定的一般数据，不涉及重要数据和核心数据。公司已制定《网络安全管理制
7-3-93
补充法律意见书（三）
度》《网络安全应急预案》等内部网络安全及信息安全管理制度并采取了相应的
技术及管理措施，有关信息收集、处理和使用符合《数据安全管理办法》的相
关规定，主要情况如下：
《数据安全管理办法》的主要规定 执行情况
符合。公司运营的 APP、微信公
众号及小程序收集的个人信息见
第十二条 工业和信息化领域数据处理者应当将本单位重
“（五）公司个人信息收集、存
要数据和核心数据目录向本地区行业监管部门备案。备
储以及数据挖掘和提供增值服务
案内容包括但不限于数据来源、类别、级别、规模、载
的情况”中的相关内容。公司收
体、处理目的和方式、使用范围、责任主体、对外共
集的个人信息属于《数据安全管
享、跨境传输、安全保护措施等基本情况，不包括数据
理办法》规定的一般数据，不涉
内容本身……
及重要数据和核心数据，无需向
本地区行业监管部门备案
第十三条 工业和信息化领域数据处理者应当对数据处理
活动负安全主体责任，对各类数据实行分级防护，不同
级别数据同时被处理且难以分别采取保护措施的，应当
按照其中级别最高的要求实施保护，确保数据持续处于
有效保护和合法利用的状态
符合。同“1、公司信息收集、
（一）建立数据全生命周期安全管理制度，针对不同级
处理和使用符合《中华人民共和
别数据，制定数据收集、存储、使用、加工、传输、提
国个人信息保护法》的规定”之
供、公开等环节的具体分级防护要求和操作规程……
“第九条、第五十一条”的执行
第十七条 工业和信息化领域数据处理者应当根据传输的
情况
数据类型、级别和应用场景，制定安全策略并采取保护
措施……
第二十六条 ……工业和信息化领域数据处理者应当开展
数据安全风险监测，及时排查安全隐患，采取必要的措
施防范数据安全风险
第十四条 工业和信息化领域数据处理者收集数据应当遵 符合。公司已在用户注册或登录
循合法、正当的原则，不得窃取或者以其他非法方式收 时设置了用户授权同意的模式，
集数据…… 用户需要授权同意《隐私政策》
7-3-94
补充法律意见书（三）
《数据安全管理办法》的主要规定 执行情况
后才可以进行账号注册并登录使
第十五条 工业和信息化领域数据处理者应当按照法律、 用相关功能。《隐私政策》均以
行 政 法 规 规 定 和用 户 约定 的 方 式 、 期 限进 行 数据 存 显著方式，清晰、准确完整地告
储…… 知了信息处理的目的、方式和范
围，个人信息收集合法、正当
（七）公司业务涉及手机端移动应用 APP，不存在《APP 违法违规收集使
用个人信息行为认定方法》认定的违规情形
如前所述，公司基于业务需要涉及使用“农商通”APP、“马派鲜品”
APP，在使用过程中不存在《APP违法违规收集使用个人信息行为认定方法》
认定的违规情形，主要情况如下：
序 是否
违规情形 公司执行情况
号 违规
未公开收集使用规则：（1）在 APP 中没
有隐私政策，或者隐私政策中没有收集
（1）《隐私政策》明确收集使用个
使用个人信息规则；（2）在 APP 首次运
人信息规则；（2）在首次运行时，
行时未通过弹窗等明显方式提示用户阅
通过弹窗等明显方式提示用户阅
读隐私政策等收集使用规则；（3）隐私
1 读；（3）在登陆首页可以直接点击 否
政策等收集使用规则难以访问，如进入
访问《隐私政策》；（4）收集使用规
APP 主界面后，需多于 4 次点击等操作才
则内容以简体中文、正常字体展
能访问到；（4）隐私政策等收集使用规
现，满足阅读需求
则难以阅读，如文字过小过密、颜色过
淡、模糊不清，或未提供简体中文版等
未明示收集使用个人信息的目的、方式 （1）《隐私政策》明确收集使用个
和范围：（1）未逐一列出 APP(包括委托 人信息的目的、方式、范围；（2）
的第三方或嵌入的第三方代码、插件)收 收集使用个人信息的目的、方式、
集 使 用 个 人 信 息 的 目 的 、 方 式 、 范 围 范围发生重大变化时，会提供显著
2 等；（2）收集使用个人信息的目的、方 的通知提醒用户；（3）《隐私政策》 否
式、范围发生变化时，未以适当方式通 明确收集地址信息等行踪轨迹敏感
知用户，适当方式包括更新隐私政策等 信 息 为 满 足 交 付 产 品 或 服 务 之 目
收集使用规则并提醒用户阅读等；（3） 的，明确易懂；（4）相关收集规则
在申请打开可收集个人信息的权限，或 内容清晰易懂
7-3-95
补充法律意见书（三）
序 是否
违规情形 公司执行情况
号 违规
申请收集用户身份证号、银行账号、行
踪轨迹等个人敏感信息时，未同步告知
用户其目的，或者目的不明确、难以理
解；（4）有关收集使用规则的内容晦涩
难懂、冗长繁琐，用户难以理解，如使
用大量专业术语等
（1）用户需要同意《隐私政策》相
关条款，方可注册使用，不存在征
未经用户同意收集使用个人信息：（1） 得用户同意前就开始收集个人信息
征得用户同意前就开始收集个人信息或 的情形；（2）用户若不同意《隐私
打开可收集个人信息的权限；（2）用户 政策》，则无法注册使用，亦无法收
明确表示不同意后，仍收集个人信息或 集个人信息；（3）按照用户授权范
打开可收集个人信息的权限，或频繁征 围收集个人信息，满足日常业务开
求用户同意、干扰用户正常使用；（3） 展需求；（4）《隐私政策》以明示方
实际收集的个人信息或打开的可收集个 式提醒用户阅读，勾选同意后方可
人信息权限超出用户授权范围；（4）以 注册使用；（5）公司基于日常经营
默认选择同意隐私政策等非明示方式征 活动需要而收集必要信息并明确告
求用户同意；（5）未经用户同意更改其 知，不存在未经用户同意收集个人
3 设 置 的 可 收 集 个 人 信 息 权 限 状 态 ， 如 信息的情形；（6）《隐私政策》明确 否
APP 更新时自动将用户设置的权限恢复 说明可以利用用户个人信息展示或
到默认状态；（6）利用用户个人信息和 推送商品或服务，但用户可以通过
算法定向推送信息，未提供非定向推送 短信退订指引要求停止发送推广短
信息的选项；（7）以欺诈、诱骗等不正 信，或在移动端设备中进行设置，
当方式误导用户同意收集个人信息或打 不再接收推送的消息。目前公司除
开 可 收 集 个 人 信 息 的 权 限 ， 如 故 意 欺 了订单即将超时未结算的消息推送
瞒 、 掩 饰 收 集 使 用 个 人 信 息 的 真 实 目 外，不存在其他定向推送；（7）用
的；（8）未向用户提供撤回同意收集个 户 需 要 同 意 《 隐 私 政 策 》 相 关 条
人信息的途径、方式；（9）违反其所声 款，不存在以欺诈、诱骗等不正当
明的收集使用规则，收集使用个人信息 方式误导用户的情形；（8）用户可
以通过删除信息、关闭设备功能等
方式改变授权同意；（9）按照《隐
7-3-96
补充法律意见书（三）
序 是否
违规情形 公司执行情况
号 违规
私政策》的约定收集使用个人信
息，不存在违反收集使用规则的情
形
（1）按照用户授权范围收集个人信
息，收集的个人信息类型满足日常
业务开展需求；（2）用户使用手机
违反必要原则，收集与其提供的服务无
号注册登录，除了收集“（五）公司
关的个人信息：（1）收集的个人信息类
个人信息收集、存储以及数据挖掘
型或打开的可收集个人信息权限与现有
和提供增值服务的情况”中描述的
业务功能无关；（2）因用户不同意收集
个人信息外，不存在收集其他非必
非必要个人信息或打开非必要权限，拒
要的个人信息，不影响 APP 的正常
绝提供业务功能；（3）APP 新增业务功
使用；（3）APP 新增业务功能会及
能申请收集的个人信息超出用户原有同
时修订《隐私政策》，并会提供显著
意范围，若用户不同意，则拒绝提供原
4 的通知提醒用户，经用户同意后继 否
有业务功能，新增业务功能取代原有业
续使用；（4）遵守个人信息处理的
务功能的除外；（4）收集个人信息的频
原则，在最小范围内基于日常经营
度等超出业务功能实际需要；（5）仅以
活动需要而收集必要信息，未超出
改善服务质量、提升用户体验、定向推
业务功能实际需要；（5）按照用户
送信息、研发新产品等为由，强制要求
授权范围收集个人信息，不存在强
用户同意收集个人信息；（6）要求用户
制要求用户同意收集个人信息的情
一次性同意打开多个可收集个人信息的
形；（6）最小范围内基于日常经营
权限，用户不同意则无法使用
活动需要而收集必要信息，不存在
要求用户一次性同意打开多个可收
集个人信息权限的情形
未经同意向他人提供个人信息：（1）既 （1）“马派鲜品”APP 满足商品配
未经用户同意，也未做匿名化处理，APP 送需要向物流服务商提供对应的订
客户端直接向第三方提供个人信息，包 单信息，除此之外，目前不存在向
5 括通过客户端嵌入的第三方代码、插件 第三方分享个人信息的情形。“农商 否
等方式向第三方提供个人信息；（2）既 通”APP 服务于农副产品批发交易
未经用户同意，也未做匿名化处理，数 市场运营管理业务，服务于市场交
据传输至 APP 后台服务器后，向第三方 易，目前不存在向第三方分享个人
7-3-97
补充法律意见书（三）
序 是否
违规情形 公司执行情况
号 违规
提供其收集的个人信息；（3）APP 接入 信息的情形；（2）《隐私政策》明确
第三方应用，未经用户同意，向第三方 基于向用户提供服务，例如满足商
应用提供个人信息 品配送需要向物流服务商提供对应
的订单信息，以及维护改善服务、
商业合作推广等目的，会向第三方
分享个人信息。基于商业合作推广
目的向第三方分享个人信息时，仅
提供推广的覆盖面和有效性的信
息，而不会提供可以识别个人身份
的信息。用户同意《隐私政策》上
述内容方可使用，因此，日后若向
第三方分享个人信息也是在征得用
户同意的前提下进行的；（3）APP
未接入第三方应用，不存在向第三
方应用提供个人信息的情形
未按法律规定提供删除或更正个人信息
功能或未公布投诉、举报方式等信息：
（1）“农商通”APP、“马派鲜品”
（1）未提供有效的更正、删除个人信息
APP 目前未设置更正、删除个人信
及注销用户账号功能；（2）为更正、删
息及注销用户账号的功能，相关需
除个人信息或注销用户账号设置不必要
求主要通过用户联系客服，经身份
或不合理条件；（3）虽提供了更正、删
核实并确认后进行人工处理，并在
除个人信息及注销用户账号功能，但未
15 个工作日内完成，不存在设置不
及时响应用户相应操作，需人工处理
6 必要或不合理条件的情形；（2）更 否
的，未在承诺时限内（承诺时限不得超
正、删除个人信息或注销用户账号
过 15 个工作日，无承诺时限的，以 15 个
等操作完成后 APP 同步完成，例
工作日为限）完成核查和处理；（4）更
如：注销后即无法登录；（3）目前
正、删除个人信息或注销用户账号等用
主要通过在线客服或客服电话进行
户操作已执行完毕，但 App 后台并未完
个人信息安全投诉、举报，公司在
成的；（5）未建立并公布个人信息安全
15 个工作日内受理并处理
投诉、举报渠道，或未在承诺时限内
（承诺时限不得超过 15 个工作日，无承
7-3-98
补充法律意见书（三）
序 是否
违规情形 公司执行情况
号 违规
诺时限的，以 15 个工作日为限）受理并
处理的
（八）公司网站、公众号、手机端移动应用 APP 及小程序等涉及使用中国
地图的，符合《公开地图内容表示规范》相关要求
截至本补充法律意见书出具日，公司网站、公众号、手机端移动应用 APP
及小程序等使用中国地图的情况如下：
网站、公众号、手机端
序号 移动应用 APP 及小程 使用中国地图情况
序
“马派”微信小程序在客户下单填写收货地址时关联腾讯
地图进行定位，腾讯地图准确反映了中国领土范围。中国
全图除了表示大陆、海南岛、台湾岛外，还表示南海诸
岛、钓鱼岛及其附属岛屿等重要岛屿。地图上表示的内容
1 “马派”微信小程序
不影响中国领土的完整表达，未压盖重要岛屿等涉及国家
主权的重要内容。南海诸岛地图的四至范围明确，南海诸
岛、钓鱼岛及其附属岛屿、台湾省、特别行政区地区表示
均符合相关要求
2 www.dongri.com
3 www.mpfresh.com
网站联系栏下提供了公司或子公司的联系地址和联系方
4 www.mpfresh.net
式，并提供地图位置截图，地图位置截图内容符合《公开
5 www.horzin.com
地图内容表示规范》相关要求
6 www.horzits.cn
7 www.horzits.com
11.2.2 核查程序及核查意见
本所律师进行了如下核查程序：
1、查阅了《反垄断指南》《互联网信息服务管理办法》《个人信息保护法》
《网络安全法》《数据安全法》《数据安全管理办法》《APP 违法违规收集使用个
人信息行为认定方法》《公开地图内容表示规范》等相关法律法规及规范性文
件；
2、获取发行人主要运营的域名、APP、微信公众号及小程序和第三方平台
7-3-99
补充法律意见书（三）
账户清单列表，并获取了关于上述清单完整性的声明；
3、结合发行人主要运营的域名、APP、微信公众号及小程序的主要内容和
实际运营情况，以及《反垄断指南》关于互联网平台的定义，核查是否属于互
联网平台；
4、了解发行人配送业务的主要经营模式和“马派”微信小程序配送业务的
具体内容、经营模式、收入利润占比情况、未来规划安排等；
5、获取并查阅了发行人最近三年的财务报告或审计报告、发行人最近三年
“马派”微信小程序配送业务收入利润占比统计表；
6、获取了发行人关于“马派”微信小程序配送业务的相关说明；
7、查阅了发行人及其子公司的工商信息，并了解其经营范围和主营业务；
8、根据发行人提供的域名、APP、微信公众号及小程序和第三方平台账户
清单列表，登陆并核查是否存在个人信息收集、存储以及数据挖掘和提供增值
服务的情况；
9、根据《个人信息保护法》《网络安全法》《数据安全法》《数据安全管理
办法》《APP 违法违规收集使用个人信息行为认定方法》的主要规定，结合发行
人用于经营的 APP 和微信小程序隐私政策内容、相关内部控制制度以及执行情
况，核查是否存在违反相关规定的情形；
10、查阅了发行人《网络安全管理制度》《网络安全应急预案》，并访谈信
息部门负责人，核查有关网络安全及信息安全防护及运维的措施运行情况；
11、根据《公开地图内容表示规范》的主要规定，核查发行人网站、公众
号、手机端移动应用 APP 及小程序等规范使用地图的情况；
12、查阅了发行人及其子公司增值电信业务经营许可证及备案证明文件，
核查发行人的资质取得情况；
13、访谈了发行人的高级管理人员；
14、获取了发行人关于经营活动中个人信息收集、存储和使用合法合规以
及规范使用地图的说明。
本所律师核查后认为：
1、发行人实际经营业务不涉及文化传媒业务和互联网平台业务。“马派鲜
品”APP 和“马派”微信小程序涉及互联网销售，发行人已经按照《中华人民
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补充法律意见书（三）
共和国电信条例》《互联网信息服务管理办法》等相关规定取得相应经营资质。
2、发行人相关经营过程中个人信息收集、存储主要服务于日常的经营活
动，信息来源于个人用户自愿披露，符合一般商业习惯，遵循了合法、正当和
必要的原则，符合《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国网络安
全法》《中华人民共和国数据安全法》《工业和信息化领域数据安全管理办法
（试行）》等法律法规要求。发行人不存在为客户提供个人数据存储及运营的相
关服务的情形，亦不存在将用户数据进行集中整理、加工、挖掘分析的情形。
3、发行人业务涉及手机端移动应用 APP，个人信息的收集、处理和使用不
存在《APP 违法违规收集使用个人信息行为认定方法》认定的违规情形。
4、发行人网站、公众号、手机端移动应用 APP 及小程序等涉及使用中国地
图的，符合《公开地图内容表示规范》相关要求。
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补充法律意见书（三）
第四部分 结论
发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件
规定的向特定对象发行股票的主体资格和实质条件；不存在重大违法违规行
为，不存在对发行人本次发行有重大不利影响的法律障碍。发行人本次向特定
对象发行股票尚待取得上交所同意的审核意见，并报经中国证监会履行发行注
册程序。
（以下无正文，下接签署页）
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补充法律意见书（三）
（本页无正文，为 TCYJS2024H0402 号《浙江天册律师事务所关于浙江东日股
份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（三）》之签
署页）
本补充法律意见书正本一式伍份，无副本。
本补充法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：_______________
经办律师：张 声
签署：_______________
经办律师：孔舒韫
签署：_______________
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