中国东航：关于中国东方航空股份有限公司控股股东及其一致行动人增持公司股份之法律意见书2024-09-13
北京市通商律师事务所
关于中国东方航空股份有限公司
控股股东及其一致行动人
增持公司股份之
法律意见书
二〇二四年九月
中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层 100004
12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
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北京市通商律师事务所
关于中国东方航空股份有限公司控股股东及其一致行动人
增持公司股份之法律意见书
致：中国东方航空股份有限公司
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受中国东方航空股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等有关法律、行
政法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就公司控股股东中国东方航空集团有限公司（以下简称“中国东航集团”）
及其一致行动人东航国际控股（香港）有限公司（以下简称“东航国控”）增持
公司股份事宜实施专项核查并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所已经得到公司、中国东航集团及东航国控的保证：即公司、中国东
航集团及东航国控已全面地向本所提供了出具本法律意见书所必需的、
真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；公司、
中国东航集团及东航国控向本所提供的所有文件上的签名、印章均是
真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致，且一切足以影响本法
律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、遗漏之处。
2. 本法律意见书系按照出具日之前已经发生或存在的事实，依据中国当
时或现在生效的法律、法规和规范性文件而出具。本法律意见书中，法
律、法规和规范性文件指中国现行有效的法律、国务院颁布的行政法
规、地方性法规、自治条例和单行条例、国务院各部、委员会、中国人
民银行、审计署和具有行政管理职能的直属机构及地方人民政府制定
的规章、最高人民法院司法解释、最高人民检察院司法解释和其他规
范性文件。
3. 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
公司、中国东航集团及东航国控向本所提供的文件、资料及所作陈述、
说明、确认及承诺，且公司、中国东航集团及东航国控已向本所及本所
律师保证了其真实性、完整性和准确性，并无隐瞒、虚假和重大遗漏。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件以及
有关政府主管部门网站之公示信息出具法律意见。
4. 本所仅就本次增持公司股份相关事宜发表意见，并不对会计财务、验
资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表意见。
5. 本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，保证本法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
6. 本法律意见书仅供本次增持之目的使用，不得用作其他目的。
基于以上所述，本所及本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司、中国东航集团及东航国控
提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具本法律意见书。
释义
除非本法律意见书中有特别解释或说明，下列简称在本法律意见书中具有如
下的特定含义：
序号 简称 定义
1. 公司 中国东方航空股份有限公司
中国东方航空集团有限公司，系公司的控股股东，同时
2. 中国东航集团
为本次增持主体之一
东航金控有限责任公司，系中国东航集团下属全资子公
3. 东航金控
司
东航国际控股（香港）有限公司，系东航金控境外下属
4. 东航国控
全资子公司，同时为本次增持主体之一
5. 增持主体 中国东航集团、东航国控
2023 年 9 月 12 日至 2024 年 9 月 11 日之间，公司控
股股东中国东航集团及其一致行动人东航国控分别通过
6. 本次增持
上海证券交易所交易系统及香港联合交易所有限公司系
统以集中竞价方式等合法合规方式增持公司股份事宜
在上海证券交易所上市的每股面值为人民币 1.00 元的
7. A股 人民币普通股，并以人民币交易
在香港联合交易所上市的每股面值为人民币 1.00 元的
8. H股
外资普通股，并以港元交易
9. 《公司法》 《中华人民共和国公司法》
10. 《证券法》 《中华人民共和国证券法》
11. 《收购管理办法》 《上市公司收购管理办法》
12. 国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会
13. 本所 北京市通商律师事务所
中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，不包括香
14. 中国
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并实
15. 中国法律
施的有关法律、法规、规范性文件
16. 元、万元 人民币元、万元
正文
一、 增持主体的主体资格
本次增持的增持主体为公司控股股东中国东航集团及其一致行动人东航国
控。经本所律师核查，增持主体的基本情况如下：
1. 中国东航集团
公司名称 中国东方航空集团有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL4B24G
住所 上海市虹桥路 2550 号
法定代表人 王志清
注册资本 2528714.9035 万元人民币
成立日期 1986-08-09
经营期限 1986-08-09 至无固定期限
经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和
经营范围 国有股权。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2. 东航国控
根据中国东航集团的说明，东航国控系一家在香港成立的私人股份有限公
司，东航金控直接持有其 100%股权，中国东航集团间接持有其 100%股权。
根据中国东航集团提供的资料及说明并经本所律师的适当核查，增持主体
不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1） 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2） 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3） 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4） 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他情形。
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，增持主体不存
在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情况，具备本次增持的主
体资格。
二、 本次增持的具体情况
(一) 本次增持前的持股情况
根据公司提供的材料、公司公开披露的信息并经本所律师核查，本次增持
前，中国东航集团直接持有公司 8,706,805,967 股 A 股股份，通过全资子公司东
航金控持有公司 457,317,073 股 A 股股份，通过全资子公司东航国控持有公司
2,626,240,000 股 H 股股份，合计约占公司已发行总股本的 52.89%。
(二) 本次增持计划的主要内容
根据公司于 2023 年 9 月 13 日在上海证券交易所披露的《中国东方航空股
份有限公司关于控股股东增持公司股票及未来增持计划的公告》（公告编号：临
2023-047），增持主体计划自 2023 年 9 月 12 日起 12 个月内以自有资金增持公
司股份，中国东航集团（增持 A 股）、东航金控通过东航国控（增持 H 股）拟
累计增持 A 股、H 股金额不少于人民币 5 亿元（含本数），不超过人民币 10 亿
元（含本数）。增持主体拟分别通过上海证券交易所交易系统及香港联合交易所
有限公司交易系统以集中竞价方式等合法合规方式增持公司 A 股及 H 股股份。
(三) 本次增持计划的实施情况
根据公司公开披露的信息并经本所律师核查，自 2023 年 9 月 12 日起 12 个
月内，增持主体分别通过上海证券交易所交易系统及香港联合交易所有限公司交
易系统以集中竞价交易方式增持公司股份，具体情况如下：
（1）截至 2024 年 9 月 11 日，中国东航集团通过上海证券交易所交易系统
以集中竞价交易方式增持公司股份 152,157,306 股，占公司总股本的 0.68%。
（2）截至 2024 年 9 月 11 日，东航金控通过东航国控经香港联合交易所有
限公司交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份 152,156,000 股，占公司总股
本的 0.68%。
(四) 本次增持后的持股情况
本次增持实施完成后（截至 2024 年 9 月 11 日），中国东航集团直接持有
公司 8,858,963,273 股 A 股股份，通过全资子公司东航金控持有公司 457,317,073
股 A 股股份，通过全资子公司东航国控持有公司 2,778,396,000 股 H 股股份，合
计约占公司已发行总股本的 54.26%。
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持期间
已经届满，本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、
规章和规范性文件的相关规定。
三、 本次增持的信息披露义务履行情况
根据公司公开披露的信息并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公
司已就本次增持履行了如下信息披露义务：
2023 年 9 月 13 日，公司在上海证券交易所披露了《中国东方航空股份有限
公司关于控股股东增持公司股票及未来增持计划的公告》（公告编号：临 2023-
047），就本次增持基本情况、本次增持计划的主要内容、本次增持计划实施的
不确定风险等情况进行了披露。
2023 年 9 月 28 日，公司在上海证券交易所披露了《中国东方航空股份有限
公司关于控股股东增持计划的进展公告》（公告编号：临 2023-049），就本次增
持计划的进展情况进行了披露。
2024 年 2 月 27 日，公司在上海证券交易所披露了《中国东方航空股份有限
公司关于控股股东增持公司股份达到 1%的提示性公告》（公告编号：临 2024-
008），就本次增持达到公司已发行总股本 1%及相应进展情况进行了披露。
中国东方航空股份有限公司关于控股股东增持计划期限届满暨实施完毕的
公告将与本法律意见一并提交上海证券交易所并予以公告。
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司已根据法
律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披
露义务。
四、 本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于
发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已
发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位
的；……”。
经本所律师核查，本次收购符合上述《收购管理办法》第六十三条第一款第
（五）项规定的免于发出要约的情形：
1. 本次增持前，中国东航集团直接持有公司 8,706,805,967 股 A 股股份，通
过全资子公司东航金控持有公司 457,317,073 股 A 股股份，通过全资子公司东航
国控持有公司 2,626,240,000 股 H 股股份，合计约占公司已发行总股本的 52.89%。
中国东航集团为公司的控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。
2. 本次增持完成后，中国东航集团仍为公司控股股东，国务院国资委仍为
公司实际控制人。因此，本次增持不会导致公司的控股股东、实际控制人变更，
不会影响公司的上市地位。
综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可免于发出要
约的情形，增持主体就本次增持可以免于发出要约。
五、 结论意见
综上，本所律师认为，增持主体具备实施本次增持的主体资格；本次增持符
合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的
相关规定；公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持履
行了现阶段所需的信息披露义务；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于以
要约收购方式增持股份的情形。
本所律师同意本法律意见作为公司本次增持的披露文件随其他信息披露资
料一并公告。
本法律意见一式二份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
