中国东方红卫星股份有限公司
            独立董事 2023 年度述职报告（俞明轩）

    我作为中国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星或公司）的独

立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法

律法规的要求以及《公司章程》等相关制度，忠实、勤勉、尽责地履行独

立董事职责，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，

较好地发挥了独立董事的作用。现将 2023 年度履职情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人基本情况

    俞明轩，男，1967 年 6 月出生，经济学博士，资产评估师。现任中国

人民大学副教授，兼任全国资产评估专业学位研究生教育指导委员会委员、

中国资产评估协会知识产权无形资产评估专业委员会委员、新华网股份有

限公司独立董事，2021 年 6 月起兼任公司独立董事。

    （二）独立性情况说明

    作为公司的独立董事，我符合《上市公司独立董事管理办法》《上海

证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中关于独立性的

要求，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事 2023 年度履职概况

    （一）会议出席情况

    1.出席董事会及股东大会情况


                                 1
    2023 年，公司召开股东大会 3 次，董事会会议 6 次，我出席了公司召

开的所有董事会会议，不存在缺席和委托其他董事出席董事会的情况；对

公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无

反对、弃权的情形。具体如下：
                                                                   参加股东大
                                 参加董事会情况
     独立董                                                          会情况
     事姓名     本年应参加 亲自出 以通讯方式       委 托 出 缺 席 出席股东大
                董事会（次） 席（次） 出席（次）   席（次） （次） 会的次数
     俞明轩         6            6        4            0      0        3

    2.出席董事会专门委员会工作情况

    我现担任董事会薪酬与考核委员会主任委员和审计委员会委员，报告

期内公司共召开 2 次薪酬与考核委员会会议，4 次审计委员会会议，我均出

席并严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议。报

告期内公司未召开独立董事专门会议，随着公司《独立董事工作规则》的

修订，将在 2024 年开展独立董事专门会议相关工作。具体如下：

              审计委员会     战略委员会      薪酬与考核委员会    提名委员会
  独立董
  事姓名   应参会   参会 应参会     参会     应参会    参会     应参会 参会
           （次）   （次） （次）   （次）   （次）    （次）   （次） （次）
  俞明轩     4        4      /        /        2         2        /      /


  （二）行使独立董事职权的情况

    2023 年度，我忠实履行独立董事职责，参与了公司所有董事会及相应

专门委员会会议，认真审阅会议相关资料，并结合个人的专业知识提出合

理化建议和意见，在了解审议事项的基础上，以审慎的态度行使表决权和

发表独立意见。

    报告期内，我没有行使特别职权。

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  （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    报告期内，我严格遵照证监机构有关规定的要求，与公司内部审计机

构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和

审计技能，做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作；针对年度财

务报告审计工作，与公司财务部门、年审会计师分别进行沟通，确定年报

审计计划和审计程序，听取公司经理层关于生产经营和规范运作情况的汇

报，维护了审计结果的客观、公正。

    （四）与中小股东的沟通交流情况

    报告期内，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每

次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身

的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要

股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

    2023 年，我积极参与公司业绩说明会 2 次，解答投资者针对性问题，

并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。

    （五）在公司现场工作情况

    报告期内，作为独立董事，我利用参加股东大会、董事会的机会及其

他时间，对公司及子公司航天东方红卫星有限公司进行实地调研考察,重点

询问了公司的各项业务的开展情况和变化趋势，充分发挥独立董事的专业

知识和独立作用。同时，我还通过电话、邮件等多种途径全面了解、持续

关注公司的生产经营、财务管理、内控规范体系建设等情况，并与公司管

理层保持良好沟通，掌握公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司

的影响，主动提醒可能产生的经营风险并就相关风险管控措施提出合理化

                                   3
的意见和建议。

    （六）公司配合独立董事工作情况

   公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期通报公司运营情况，

提供文件资料，组织开展实地考察等工作，保障了独立董事享有与其他董

事同等的知情权。公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员

支持，指定董事会办公室等专门部门和专门人员协助履行职责。

   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

   2023 年，我认真地履行了独立董事的职责，严格遵照相关制度要求对

公司重大事件发表独立意见。报告期内，重点关注事项如下:

    （一）关联交易情况

   报告期内，通过对上市公司有关情况的了解和调查，我对公司关联交

易事项的必要性、客观性以及定价的公允合理性做出判断，并依照相关程

序进行了审核并发表意见。认为公司关联交易是公允的，相关业务的开展

符合公司日常经营和业务发展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股

东的情形。

    （二）对外担保及资金占用情况

   我对公司及控股子公司对外担保情况进行了判断和审核，认为：截至

2023年12月31日，公司没有发生对外担保，也不存在以前年度发生并累计

至2023年12月31日的对外担保；公司控股子公司能够严格按照中国证监会

相关通知要求和有关法律规定，严格控制对外担保风险。2023年度公司控

股股东及关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在募集资金管理违规

的情形。

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    （三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

    作为独立董事，我继续围绕公司董事及高级管理人员的任职情况开展

工作，2023年公司董事发生变更，我围绕新任董事的任职资格、任职期限、

专业背景、履职经历等内容进行审核，认为，公司董事及高级管理人员的

提名、聘任及表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    同时，我认为公司高级管理人员绩效考核与公司经营管理目标完成情

况挂钩，充分反映了风险控制和合规管理要求。2023年度董事及高级管理

人员均能勤勉尽责并较好地完成工作任务，薪酬发放标准设置合理，符合

公司实际状况和同行业水平。

    （四）聘任或者更换会计师事务所情况

    通过对公司资料的认真核实，我认为：致同会计师事务所（特殊普通

合伙）（简称：致同）在审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业

准则，按照国家有关规定及会计师职业规范的要求开展审计工作，致同会

计师事务所恪尽职守、独立客观，出具的各项报告真实、准确地反映了公

司的财务状况和经营成果，同意公司续聘致同为公司2023年度财务报告的

审计机构和内部控制审计机构。

    （五）现金分红及其他投资者回报情况

    公司从股东利益和公司发展等方面综合因素考虑，于2022年年度股东

大会审议通过年度利润分配方案，于2023年6月完成了2022年度利润分配。

我认为：公司利润分配预案符合相关规定，充分考虑了公司现金流状况、

资金需求及未来发展等各种因素的情况，有利于保障公司股东尤其是中小

股东的利益，有利于保持公司分红政策的持续性和稳定性。

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    （六）股东承诺履行情况

   2023年，股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现股东、实际控制人

违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

    （七）信息披露的执行情况

   作为公司董事，我持续关注公司的信息披露工作，及时了解公司的披

露信息。我认为：公司的信息披露遵守了公平、公开、公正的原则，确保

投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。2023年，公

司共披露定期报告4则，临时公告30则,信息披露内容及时、准确、完整。

    （八）内部控制的执行情况

   2023年，公司内部控制工作继续以“深度融合、持续推进、突出重点”

为原则围绕公司战略目标开展，续优化内控体系建设，确保内控管理制度

体系的完整性、有效性和一致性。深化合规管理体系建设持续更新完善内

控矩阵和各领域控制点，组织公司总部及子公司开展内控自评，针对重点

模块开展内控现场评价，组织年审机构扎实开展内控审计，落实内控缺陷

整改实现管理闭环，持续加强内部控制的执行和监督力度，提升内控管理

水平和风险防范能力。我认为公司内部控制符合我国有关法律法规和证券

监管部门的要求，不存在重大缺陷。

    （九）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

   我未发现明显需要改进的其他事项。

   四、总体评价和建议

   报告期内，我密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及

公司治理运作情况。作为公司的独立董事，我本着客观、公正、独立的原

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则，积极参与公司治理结构的完善，充分发挥客观独立性，维护了公司全

体股东尤其是中小股东的切身利益。

   2024年，我将继续加强与公司董事、监事和管理层的沟通，忠实履行

独立董事职责，为促进公司健康发展、树立公司良好形象发挥积极作用。



                                       中国东方红卫星股份有限公司

                                            独立董事：俞明轩

                                             2024 年 4 月 15 日




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