证券代码：600126          证券简称：杭钢股份        公告编号：临 2024—007




                       杭州钢铁股份有限公司
               第九届董事会第八次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



       一、董事会会议召开情况
    杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“杭钢股份”）第九届董事会第
八次会议通知于 2024 年 4 月 1 日以电子邮件、传真或书面送达方式通知各位董事，
会议于 2024 年 4 月 11 日在杭钢办公大楼九楼会议室以现场结合通讯方式召开，
应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议由董事长吴东明先生主持，公司全体监事及
高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规
定。
       二、董事会会议审议情况
    本次会议采用记名投票方式，审议通过如下议案：
       （一）审议通过《2023 年度总经理工作报告》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       （二）审议通过《2023 年度董事会工作报告》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该报告尚需提交公司股东大会审议。
       （三）审议通过《2023 年度财务决算报告》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该报告尚需提交公司股东大会审议。
       （四）审议通过《2023 年年度报告及其摘要》
    本议案已经公司董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通过，并同意提交
                                     1
公司董事会审议。董事会审计委员会审核后认为：经年审注册会计师审计调整后
的公司 2023 年度财务会计报表是按照现行会计准则的要求编制的，公司年度报告
所包含的信息真实、完整地反映了公司 2023 年度的经营成果和财务状况。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公 司 2023 年 年 度 报 告 全 文 详 见 公 司 于 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《杭州钢铁股份有限公司 2023 年年度报告》；公司
2023 年年度报告摘要详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、
《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》上披露的《杭州钢铁股份有限公司
2023 年年度报告摘要》。
    该报告尚需提交公司股东大会审议。
    （五）审议通过《2023 年度利润分配预案》
    经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2023 年度实现归属于上市公
司 股 东 的 净 利 润 182,231,004.36 元 ； 母 公 司 2023 年 度 实 现 净 利 润
267,455,149.60 元，加上 2023 年年初转入的母公司未分配利润 203,678,349.50
元，减去公司 2022 年度现金分红金额 168,859,454.15 元，减去 2023 年母公司提
取的盈余公积 26,745,514.96 元，截至 2023 年 12 月 31 日，母公司可供股东分
配的利润为 275,528,529.99 元，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为
兼顾股东利益和公司发展，根据《公司章程》的相关规定，现拟定公司 2023 年度
利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利
润，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.50 元（含税），截至 2023 年 12
月 31 日，公司总股本 3,377,189,083 股，以此计算合计拟派发现金红利人民币
168,859,454.15 元（含税）。如在公司利润分配预案通过之日起至实施权益分派
股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整
每股分配比例。公司 2023 年度拟不送红股，不进行公积金转增股本。公司 2023
年度现金分红金额合计为人民币 168,859,454.15 元（含税），占公司 2023 年度合
并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为 92.66%。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国
证券报》《上海证券报》及《证券时报》上披露的本公司公告《杭州钢铁股份有限
公司 2023 年度利润分配方案公告》（公告编号：临 2024－009）。
                                          2
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
       （六）审议通过《2023 年度内部控制评价报告》
    本议案已经公司董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通过，并同意提交
公司董事会审议。董事会审计委员会审核后认为：公司内部控制评价报告真实、
全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。公司不存在内部控制重大缺
陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效
的内部控制。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《杭州钢铁股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。
       （七）审议通过《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海
证券报》《中国证券报》及《证券时报》上披露的本公司公告《杭州钢铁股份有限
公司关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临 2024－
010）。
       （八）审议通过《2023 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《杭州钢铁股份有限公司 2023 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
       （九）审议通过《关于 2023 年度董事薪酬的议案》
    本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议通过,董事
会薪酬与考核委员会审核后认为：公司董事 2023 年度考核是严格按照公司制定的
绩效考核办法进行考核的，董事 2023 年薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，
体现了薪酬与绩效挂钩的机制，薪酬发放水平合理。全体委员一致同意公司董事
2023 年度考核和年薪发放标准情况。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司董事瞿涛、牟晨晖、范永强、陆才平在公司领取报酬，对该议案回避表
决。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
                                      3
    （十）审议通过《关于 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》
    本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议通过，董事
会薪酬与考核委员会审核后认为：公司高级管理人员 2023 年度考核是严格按照公
司制定的绩效考核办法进行考核的，高级管理人员 2023 年薪酬综合考虑了公司实
际情况和经营成果，体现了薪酬与绩效挂钩的机制，薪酬发放水平合理。全体委
员一致同意公司高级管理人员 2023 年度考核和年薪发放标准情况。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司董事牟晨晖兼任公司总经理、董事陆才平兼任公司财务总监，对该议案
回避表决。
    （十一）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十二）审议通过《关于 2024 年度日常关联交易的议案》
    本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
独立董事专门会议审核后认为：公司于 2023 年度实际发生的日常关联交易是公平、
合理的，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形；公司对 2024
年度日常关联交易情况的预计是根据市场形势及公司业务发展的需要作出的，日
常关联交易定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，符合公司实际的生产经营
情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形，同意将该日常关
联交易议案提交公司董事会审议，董事会审议该议案时，关联董事应当回避表决。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案涉及关联交易，关联董事吴东明、瞿涛、牟晨晖依法回避表决。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海
证券报》《中国证券报》及《证券时报》上披露的本公司公告《杭州钢铁股份有限
公司日常关联交易公告》（公告编号：临 2024－011）。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十三）审议通过《关于 2024 年度担保计划的议案》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海
证券报》《中国证券报》及《证券时报》上披露的本公司公告《杭州钢铁股份有限
                                    4
公司关于 2024 年度担保计划的公告》（公告编号：临 2024-012）。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十四）审议通过《关于 2024 年度公司开展金融衍生品业务的议案》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海
证券报》《中国证券报》及《证券时报》上披露的本公司公告《杭州钢铁股份有限
公司关于 2024 年度开展金融衍生品业务的公告》（公告编号：临 2024-013）。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十五）审议通过《关于支付会计师事务所 2023 年度审计报酬的议案》
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有从事证券业务资格的会计师
事务所，执业经验丰富。2023 年度，天健会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独
立、客观、公正的执业准则，顺利完成了对公司的审计工作。公司本级拟支付天
健会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年财务审计费用 106 万元，下属子公司另
行支付 83 万元，合计 189 万元，支付内控审计费用为 37 万元，对公司审计发生
往返费用和食宿费用由公司承担。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十六）审议通过《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》
    为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上
市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红（2023 年修订）》《上市公司股东大会
规则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新修订
情况，结合公司实际，拟对《公司章程》及其附件《公司股东大会议事规则》《公
司董事会议事规则》《公司监事会议事规则》的部分条款进行修订。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海
证券报》《中国证券报》及《证券时报》上披露的本公司公告《杭州钢铁股份有限
公司关于修订<公司章程>及相关议事规则的》（公告编号：临 2024-014）。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十七）审议通过《关于修改、制定公司部分管理制度的议案》
                                      5
    为提高公司内部控制管理水平，促进公司的规范运作，根据监管部门最新修
订的《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所相
关规定，并结合实际情况，公司拟修改、制定《公司董事会战略委员会工作条例》
《公司董事会审计委员会工作条例》《公司董事会提名委员会工作条例》《公司董
事会薪酬与考核委员会工作条例》《公司总经理工作条例》《公司独立董事制度》
《公司关联交易管理制度》《公司子公司综合管理制度》《公司资产减值准备管理
办法》等 9 个管理制度。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    其中《公司独立董事制度》《公司关联交易管理制度》尚需提交公司股东大会
审议。
    （十八）审议通过《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》
    公司定于 2024 年 5 月 15 日（星期三） 14:00 在浙江省杭州市拱墅区半山路 178
号杭钢第八会议室召开 2023 年年度股东大会。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券
报》《中国证券报》及《证券时报》上披露的本公司公告《杭州钢铁股份有限公司关
于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：临 2024－016）。


    公司现任独立董事王红雯女士、俞乐平女士、周俊明先生及公司离任独立董
事胡祥甫先生、王颖女士分别向董事会提交了《独立董事 2023 年度述职报告》。
    特此公告。




                                          杭州钢铁股份有限公司董事会
                                               2024 年 4 月 13 日




                                      6