杭州钢铁股份有限公司股东大会议事规则


                              第一章    总则

    第一条    为规范杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）行为，维护全
体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会依法行
使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
及《杭州钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制
定本规则。

    第二条    公司应该严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条    股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》、《公司章程》及
本规则规定的范围内行使职权。股东大会行使职权时，不得干涉股东对自身权利
的处分。

    第四条    股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》、《公司章程》
及本规则的规定决定。

    第五条    本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。



                         第二章   股东大会的职权

    第六条    股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

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    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；

    （三）审议批准董事会的报告；

    （四）审议批准监事会的报告；

    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （八）对发行公司债券作出决议；

    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    （十）修改《公司章程》；

    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十二）审议批准本规则第七条规定的担保事项；

    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30％的事项；

    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

    （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

    （十六）审议单独或合计持有公司 3％以上股份的股东的提案；

    （十七）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。

    第七条   公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；

    （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审

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计总资产的 30%以后提供的任何担保；

    （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；

    （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    股东大会审议前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损失的，相
关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻
重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。



                         第三章   股东大会的召集

    第八条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》
所定人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时；

    （三）单独或合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）独立董事提议并经董事会审议同意的；

    （七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

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    若发生本条第一款第（一）项、第（二）项情形的，董事会未在规定期限内
召集临时股东大会的，监事会或股东可以按本规则第十三条规定的程序召集临时
股东大会。

    本条第一款第（三）、第（五）、第（六）项规定的“两个月内召开临时股
东大会”时限应以公司董事会收到提议股东、监事会、独立董事提出符合《公司
章程》规定条件的书面提案之日起算。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所（以下简称
“上交所”），说明原因并公告。

    第九条     董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股东大会。

    第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

    第十一条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。

    第十二条     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召


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开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。

    第十三条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向上交所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上交所
提交有关证明材料。

    第十四条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。

    董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司申请获取。召集人获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十五条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。



                     第四章   股东大会的提案与通知

    第十六条   股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

    第十七条   公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。



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    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。

    除前两款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。

    第十八条   召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

    公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

    第十九条   发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

    第二十条   股东大会的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项和提案；其中，由股东提出的议案还应注明提案
人姓名/名称、持有股份数额；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）会务常设联系人姓名、电话号码；

    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。

    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一


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日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。

    第二十一条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三）披露持有本公司股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。



                          第五章   股东大会的召开

    第二十二条     公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中明
确的地点。

    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    第二十三条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、行政法规及《公司章程》行使表决权。

    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    第二十四条     个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人


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依法出具的书面授权委托书。

    非法人组织的股东，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。
负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具
的书面授权委托书。

    第二十五条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；

    （四）委托书签发日期和有效期限；

    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    第二十六条   委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。

    第二十七条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。

    第二十八条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第二十九条   股东大会召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

    出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会

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议资格无效：

    （一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证
号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；

    （二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

    （三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；

    （四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

    （五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》相关规定的。

    因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关
凭证不符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定，致使其或其代理
人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

    表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或
者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通
知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。

    第三十条     股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第三十一条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。

    第三十二条     在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。



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    第三十三条   除依据有关法律、行政法规及其他规范性文件规定或涉及公司
商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。

    出现下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

    （一）质询与议题无关；

    （二）质询事项有待调查；

    （三）回答质询将泄露有关涉及国家及相关监管部门要求保密及公司商业秘
密或显著损害股东共同利益；

    （四）其他重要事由。

    第三十四条   注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见
的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事
项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者
公积金转增股本预案。



                           第六章   股东大会发言

    第三十五条   股东要求在股东大会上发言应在大会开始前向大会秘书处登
记，并明确发言主题，出示有效证件，经大会主持人许可，始得发言。股东发言
时，应当首先报告其所持有的股份份额。

    第三十六条   每一股东发言时间应不超过 5 分钟，同一股东第二次发言时间
不超过 3 分钟，发言次序按所持股份多少排列。临时要求发言的股东安排在登记
发言的股东之后。未能在股东大会上发言的股东，会后可向董事会书面反映情况
或提出建议或意见。

    第三十七条   股东大会在进行大会表决时，股东不进行大会发言。

    第三十八条   股东发言要求言简意赅，不涉及公司的商业秘密，不涉及董事
会尚未形成决议的内容。对与公司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会有
权拒绝回答。

    第三十九条   股东大会由董事长、总经理或董事会委派代表认真负责地回答

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股东提问或质询，每项内容的回答时间不超过 5 分钟。

    第四十条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。



                       第七章   股东大会的表决和决议

    第四十一条    股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。

    第四十二条    下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。

    第四十三条    下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

    （三）《公司章程》的修改；

    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；

    （五）股权激励计划；


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    （六）现金分红政策调整或变更；

    （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第四十四条     股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。

    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。

    第四十五条     股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。

    关联股东的回避和表决程序如下：

    （一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股
东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系的性质和程度；

    （二）股东大会在审议有关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

    （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；

    （四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避，股东大

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会有权撤销有关该关联事项的一切决议。

    第四十六条     除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。

    第四十七条     董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    股东大会在选举或更换 2 名以上董事或者监事时，实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。适用于累
积投票制选举公司董事、监事的具体表决办法如下：

    （一）独立董事、非独立董事、监事的选举实行分开投票方式。具体操作如
下：选举独立董事时，每位股东拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以本次
股东大会选举的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；选举
非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以本次
股东大会选举的非独立董事或监事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事或
监事候选人；

    （二）股东在填写选票时，可以将其拥有的投票权集中投给一位候选人，也
可以分散投给数位候选人，并在其选举的每位候选人名单后标注其使用的投票权
数目，该数目须为零或正整数；

    （三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权
数目，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股东使用的投票
权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效；

    （四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位候选人的得票
情况，依照候选人所得票数多少，决定当选人数；

    （五）董事、监事当选原则：

    1、股东大会选举产生的董事或者监事人数及结构应符合《公司章程》的规
定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事
的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为
准）的二分之一；


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    2、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的
董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票
数较多者当选。若当选人数少于应选董事或监事，但公司所有已当选董事或者监
事人数超过《公司章程》规定的董事会或者监事会成员人数三分之二以上时，则
缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事或者监事，且公司所
有已当选董事或者监事人数不足《公司章程》规定的董事会或者监事会成员人数
三分之二以上时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额
董事或者监事进行选举；

    3、若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则应
在下次股东大会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事或者监事人数不足
《公司章程》规定的董事会或者监事会成员人数三分之二以上时，则应在该次股
东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或者监事进行选举。

    第四十八条     除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。

    第四十九条     股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

    第五十条     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

    第五十一条     股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。

    第五十二条     股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

                                     14
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。

    第五十三条   股东大会对议案采取记名投票表决方式进行。出席股东大会的
股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。股东大会除提案以外的其他表
决事项，采取鼓掌通过的办法。

    第五十四条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。

    第五十五条   股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第五十六条   提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第五十七条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于
股东大会决议通过当日就任，但股东大会决议另行规定就任时间的从其规定。

    第五十八条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

    第五十九条   公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。

    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求


                                   15
人民法院撤销。

    第六十条     股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；

    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）律师及计票人、监票人姓名；

    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    第六十一条     召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录员应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。



                           第八章   股东大会纪律

    第六十二条     公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议
的股东（或代理人）额外的经济利益。

    第六十三条     召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及上交所报告。

    第六十四条     公司董事会或其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会
的严肃性和正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘
书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他


                                     16
人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    会议主持人可要求下列人员退场：

    （一）无出席/列席会议资格者；

    （二）在会场上发生违反法律、行政法规和《公司章程》的行为，扰乱会场
秩序经劝阻无效者。

    上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可
请公安机关给予协助。

    第六十五条   股东参加股东大会，应当认真履行自己的法定义务，不得侵犯
其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。股东大会在报告大会审
议议案和大会发言时，在座股东和列席会议者应保持安静。

    第六十六条   股东参加股东大会依法享有发言权、表决权和质询权。但在股
东大会主持人宣布到会股东人数及所持股份后进场的在册股东或股东授权代表，
不享有该次大会的表决权和发言权，只能作为列席人员参加会议。



                     第九章   股东大会对董事会的授权

    第六十七条   除法律、行政法规或《公司章程》规定的不得通过授权形式由
董事会代为行使的事项外，股东大会可以在保证公司及全体股东利益的前提下，
遵照科学、高效的决策原则授权董事会行使部分职权；授权内容应明确、具体。

    第六十八条   法律、行政法规、部门规章、中国证监会的相关规定和《公司
章程》规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，
以保障公司股东对该等事项的决策权。

    股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议
事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。

    第六十九条   董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必
要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。

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                               第十章     附则

    第七十条     本规则未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的规定执行。

    本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规和《公司章程》的规定为
准。

    第七十一条     本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国
证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

    第七十二条     本规则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。

    第七十三条     本规则的制订、修改及解释由董事会负责。

    第七十四条     本规则为《公司章程》的附件，自股东大会审议通过之日起生
效。




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