股票代码：600160            股票简称：巨化股份            公告编号：临 2024-09


                         浙江巨化股份有限公司
              关于修订《公司章程》部分条款的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 16 日召开董事
会九届八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。对《公
司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
              修订前                                      修订后
    第一百一十二条 公司董事中设独               第一百一十二条 公司董事中设独
立董事。独立董事是指不在公司担任除         立董事。独立董事是指不在公司担任除
董事外的其它职务，并与公司及其主要         董事外的其它职务，并与公司及公司主
股东不存在可能妨碍其进行独立客观           要股东、实际控制人不存在直接或者间
判断的关系的董事。独立董事占公司董         接利害关系，或者其他可能影响其进行
事会全体董事的比例不低于三分之一，         独立客观判断关系的董事。独立董事占
且其中至少有一名会计专业人士。             公司董事会全体董事的比例不低于三
                                           分之一，且其中至少有一名会计专业人
                                           士。
    第一百一十三条 本章程第六章第               第一百一十三条 本章程第六章第
一节的内容适用于独立董事。担任公司         一节的内容适用于独立董事。担任公司
独立董事还应符合下列基本条件：             独立董事还应符合下列基本条件：
    ……                                        ……
    （四）具有五年以上法律、经济或              （四）具有五年以上履行独立董事
者其他履行独立董事职责所必需的工           职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；                                   作经验；
    （五）在上市公司兼任独立董事不              （五）具有良好的个人品德，不存
超过五家。                                 在重大失信等不良记录；
    下列人员不得担任公司独立董事：              （六）在境内上市公司兼任独立董
    ……                                   事不超过三家，并应当确保有足够的时
    （一）在公司或者其附属企业任职         间和精力有效地履行独立董事的职责。
的人员及其直系亲属、主要社会关系                （七）法律、行政法规、中国证监
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；         会规定、证券交易所业务规则和公司章
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、         程规定的其他条件。
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄              下列人员不得担任公司独立董事：
弟姐妹等）；                                    ……
                                       1
    （二）直接或间接持有公司已发行            （一）在公司或者公司附属企业任
股份 1%以上或者是公司前十名股东中         职的人员及其配偶、父母、子女、主要
的自然人股东及其直系亲属；                社会关系（主要社会关系是指兄弟姐
    （三）在直接或间接持有公司已发        妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
行股份 5%以上的股东单位或者在公司         偶、配偶的兄弟姐妹等）；
前五名股东单位任职的人员及其直系亲            （二）直接或间接持有公司已发行
属；                                      股份 1%以上或者是公司前十名股东中
    （四）最近一年内曾经具有前三项        的自然人股东及其配偶、父母、子女；
所列举情形的人员；                            （三）在直接或间接持有公司已发
     （五）为公司或者其附属企业提供       行股份 5%以上的股东单位或者在公司
财务、法律、咨询等服务的人员；            前五名股东单位任职的人员及其配偶、
     （六）中国证监会认定的其他人         父母、子女、；
员。                                           （四）在公司控股股东、实际控制
                                          人及其附属企业任职的人员及其配偶、
                                          父 母、子女；
                                               （五）为公司及公司控股股东、实
                                          际控制人或者其各自的附属企业提供
                                          财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
                                          包括提供服务的中介机构的项目组全
                                          体人员、各级复核人员、在报告上签字
                                          的人员、合伙人、董事、高级管理人员
                                          及主要负责人；
                                               （六）在与公司及公司控股股东、
                                          实际控制人或者其各自的附属企业具
                                          有重大业务往来的人员，或者在该业务
                                          往来单位的控股股东任职的人员；
                                              （七）最近一年内曾经具有前六项
                                          所列举情形的人员；
                                               （八）法律、行政法规、中国证监
                                          会规定、上海证券交易所业务规则规定
                                          的不具备独立性的其他人员。
    第一百一十四条 公司独立董事的              第一百一十四条 独立董事的提名
提名人须对拟担任独立董事候选人的          人在提名前应当征得被提名人的同意。
资格和独立性发表意见；独立董事候选        提名人应当充分了解被提名人职业、学
人应当就其本人与公司之间不存在任          历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
何影响其独立客观判断的关系发表公          有无重大失信等不良记录等情况，并对
开声明。股东大会召集人在发出召开股        其符合独立性和担任独立董事的其他
东大会通知的同时公告上述内容。            条件发表意见，被提名人应当就其符合
                                          独立性和担任独立董事的其他条件作
                                          出公开声明。
                                               公司董事会提名委员会应当对被
                                          提名人任职资格进行审查，并形成明确
                                          的审查意见。
    第一百一十五条 独立董事候选人              第一百一十五条 公司最迟应当在
                                      2
的有关材料在股东大会召开前，报送公         发布召开关于选举独立董事的股东大
司所在地的中国证监会派出机构和证           会通知公告时，向上海证券交易所提交
券交易所。                                 独立董事候选人的有关材料，披露相关
     对中国证监会派出机构和证券交          声明与承诺和提名委员会或者独立董
易所持有异议的独立董事候选人，可作         事专门会议的审查意见，并保证公告内
为公司董事候选人，但不作为独立董事         容的真实、准确、完整。
候选人。股东大会选举独立董事时，召             对于上海证券交易所提出异议的
集人应对独立董事候选人是否被中国           独立董事候选人，公司不得提交股东大
证监会派出机构和证券交易所提出异           会选举。
议的情况进行说明。
     第一百一十六条 本章程赋予公司              第一百一十六条 本章程赋予公司
独立董事以下特别职权：                     独立董事以下特别职权：
     （一）公司拟与关联自然人发生的             （一）独立聘请中介机构和咨询机
交易金额在 30 万元以上或与关联法人         构，对公司的具体事项进行审计、咨询
发生的交易金额在 300 万元以上且占公        或者核查。
司最近一期经审计净资产绝对值的                  （二）向董事会提请召开临时股东
0.5%的关联交易，应由二分之一以上独         大会。
立董事事先认可后，方可提交董事会讨              （三）提议召开董事会会议。
论。独立董事作出判断前，可以聘请中              （四）依法公开向股东征集股东权
介机构出具独立财务顾问报告，作为其         利；
判断的依据。                                    （五）对可能损害上市公司或者中
     （二）向董事会提议聘用或解聘会        小股东权益的事项发表独立意见；
计师事务所。                                    （六）法律、行政法规、中国证监
     （三）向董事会提请召开临时股东        会规定和上海证券交易所业务规则规
大会。                                     定的其他事项。
     （四）提议召开董事会。                     独立董事行使上述第(一)(二)(三)
     （五）独立聘请外部审计机构和咨        项职权时应经全体独立董事过半数同
询机构对公司具体事项进行审计和咨           意。行使第一款所列职权，公司应当及
询。                                       时披露。
     （六）可以在股东大会召开前向股             上述职权不能正常行使的，公司应
东征集投票权。                             当披露具体情况和理由。
     独 立 董 事 行 使 上 述 第
(一)(二)(三)(四)(六)项职权时应经全体
独立董事的二分之一以上同意。独立董
事行使上述第（五）项职权时应经全体
独立董事同意。
     如上述提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
     第一百一十七条 独立董事还应对             第一百一十七条 独立董事应当每
以下事项向董事会或股东大会发表独           年对独立性情况进行自查，并将自查情
立意见：                                   况提交董事会。董事会应当每年对在任
     （一）提名、任免董事；                独立董事独立性情况进行评估并出具
     （二）聘任或解聘高级管理人员；        专项意见，与年度报告同时披露。
                                       3
    （三）公司董事、高级管理人员的
薪酬；
    （四）公司与关联方发生的非经营
性资金占用，以及公司是否采取有效措
施收回欠款。
    （五）公司年度累计和当期对外担
保情况；
    （六）公司关联方以资抵债方案；
    （七）公司拟与关联自然人发生的
交易金额在 30 万元以上或与关联法人
发生的交易金额在 300 万元以上且占公
司最近一期经审计净资产绝对值的
0.5%的关联交易；
    （八）公司董事会未作出年度现金
利润分配预案；
    （九）独立董事认为可能损害中小
股东权益的事项；
    （十）法律、行政法规及部门规章
规定需发表的事项。
    独立董事就上述事项发表以下几
类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其
障碍。如有关事项属于需要披露的事
项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一
致时，公司将各独立董事的意见分别披
露。
    第一百一十八条 为了保证独立董          第一百一十八条 为了保证独立董
事有效行使职权，公司应当为独立董事     事有效行使职权，公司应当为独立董事
提供必要的条件：                       提供必要的条件：
    （一）公司保证独立董事享有与其         （一）公司应当为独立董事履行职
他董事同等的知情权。凡须经董事会决     责提供必要的工作条件和人员支持，指
策的事项，公司按法定的时间提前通知     定证券部、董事会秘书等专门部门和专
独立董事并同时提供足够的资料。独立     门人员协助独立董事履行职责。
董事认为资料不充分的，可以要求补           董事会秘书应当确保独立董事与
充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资   其他董事、高级管理人员及其他相关人
料不充分或论证不明确时，可联名书面     员之间的信息畅通，确保独立董事履行
向董事会提出延期召开董事会会议或延     职责时能够获得足够的资源和必要的
期审议该事项，董事会应予以采纳。       专业意见。
    公司向独立董事提供的资料，公司         （二）公司保证独立董事享有与其
及独立董事本人应当至少保存 5 年。      他董事同等的知情权。为保证独立董事
    （二）公司应提供独立董事履行职     有效行使职权，公司应当向独立董事定
责所必需的工作条件。公司董事会秘书     期通报公司运营情况，提供资料，组织
为独立董事履行职责提供协助，包括但     或者配合独立董事开展实地考察等工
                                   4
不限于介绍情况、提供材料等。独立董       作。
事发表的独立意见、提案及书面说明应            公司可以在董事会审议重大复杂
当公告的，董事会秘书应及时向证券交       事项前，组织独立董事参与研究论证等
易所办理公告事宜。                       环节，充分听取独立董事意见，并及时
    （三）独立董事行使职权时，公司       向独立董事反馈意见采纳情况。
有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻           （三）公司应当及时向独立董事发
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。       出董事会会议通知，不迟于法律、行政
    （四）独立董事聘请中介机构的费       法规、中国证监会规定或者公司章程规
用及其他行使职权时所需的费用由公         定的董事会会议通知期限提供相关会
司承担。                                 议资料，并为独立董事提供有效沟通渠
    （五）公司给予独立董事适当的津       道；董事会专门委员会召开会议的，上
贴。津贴的标准由董事会制订预案，股       市公司原则上应当不迟于专门委员会
东大会审议通过，并在公司年报中进行       会议召开前三日提供相关资料和信息。
披露。除上述津贴外，独立董事不应从       公司应当保存上述会议资料至少十年。
公司及其主要股东或有利害关系的机构            两名及以上独立董事认为会议材
和人员处取得额外的、未予披露的其他       料不完整、论证不充分或者提供不及时
利益。                                   的，可以书面向董事会提出延期召开会
                                         议或者延期审议该事项，董事会应当予
                                         以采纳。
                                              董事会及专门委员会会议以现场
                                         召开为原则。在保证全体参会董事能够
                                         充分沟通并表达意见的前提下，必要时
                                         可以依照程序采用视频、电话或者其他
                                         方式召开。
                                             （四）独立董事行使职权时，公司
                                         董事、高级管理人员等相关人员应当积
                                         极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信
                                         息，不得干预其独立行使职权。
                                             （五）公司应当承担独立董事聘请
                                         专业机构及行使其他职权时所需的费
                                         用。
                                             （六）公司应当给予独立董事与其
                                         承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
                                         应当由董事会制订方案，股东大会审议
                                         通过，并在公司年度报告中进行披露。
                                             除上述津贴外，独立董事不得从公
                                         司及其主要股东、实际控制人或者有利
                                         害关系的单位和人员取得其他利益。
    第一百四十一条 经股东大会批               第一百四十一条 经股东大会批
准，公司董事会可以设战略、审计、提       准，公司董事会可以设战略、审计、提
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委       名、薪酬与考核等专门委员会。专门委
员会成员全部由公司董事组成，其中审       员会成员全部由公司董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委       计委员会成员应当为不在公司担任高
员会中独立董事应占多数并担任召集         级管理人员的董事，独立董事应当过半
                                     5
人。审计委员会中至少应有一名独立董 数，并由独立董事中会计专业人士担任
事是会计专业人士。                   召集人；提名委员会、薪酬与考核委员
                                     会中独立董事应当过半数并担任召集
                                     人。
     第一百八十条 公司的利润分配          第一百八十条 公司的利润分配
政策为：                             政策为：
    ……                                  ……
     （四）公司实行差异化的现金分红       （四）公司实行差异化的现金分红
政策                                 政策
     公司董事会应当综合考虑公司所         公司董事会应当综合考虑公司所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排 盈利水平以及是否有重大资金支出安
等因素，区分下列情形，并按照《公司 排等因素，区分下列情形，并按照《公
章程》规定的程序，提出差异化的现金 司章程》规定的程序，提出差异化的现
分红政策：                           金分红政策：
     1、公司发展阶段属成熟期且无重        1、公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时， 大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最 现金分红在本次利润分配中所占比例
低应达到80%；                        最低应达到80%；
     2、公司发展阶段属成熟期且有重        2、公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时， 大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最 现金分红在本次利润分配中所占比例
低应达到40%；                        最低应达到40%；
     3、公司发展阶段属成长期且有重        3、公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时， 大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最 现金分红在本次利润分配中所占比例
低应达到20%；                        最低应达到20%；
     公司发展阶段不易区分但有重大         公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处 资金支出安排的，可以按照前款第三项
理。                                 规定处理。
                                          现金分红在本次利润分配中所占
                                     比例为现金股利除以现金股利与股票
                                     股利之和。
     第一百八十条 公司的利润分配          第一百八十条 公司的利润分配
政策为：                             政策为：
    ……                                  ……
    （五）利润分配的决策程序和机制        （五）利润分配的决策程序和机制
    ……                                  ……
    董事会研究论证利润分配预案时，        董事会研究论证利润分配预案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的时 应当认真研究和论证公司现金分红的
机、条件和最低比例、调整的条件及其 时机、条件和最低比例、调整的条件及
决策程序要求等事宜，独立董事应当发 其决策程序要求等事宜。
表明确意见。                              公司独立董事可以征集中小股东
    公司独立董事可以征集中小股东的 的意见，提出分红提案，并直接提交董
                                   6
意见，提出分红提案，并直接交董事会 事会审议。独立董事认为现金分红具体
审议。                             方案可能损害上市公司或者中小股东
    ……                           权益的，有权发表独立意见。董事会对
    公司股东大会对利润分配方案作出 独立董事的意见未采纳或者未完全采
决议后，公司董事会须在股东大会召开 纳的，应当在董事会决议中记载独立董
后两个月内完成股利(或股份)的派发事 事的意见及未采纳的具体理由，并披
项。                               露。
    ……                               ……
    若年度盈利但董事会未提出现金利      公司召开年度股东大会审议年度
润分配预案的，公司应在年度报告中详 利润分配方案时，可审议批准下一年中
细说明未分红的原因、未用于分红的资 期现金分红的条件、比例上限、金额上
金留存公司的用途。公司独立董事应对 限等。年度股东大会审议的下一年中期
此发表独立意见。                   分红上限不应超过相应期间归属于上
                                   市公司股东的净利润。董事会根据股东
                                   大会决议在符合利润分配的条件下制
                                   定具体的中期分红方案。
                                       公司股东大会对利润分配方案作
                                   出决议后，公司董事会须在股东大会召
                                   开后两个月内完成股利(或股份)的派
                                   发事项。
                                       ……
                                       若年度盈利但董事会未提出现金
                                   利润分配预案的，公司应在年度报告中
                                   详细说明未分红的原因、未用于分红的
                                   资金留存公司的用途。
   除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。
   上述修订尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
   特此公告。


                                           浙江巨化股份有限公司董事会
                                                     2024 年 4 月 18 日




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