浙江巨化股份有限公司
               选聘年报审计会计师事务所管理办法
                   （经董事会九届十次会议审议通过）


                                 前言

    为规范浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（包括续聘、改聘）
执行年报审计业务的会计师事务所行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《国有企业、上市公司聘请会计师事务所管理办法》和
《公司章程》等规定，特制定本办法。

    本标准起草单位：公司内部审计与控制部。

    本标准为首次发布。

1 范围

    本标准规定了公司年报审计会计师事务所的选聘条件、选聘方法、选聘程
序和选聘标准的方法。

    本标准适用于公司选聘年报审计会计师事务所的管理。

2 规范性引用文件

    下列文件中的内容通过文中的规范性引用而构成本文件必不可少的条款。
其中，注日期的引用文件，仅该日期对应的版本适用于本文件；不注日期的引
用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。

    财政部、国务院国资委、证监会 2023 年 5 月发   国有企业、上市公司聘请
会计师事务所管理办法

    上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式

    公司章程

3 术语和定义

                                     1
下列术语和定义适用于本标准。


    会计师事务所

    指依法独立承担注册会计师业务的中介服务机构，是由有一定会计专业水
平、经考核取得证书的会计师组成的、受当事人委托承办有关审计、会计、咨
询、税务等方面业务的组织。

4 职责

4.1 董事会审计委员会负责选聘会计师事务所选聘管理工作。

4.2 董事会负责审议聘任会计师事务所议案。

4.3 股东大会负责决定选聘会计师事务所事项。

4.4 财务部根据股东大会决定，与会计师事务所签订业务约定书，接受审计服
务。

4.5 内部审计与控制部负责董事会审计委员会开展选聘会计师事务所的具体工
作。

5 管理内容与方法

5.1 会计师事务所执业质量要求

5.1.1 公司选聘的会计师事务所应当具备以下条件：

    1） 在中华人民共和国境内依法注册成立，需具有有效的“营业执照”、
“会计师事务所执业证书”，并满足中国证监会规定从事证券服务业务的条
件。

    2） 具有固定的工作场所，组织机构健全，内部管理和控制制度完善并且
执行有效。具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师，能认真执行有关
审计鉴证的法律、法规和政策规定。




                                   2
    3）具有良好的执业质量记录和社会声誉，按时保质完成审计工作任务，审
计质量控制有效，在审计工作中没有出现重大审计质量事故和不良记录，具备
承担相应审计风险的能力。

    4）能够保守公司商业秘密，信息系统安全可靠。不存在泄露被审计企业商
业秘密、相关信息与数据，或者因工作失误造成被审计单位重大损失的行为；

    5）财务状况良好，能够满足审计服务实施的需要；

    6）中国证监会、上海证券交易所规定的其它条件。

5.2 选聘程序

5.2.1 公司审计委员会负责选聘会计师事务所的管理工作。审计委员会应当切实
履行下列职责：

    1）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、 流程及相关内部控
制制度；

    2）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

    3）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

    4）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交董事会审议、股东大
会决定；

    5）监督及评估会计师事务所审计工作；

    6）定期（至少每年）向董事会提交对受聘“会计师事务所履职情况评估报
告”（含会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人
力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等）及“审计委员会履
行监督职责情况报告”（含年报审计会计师事务所基本情况、审计委员会对会
计师事务所监督情况、总体评价）；

    7）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的
其他事项。


                                   3
5.2.2 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

    1）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续 2 年变更
会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

    2） 拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；

    3）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

    4）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低
于基准价；

    5）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

5.2.3 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其
他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正
进行。

5.2.4 采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公开
渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标
准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响
应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不
得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所。选聘结果应当及时
公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

5.2.5 按照本办法初步确定拟聘请的会计师事务所，经审计委员会审核同意后，
公司向董事会提出聘请会计师事务所的议案。董事会对审计委员会审核同意的
选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案后，
提交股东大会审议。

5.2.6 股东大会根据《公司章程》的规定，对董事会提交的选聘会计师事务所议
案进行审议。在股东大会审议通过选聘会计师事务所议案后，财务部与相关会
计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期
一年。

                                   4
5.3 选聘方法

5.3.1 公司内部审计与控制部在审计委员会的指导下，细化选聘会计师事务所的
评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意
见予以记录并保存。选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归
档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之
日起至少 10 年。

5.3.2 选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务
所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、
信息安全管理、风险承担能力水平等。

5.3.3 公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得
分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重
应不高于 15%。审计委员会监督选聘过程。

5.3.4 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及
实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质
量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

5.3.5 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有
会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计
费用报价得分：

5.3.5.1 审计费用报价得分=（1-∣ 选聘基准价-审计费用报价∣ /选聘基准价）×审
计费用报价要素所占权重分值。

5.3.6 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选
聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

5.3.7 聘任期内，公司可以根据业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审
计费用。

5.3.8 审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息
披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

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5.4 改聘会计师事务所特别规定

5.4.1 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

    1）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

    2）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告；

    3）会计师事务所不再具备承接相关业务的资质或能力；

    4）会计师事务所服务年限达到法律法规规定的上限。

5.4.2 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的会计
师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业
质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意
见。

5.4.3 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会
计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时或者会计师事务所
提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见，公司应为前任会计师事务所在股东
大会上陈述意见提供便利条件。

5.4.4 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难以保障公
司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等情况外，
公司不在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。

5.4.5 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会
计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行
改聘程序。

5.4.6 公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展年报审计（包
括预审）业务。公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前
完成选聘工作。

5.4.7 公司拟改聘会计师事务所的，应按照上海证券交易所《上市公司自律监管
指南第 1 号——公告格式》规定的内容，披露相关信息。

                                   6
5.5 续聘及会计师承担公司审计业务年限

5.5.1 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计
工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，意见经审计委员会全体成员过半
数同意的，提交董事会审议通过后并提交股东大会审议；形成否定性意见的，
应改聘会计师事务所。公司在当年年度股东大会上拟续聘会计师事务所的，审
计委员会可以以评价意见替代竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够
充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式。

5.5.2 公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过 8 年。如因业务需要拟继续
聘用同一会计师事务所超过 8 年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质
量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序
后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过 10 年。

5.5.3 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满 5 年的，
之后连续 5 年不得参与公司的年报审计业务。

5.5.4 因审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所
为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

6 关键风险控制点


序号    风险控制点   风险描述            控制措施


F1      选聘评价要   选聘评价要素考虑    内部审计与控制部认真学习《国
        素           不够科学，可能造    有企业、上市公司聘请会计师事
                     成达不到选聘目的    务所管理办法》内容，严格按照
                     的风险              其设定的要求并吸取各专业部门
                                         意见设置评价指标


F2      公开选聘     选聘流程执行不规    严格按照有关招投标法律法规规
                     范，存在选聘结果    定的流程执行，并聘请专业的招
                     不合规的风险        标代理公司代理公司选聘工作


                                    7
7 附录

附录 A 年报审计会计师事务所选聘流程图

附录 B 选聘年报审计会计师事务所权限表

附录A 年报审计会计师事务所选聘流程图

     内部审计与控制部             董事会审计委员会          董事会          股东大会          财务部



                                          开始




                                    制定选聘制度、流
                                        程、方案

                                                                               否


         细化评价要素和评
         分标准，形成选聘             启动选聘工作
               方案
                                                                 否

            选聘方案


                            F1                         否




                             是       审议选聘文件
            公开选聘
                            F2




         初步确定拟聘任的
                                     审核并编制议案             审议   是     决定     是   签订业务约定书
           会计师事务所


                                          议案



                                                                                                 结束




附录 B

                                                            8
选聘年报审计会计师事务所权限表

事项              内部审计与控制 董事会审计   董事会   股东大会
                  部               委员会


选聘年报审计会    初步确定拟聘任 审核         审议     决定
计师事务所        的会计师事务所




                                   9