北京天坛生物制品股份有限公司
  董事会业绩考核与薪酬委员会实施细则
                    第一章 总则
   第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高
级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公
司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会业绩考核与薪
酬委员会，并制定本实施细则。
   第二条 业绩考核与薪酬委员会是董事会按照股东大会
决议设立的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案，并就法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的事项向董事会提出建议，对董事会负责。
   第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副
董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副
总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级
管理人员。
                   第二章 成员组成
   第四条 业绩考核与薪酬委员会成员由三名董事组成，包
括独立董事两名。




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   第五条 业绩考核与薪酬委员会委员由董事长、二分之一
以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选
举产生。
   第六条 业绩考核与薪酬委员会设主任委员（召集人）一
名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委
员内选举，并报请董事会批准产生。
   第七条 业绩考核与薪酬委员会任期与董事会任期一致，
委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司
董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至
第六条规定补足委员人数。
   第八条 董事会办公室负责向董事会业绩考核与薪酬委
员会提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资
料，负责筹备业绩考核与薪酬委员会会议并执行业绩考核与
薪酬委员会的有关决议。
                  第三章 职责权限
   第九条 业绩考核与薪酬委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；



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       （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
   定的其他事项。
    董事会对业绩考核与薪酬委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载业绩考核与薪酬委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
   第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方
案。
   第十一条 业绩考核与薪酬委员会提出的公司董事的薪
酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方
可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
                     第四章 决策程序
   第十二条 董事会办公室负责做好业绩考核与薪酬委员
会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
       （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
       （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情
况；
       （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中
涉及指标的完成情况；
       （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能
力的经营绩效情况；

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       （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式
的有关测算依据。
   第十三条 业绩考核与薪酬委员会对董事和高级管理人
员考评程序：
       （一） 公司董事和高级管理人员向董事会作述职和自
我评价；
       （二） 业绩考核与薪酬委员会按绩效评价标准和程序，
对董事及高级管理人员进行绩效评价；
       （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董
事及高级管理人员的业绩考评情况、报酬数额和奖励方式，
表决通过后，报公司董事会。
                    第五章 议事规则
   第十四条 业绩考核与薪酬委员会根据工作需要召开会
议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主
持。
   第十五条 业绩考核与薪酬委员会会议应由三分之二以
上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议
作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
   第十六条 业绩考核与薪酬委员会会议表决方式为举手
表决或投票表决。业绩考核与薪酬委员会会议以现场召开为
原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提
下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

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   第十七条 业绩考核与薪酬委员会会议必要时可以邀请
公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
   第十八条 如有必要，业绩考核与薪酬委员会可以聘请
专家或中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
   第十九条 业绩考核与薪酬委员会会议讨论有关委员会
成员的议题时，当事人应回避。
   第二十条 业绩考核与薪酬委员会会议的召开程序、表
决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法
律、法规、公司章程及本办法的规定。
   第二十一条    业绩考核与薪酬委员会会议应当有记录，
出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董
事会秘书保存。
   第二十二条    业绩考核与薪酬委员会会议通过的议案及
表决结果，应以书面形式报公司董事会。
   第二十三条    出席会议的委员均对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
                    第六章 附    则
   第二十四条    本实施细则自董事会决议通过之日起施
行。原《北京天坛生物制品股份有限公司董事会业绩考核与
薪酬委员会实施细则》同时废止。
   第二十五条    本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法


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律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家
有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董
事会审议通过。
   第二十六条    本细则解释权归属公司董事会。




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