北京市中伦律师事务所

关于北汽福田汽车股份有限公司

2024 年第二次临时股东大会的

         法律意见书




        二〇二四年三月
                                                                                关于北汽福田汽车股份有限公司
                                                                     2024 年第二次临时股东大会的法律意见书




                 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
      22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China
             电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com




                                  北京市中伦律师事务所

                         关于北汽福田汽车股份有限公司

                           2024 年第二次临时股东大会的

                                             法律意见书

致：北汽福田汽车股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北汽福田汽车股份有限公

司（以下简称“公司”）的委托，指派张宇侬律师、徐浩诚律师（以下简称“本

所律师”）参加公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），

对本次股东大会进行见证并对合法性出具法律意见。

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国

公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大

会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、行政法规和其他规范性文

件，以及《北汽福田汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北汽

福田汽车股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《公司股东大会议事规

则》”）的规定，本所律师为本次股东大会出具本法律意见书。本法律意见书仅供

公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其它目的。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的本次股东大会的如下资料：

    1. 《北汽福田汽车股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的

董事会决议》；

                                                       1
                                                    关于北汽福田汽车股份有限公司
                                            2024 年第二次临时股东大会的法律意见书


    2. 《北汽福田汽车股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的

通知》；

    3. 《北汽福田汽车股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料》；

    4. 《北汽福田汽车股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会二

次通知的公告》；

    5. 公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料。

    本所律师出具本法律意见书基于公司向本所律师提供的一切原始文件、副本、

材料均真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

有关文件的印章和签字均真实、有效，有关副本、复印件等材料均与正本或原始

材料一致。

    本所及具体经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法意见书出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实

信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

    本所律师现出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    1. 2024 年 3 月 4 日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出

了召开通讯董事会的通知以及《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》。

本次会议以通讯表决的方式召开，应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名，截至

2024 年 3 月 13 日，共收到有效表决票 11 张，董事会以 11 票同意，0 票反对，

0 票弃权，审议通过了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》。

    2. 2024 年 3 月 14 日，公司董事会在《中国证券报》《上海证券报》《证券

日报》和上海证券交易所网站上公告了《北汽福田汽车股份有限公司关于召开


                                    2
                                                     关于北汽福田汽车股份有限公司
                                             2024 年第二次临时股东大会的法律意见书


2024 年第二次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的类型和届次、召集人、

投票方式，现场会议召开的日期、时间和地点，网络投票的系统、起止日期和投

票时间，融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序，涉

及公开征集股东投票权、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、

会议登记方法和其他事项公告通知全体股东。

    3. 2024 年 3 月 21 日，公司董事会在上海证券交易所网站上公告了《北汽

福田汽车股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料》。

    4. 2024 年 3 月 23 日，公司董事会在《中国证券报》《上海证券报》《证券

日报》和上海证券交易所网站上第二次公告了《北汽福田汽车股份有限公司关于

召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的类型和届次、召集

人、投票方式，现场会议召开的日期、时间和地点，网络投票的系统、起止日期

和投票时间，融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序，

涉及公开征集股东投票权、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对

象、会议登记方法和其他事项第二次公告通知全体股东。

    5. 经本所律师见证，本次股东大会现场会议于 2024 年 3 月 29 日上午 11 时

30 分在北京市昌平区沙河镇沙阳路公司总部 106 会议室召开，公司董事长常瑞

主持本次股东大会。本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，

通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为 2024 年 3 月 29 日上午 9:15-9:25、

9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2024 年 3 月 29

日的 9:15-15:00。会议的召开时间、地点、方式、审议事项与通知公告中列明的

内容一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会

规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、 出席本次股东大会的人员资格和会议召集人资格

    （一） 出席本次股东大会的股东及委托代理人

    本所律师根据对出席本次股东大会股东账户登记证明、股东委托代理人的授

                                     3
                                                     关于北汽福田汽车股份有限公司
                                            2024 年第二次临时股东大会的法律意见书


权委托书和身份证明等资料的审查，确认出席本次股东大会的股东及股东委托代

理人共 11 人，且均为通过现场方式出席本次股东大会，代表公司有表决权的股

份为 3,599,786,532 股，占公司股份总额的 44.9762%。

    （二） 参加网络投票的股东

    根据上证所信息网络有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络投票统

计表，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共 43 人，代表公司

有表决权的股份为 445,185,502 股，占公司股份总额的 5.5622%。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海

证券交易所验证其身份。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网

络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前

提下，相关出席会议股东符合资格。

    （三） 中小股东出席情况

    本所律师根据对现场出席本次股东大会股东账户登记证明、股东委托代理人

的授权委托书和身份证明等资料以及对上证所信息网络有限公司向公司提供的

本次股东大会会议网络投票统计表的审查，确认参加本次会议的中小股东及股东

委托代理人共 47 人，代表公司有表决权的股份为 513,919,772 股，占公司股份总

额的 6.4210%。其中现场出席的中小股东及股东委托代理人共 5 人，代表公司有

表决权的股份为 365,360,670 股，占公司股份总额的 4.5649%；通过网络投票系

统进行有效表决的股东共 42 人，代表公司有表决权的股份为 148,559,102 股，占

公司股份总额的 1.8561%。

    （四） 本次股东大会的召集人

    经查验，本次股东大会由公司董事会召集。

    （五） 出席本次股东大会的其他人员

    经查验，除郝海龙先生因公务原因未能出席本次股东大会外，公司董事、监

事、公司董事会秘书、监事会秘书和本所律师以现场或远程视频方式出席了本次


                                    4
                                                    关于北汽福田汽车股份有限公司
                                            2024 年第二次临时股东大会的法律意见书


股东大会；此外，公司经理和其他高级管理人员也以现场或远程视频方式列席了

本次股东大会。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人均符合《公司法》《股东

大会规则》和《公司章程》的规定。

    三、 本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一） 表决程序

    本次股东大会对会议通知中列明的议案进行审议，采取现场投票表决和网络

投票表决相结合的方式，并按照《股东大会规则》规定的程序，由两名股东代表、

监事代表以及本所律师共同进行计票和监票，并当场公布表决结果；根据上证所

信息网络有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表，公司在网络

投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

    （二） 表决结果

    经核查，根据公司合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大

会审议通过了下列议案：

    1.   《关于修订〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉的议案》；

    2.   《关于修订〈独立董事工作制度〉及废除〈独立董事发表独立意见的管

         理办法〉的议案》；

    3.   《关于第九届监事会监事调整的议案》；

    上述议案均不涉及关联交易，不存在需要回避表决的股东。

    上述议案 1 为特别决议议案。

    上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项，公司已对中小投资者（不含

董事、监事及高级管理人员）的表决单独计票并披露。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《股

东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

                                    5
                                                    关于北汽福田汽车股份有限公司
                                            2024 年第二次临时股东大会的法律意见书


       四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员

的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果符合《公司法》《股东大会规

则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的表决结果合法有效。

    本法律意见书一式叁份，经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生

效。

                           【以下无正文】




                                  6