上海贝岭：上海贝岭关于修订《公司章程》并办理工商变更的公告2024-04-02
证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临 2024-019
上海贝岭股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 29 日召开第九届
董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更的预案》。
具体情况如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》做出相应修订。修订的《公司
章程》相关条款如下：
事项 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
公司系依照《中华人民共和国公司法》和
公司系依照《中华人民共和国公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司（以下
其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
简称“公司”）。
公司经上海市人民政府沪府〔1998〕24
第二条 公司经上海市人民政府沪府〔1998〕24 号
号文批准，以募集方式设立；在上海市工
文批准，以募集方式设立；在上海市市场
商行政管理局注册登记，取得营业执照。
监督管理局注册登记，取得营业执照。统
统 一 社 会 信 用 代 码 ：
一社会信用代码：91310000607220587A。
91310000607220587A。
公司于 1998 年 8 月 7 日经中国证券监督
公司于 1998 年 8 月 7 日经中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）
管理委员会批准，首次向社会公众发行人
第三条 批准，首次向社会公众发行人民币普通股
民币普通股 12,000 万股，于 1998 年 9 月
12,000 万股，于 1998 年 9 月 24 日在上海
24 日在上海证券交易所上市。
证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币 711,810,799 元。 公司注册资本为人民币 708,923,303 元。
第二十一 公司股份总数为 711,810,799 股，均为普 公司股份总数为 708,923,303 股，均为普
条 通股。 通股。
公司因本章程第二十五条第（一）项、第 公司因本章程第二十五条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的， （二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司因本章程第二 应当经股东大会决议。公司因本章程第二
第二十七 十五条第（三）项、第（五）项、第（六） 十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
条 项规定的情形收购本公司股份的，可以经 项规定的情形收购本公司股份的，可以经
三分之二以上董事出席的董事会会议决 三分之二以上董事出席的董事会会议决
定。 议。
… …
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利 位和股东有限责任损害公司债权人的利
第三十九
益； 益；
条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 承担的其他义务。
任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 任。
人利益的，应当对公司债务承担连带责 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
任。 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 人利益的，应当对公司债务承担连带责
承担的其他义务。 任。
…
…
监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东
第五十一 知及股东大会决议公告时，向中国证监会
大会决议公告时，向中国证监会上海证监
条 上海证监局和上海证券交易所提交有关
局和上海证券交易所提交有关证明材料。
证明材料。
…
…
发出股东大会通知后，无正当理由，股东
发出股东大会通知后，无正当理由，股东 大会不应延期或取消，股东大会通知中列
大会不应延期或取消，股东大会通知中列 明的提案不应取消，现场会议召开地点不
第五十九
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 得变更。一旦出现延期或取消或变更现场
条
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 会议召开地点的情形，召集人应当在原定
2 个工作日公告并说明原因。 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会议记 集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准 录上签名。召集人应当保证会议记录内容
第七十五
确和完整。会议记录应当与现场出席股东 真实、准确和完整。会议记录应当与现场
条
的签名册及代理出席的委托书、网络及其 出席股东的签名册及代理出席的委托书、
他方式表决情况的有效资料一并保存，保 网络及其他方式表决情况的有效资料一
存期限 15 年。 并保存，保存期限 15 年。
… …
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
第七十七
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 大会的股东（包括股东代理人）所持表决
条
权的 1/2 以上通过。 权的过半数通过。
… …
股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
股东（包括股东代理人）以其所代表的有
大事项时，对中小投资者表决应当单独计
表决权的股份数额行使表决权，每一股份
票。单独计票结果应当及时公开披露。
享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
股东大会审议影响中小投资者利益的重
部分股份不计入出席股东大会有表决权
大事项时，对中小投资者表决应当单独计
的股份总数。
票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
第八十条 部分股份不计入出席股东大会有表决权
该超过规定比例部分的股份在买入后的
的股份总数。
三十六个月内不得行使表决权，且不计入
董事会、独立董事和符合相关规定条件的
出席股东大会有表决权的股份总数。
股东可以征集股东投票权。征集股东投票
董事会、独立董事、持有百分之一以上有
权应当向被征集人充分披露具体投票意
表决权股份的股东或者依照法律、行政法
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
规或者中国证监会的规定设立的投资者
式征集股东投票权。公司不得对征集投票
保护机构可以公开征集股东投票权。征集
权提出最低持股比例限制。
股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。 股东大会表决。
（一）公司董事提名的方式和程序为： （一）公司董事提名的方式和程序为：
董事会以及单独或者合并持有公司 3%以 董事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东按本章程第五十五条的规 上股份的股东按本章程第五十五条的规
定，提名董事候选人。 定，提名非独立董事候选人。公司董事会、
（二）公司监事提名的方式和程序： 监事会、单独或者合计持有公司 1%以上
除职工监事由公司职工通过职工代表大 股份的股东可以提出独立董事候选人。
会、职工大会或者其他形式民主选举产生 （二）公司监事提名的方式和程序：
后，直接进入监事会外，监事会以及单独 除职工监事由公司职工通过职工代表大
第八十四 或者合并持有公司 3%以上股份的股东按 会、职工大会或者其他形式民主选举产生
条 本章程第五十五条的规定，提名监事候选 后，直接进入监事会外，监事会以及单独
人。 或者合并持有公司 3%以上股份的股东按
（三）符合本章程规定董事、监事条件的 本章程第五十五条的规定，提名监事候选
董事、监事候选人名单(职工代表监事除 人。
外)将提交股东大会选举表决。董事会、监 （三）符合本章程规定董事、监事条件的
事会应当向股东公告候选董事、监事的简 董事、监事候选人名单(职工代表监事除
历和基本情况。 外)将提交股东大会选举表决。董事会、监
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 事会应当向股东公告候选董事、监事的简
根据本章程的规定或者股东大会的决议， 历和基本情况。
可以实行累积投票制。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
前款所称累积投票制是指股东大会选举 根据本章程的规定或者股东大会的决议，
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 可以实行累积投票制。公司选举 2 名以上
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 独立董事或公司单一股东及其一致行动
的表决权可以集中使用。 人拥有权益的股份比例在 30%以上的，应
当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。股东大会以累积
投票方式选举董事的，独立董事和非独立
董事的表决应当分别进行。
… …
第九十七 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
条 罚，期限未满的； 施，期限未满的；
… …
独立董事应按照法律、行政法规、部门规
第一百零 独立董事应按照法律、行政法规及部门规
章及中国证监会和上海证券交易所的有
六条 章的有关规定执行。
关规定执行。
…
…
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
第一百零 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
九条 公司副总经理、财务总监等高级管理人
经理、财务总监等高级管理人员，并决定
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
其报酬事项和奖惩事项；
…
…
本章程第九十七条关于不得担任董事的 本章程第九十七条关于不得担任董事的
情形、同时适用于高级管理人员。 情形、同时适用于高级管理人员。
第一百二
本章程第九十七条关于董事的忠实义务 本章程第九十九条关于董事的忠实义务
十八条
和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务 和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除
在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事、监事以外的其他行政职务的人员，
第一百二
董事、监事以外的其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。
十九条
不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
第一百三 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
行政法规、部门规章或本章程的规定，给
十七条 护公司和全体股东的最大利益。公司高级
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五 根据《中国共产党章程》规定，经上级党 根据《中国共产党章程》规定，经上级党
十二条 组织批准，设立中国共产党上海贝岭股份 组织批准，设立中国共产党上海贝岭股份
有限公司委员会。同时，根据有关规定， 有限公司委员会。同时，根据有关规定，
设立党的纪律检查委员会。 设立党的纪律检查委员会。公司为党组织
的活动提供必要条件。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
第一百五
行政法规、中国证监会及证券交易所的规 行政法规、中国证监会及上海证券交易所
十七条
定进行编制。 的规定进行编制。
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公
司的利润分配应重视对投资者的合理投 司的利润分配应重视对投资者的合理投
资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分 资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得 配不得超过累计可分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力。存在股东违规占 损害公司持续经营能力。存在股东违规占
用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资 所分配的现金红利，以偿还其占用的资
金。 金。
（二）利润分配的决策机制 （二）利润分配的决策机制
公司的利润分配方案由董事会制订并交 公司的利润分配方案由董事会制订并交
由股东大会审议批准，独立董事及监事会 由股东大会审议批准，监事会应就利润分
应就利润分配方案发表意见。公司应当在 配方案发表意见。公司应当在发布召开股
发布召开股东大会的通知时，公告独立董 东大会的通知时，公告监事会意见。同时，
事和监事会意见。同时，公司应当根据证 公司应当根据证券交易所的有关规定为
券交易所的有关规定为公众投资者参加 公众投资者参加股东大会提供便利。独立
股东大会提供便利。 董事认为现金分红具体方案可能损害公
第一百六 公司根据经营情况、投资计划和长期发展 司或者中小股东权益的，有权发表独立意
十二条 的需要，或者外部经营环境发生变化，确 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
需调整利润分配政策的，应以股东权益保 未完全采纳的，应当在董事会决议公告中
护为出发点，调整后的利润分配政策不得 披露独立董事的意见及未采纳的具体理
违反中国证监会和上海证券交易所的有 由。监事会对董事会执行现金分红政策和
关规定，分红政策调整方案由独立董事发 股东回报规划以及是否履行相应决策程
表独立意见，经董事会审议通过后提交股 序和信息披露等情况进行监督。监事会发
东大会审议，并经出席股东大会的股东所 现董事会存在未严格执行现金分红政策
持表决权的 2/3 以上通过。 和股东回报规划、未严格履行相应决策程
公司应在年度报告、半年度报告中披露利 序或未能真实、准确、完整进行相应信息
润分配预案和现金利润分配政策执行情 披露的，应当发表明确意见，并督促其及
况。若董事会未提出现金利润分配预案 时改正。
的，董事会应在年度报告中说明未提出现 公司根据经营情况、投资计划和长期发展
金利润分配的原因、未用于现金利润分配 的需要，或者外部经营环境发生变化，确
的资金留存公司的用途和使用计划，独立 需调整利润分配政策的，应以股东权益保
董事应当对此利润分配预案发表独立意 护为出发点，调整后的利润分配政策不得
见并披露。 违反中国证监会和上海证券交易所的有
（三）利润分配的形式、条件和比例 关规定，经董事会审议通过后提交股东大
公司可以采取现金或股票或二者相结合 会审议，并经出席股东大会的股东所持表
等方式分配利润。在符合利润分配的条件 决权的 2/3 以上通过。
下，原则上每年度进行利润分配，可以进 公司应在年度报告、半年度报告中披露利
行中期现金分红。 润分配预案和现金利润分配政策执行情
公司以年度盈利为前提，按照《公司法》 况。若董事会未提出现金利润分配预案
及《公司章程》的规定足额提取法定公积 的，董事会应在年度报告中说明未提出现
金、盈余公积金，在满足公司正常生产经 金利润分配的原因、未用于现金利润分配
营资金需求和无重大资金支出的情况下， 的资金留存公司的用途和使用计划。
公司应当采取现金方式分配利润。 （三）利润分配的形式、条件和比例
在业绩保持增长的前提下，董事会认为公 公司可以采取现金或股票或二者相结合
司股票价格与股本规模不匹配时，可以实 等方式分配利润。在符合利润分配的条件
施股票股利分配。股票股利分配可以单独 下，原则上每年度进行利润分配，可以进
实施，也可以结合现金分红同时实施。 行中期现金分红。
公司最近三年以现金方式累计分配的利 公司以年度盈利为前提，按照《公司法》
润不少于该三年实现的年均可分配利润 及《公司章程》的规定足额提取法定公积
的百分之三十。 金、盈余公积金，在满足公司正常生产经
营资金需求和无重大资金支出的情况下，
公司应当采取现金方式分配利润。
在业绩保持增长的前提下，董事会认为公
司股票价格与股本规模不匹配时，可以实
施股票股利分配。股票股利分配可以单独
实施，也可以结合现金分红同时实施。
公司最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于该三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。
公司有本章程第一百八十六条第（一）项 公司有本章程第一百八十五条第（一）项
第一百八
情形的，可以通过修改本章程而存续。 情形的，可以通过修改本章程而存续。
十六条
… …
公司因本章程第一百八十六条第（一）项、 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规 第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 定而解散的，应当在解散事由出现之日起
第一百八 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由
十七条 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以申 不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进 请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 行清算。
本章程以中文书写，其他任何语种或不同 本章程以中文书写，其他任何语种或不同
第二百零 版本的章程与本章程有歧义时，以在上海 版本的章程与本章程有歧义时，以在上海
二条 市工商行政管理局最近一次核准登记后 市市场监督管理局最近一次核准登记后
的中文版章程为准。 的中文版章程为准。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全
文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本预案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
特此公告。
上海贝岭股份有限公司董事会
2024 年 4 月 2 日
