安通控股股份有限公司
       董事会薪酬与考核委员会工作细则

                              第一章 总则
    第一条 为进一步建立健全安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，制定本工作细则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定、
审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理人员
的考核标准并进行考核，对董事会负责。
    第三条 薪酬与考核委员会的人员组成、会议的召开程序、表决方式和会议
通过的决议等必须遵循有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本工作
细则的规定。

                           第二章 人员组成
    第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员由委员选举产生，并报董事会备案。
    第七条 薪酬与考核委员会委员任职期限与其董事任职期限相同，可以连选
连任。任职期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格
自其不再担任董事之时自动丧失。委员会可根据上述第四至六条规定的程序补足
委员人数。
    第八条 委员连续 3 次未能亲自出席亦未委托其它委员代为出席薪酬与考核
委员会会议的，由董事会予以免职；并由董事会根据本工作细则第四至第六条规
定补足委员人数。
    除出现前款所述情况以及《公司章程》中规定的不得担任董事或独立董事的
情形外，委员任期届满前不得无故被免职。
    第九条 委员可以在任期届满前提出辞职，委员的辞职适用法律、行政法规、
部门规章以及《公司章程》中关于董事或独立董事辞职的相关规定，并由薪酬与
考核委员会根据本工作细则第四至第六条规定补足委员人数。
    第十条 董事会依据本工作细则第八条第一款的规定免去独立董事委员所担
任的委员会职务或者独立董事委员在任期届满前依据本工作细则第九条的规定
辞去其担任的委员会职务，由此导致委员会中独立董事委员数目低于本工作细则
第四条规定的最低人数的，由委员会根据本工作细则第四至第六条规定补足独立
董事委员人数。
    第十一条 董事会依据本工作细则第八条第一款的规定免去委员所担任的委
员会职务或委员在任期届满前依据本工作细则第九条的规定辞去其担任的委员
会职务并不影响其在任期内继续行使其作为公司董事或独立董事所具有的职权。

                          第三章 职责权限
    第十二条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）根据董事及经理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相
关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
    （二）薪酬计划方案主要包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （三）审查公司董事（非独立董事）及经理人员履行职责的情况并对其进行
年度绩效考评；
    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （五）董事会授权的其他事宜。
    第十三条 公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十四条 公司提供委员履行职责所必需的工作条件。
    第十五条 委员行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其行使职权。
    第十六条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十七条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。

                          第四章 决策程序
    第十八条 薪酬与考核委员会应对以下材料进行审议：
    （一）公司主要财务指标和经营指标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）董事（非独立董事）及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成
情况；
    （四）董事（非独立董事）及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的绩
效情况；
    （五）公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
    第十九条 薪酬与考核委员会对董事和经理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员作述职和自我评价；
    （二）薪酬与考核委员按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行
绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。

                          第五章 议事规则
    第二十条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，2 名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
    第二十一条 除因紧急情况需要召开临时会议事项外，公司原则上应当不迟
于专门委员会会议召开前 3 日以书面或通讯等方式通知全体委员并提供相关资
料和信息。如有紧急情况需要召开临时会议的，可以不受上述通知时间限制，随
时通过电话或电子邮件等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第二十二条 委员会会议通知至少应包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）会议联系人及联系方式；
    （五）发出通知的日期。
    第二十三条 薪酬与考核委员会会议由主任委员召集和主持。主任委员不能
履行职责或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。薪酬与
考核委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委
员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考
核委员会召集人职责。
    第二十四条 委员应以认真负责的态度出席会议，对所议事项表达明确的意
见。
    第二十五条 薪酬与考核委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行；会议
以现场召开为原则，在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时
可以依照程序采用视频、电话或传阅签署等适当方式予以召开。
    第二十六条 薪酬与考核委员会会讨论有关委员会成员有利害关系的议题时，
当事人应当回避。
    董事会有权否决委员会违反前款规定所提出的任何方案。
    第二十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为通讯表决或现场表决；每一
名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因薪
酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
    第二十八条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明
确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，
委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限，有效的
授权委托书应不迟于会议表决提交给会议主持人。每一名委员最多接受一名委员
委托。
    独立董事委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。独立
董事委员履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照
程序及时提请委员会进行讨论和审议。
    第二十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意向表决的说明；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。
    第三十条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代
为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第三十一条 薪酬与考核委员会会议可根据需要邀请公司董事、监事及高级
管理人员及其他相关人员列席会议。
    第三十二条 薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
    第三十三条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的
规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐
项表决。
    第三十四条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其
他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表
决权。
    第三十五条 薪酬与考核委员会委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与
会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。
    第三十六条 与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决
票并进行统计。
    委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
    第三十七条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和其
他人员应当在会议记录上签名，薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司
董事会办公室保存，保存期限不少于 10 年。
    第三十八条 薪酬与考核委员会会议记录至少应包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
    （二）出席委员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
    （三）会议议程；
    （四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
    （五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第三十九条 委员应当在薪酬与考核委员会会议决议上签字并对该等决议承
担责任。薪酬与考核委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭
受损失的，参与决议的委员对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
    第四十条 薪酬与考核委员会会议通过的决议及表决情况，应以书面形式报
公司董事会。
    第四十一条 出席会议的委员和会议列席人员、记录和服务人员等均对会议
所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                             第六章 附则
    第四十二条 本工作细则自董事会决议通过之日起试行。
    第四十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报
董事会审议通过。
   第四十四条 本细则解释权归属公司董事会。